Решение по делу № А56-59980/2022 от 28.12.2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

28 декабря 2023 года Дело № А56-59980/2022

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ВЕНЦИДА" (196006, <...>, ЛИТЕР Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.12.2008, ИНН: <***>, КПП: 781001001)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ОРБИТА" (194292, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 715, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2006, ИНН: <***>, КПП: 780201001)

третье лицо ФИО2

о взыскании,

при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 18.03.2023, ФИО4, доверенность от 01.09.2022,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: ФИО5, доверенность от 12.09.2022,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Венцида" (далее – ООО "Венцида") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточенным в порядке положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "Орбита" (далее – ООО "Орбита") о взыскании 162 067 919 руб. 82 коп.

Определением от 14.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением от 23.01.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 по делу № А56-59980/2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.09.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 07.06.2023 отменены. Дело № А56-59980/2022 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения исковых требований.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" и ООО "Орбита" заключен Кредитный договор <***> от 17 августа 2010 года, по условиям которого ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" предоставил ООО "Орбита" кредитную линию с лимитом выдачи в размере 330 000 000 руб. с процентной ставкой 9,25% процентов годовых.

По условиям договора погашение кредита должно быть произведено заемщиком в срок не позднее 14.08.2015 года ежемесячными платежами, начиная с 17.08.2013 года.

ООО "Венцида" выступило в качестве поручителя по обязательствам ООО "Орбита" перед ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ", возникших из Кредитного договора <***> от 17 августа 2010 года, заключив с ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" договор об ипотеке от 20 августа 2010 года, по условиям которого предоставило банку в залог принадлежащее ООО "Венцида" имущество:

- административно-производственный корпус, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 246, площадью 4 371,9 кв. метров (лит. Б), кадастровый номер: 78:7527:21:9;

- котельная, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 246, площадью 468.2 кв. метров (лит. В), кадастровый номер 78:7527:2121;

- земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 246, общей площадью 26 500 кв. метров, кадастровый номер: 78:7527:21.

29.04.2014 года между ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" и ООО "Агрофизик" заключен Договор об уступке права требования № 0132-14-000002/Ц от 29.04.2014 года, по условиям которого банк передал ООО "Агрофизик" право требования к ООО "Орбита" по Кредитному договору <***> от 17.08.2010 года на сумму 100 466 907 руб. 58 коп.

Одновременно с уступкой прав требования по кредитному договору в пользу ООО "Агрофизик" уступлены все обеспечительные обязательства по кредитному договору, в том числе права требования по Договору об ипотеке от 20.08.2010 года к ООО "Венцида".

По состоянию на дату заключения Договора об уступке права требования №0132-14-000002/Ц от 29 апреля 2014 года между ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" и ООО "Агрофизик", задолженность ООО "Орбита" по кредитному договору составляла 100 466 907 руб. 58 коп., из которых 100 000 000 руб. составляет сумма основного долга, 456 945 руб. 83 коп. проценты за пользование кредитом, 9 961 руб. 75 коп. комиссионное вознаграждение за обслуживание ссудного счета.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 апреля 2018 года в отношении ООО "ВЕНЦИДА" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Публикация сведений о введении процедуры наблюдения в отношении Должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 12 мая 2018 года №80.

28.05.2018 года ООО "АГРОФИЗИК" обратилось с заявлением о включении требования в размере 149 753 429 руб. 46 коп. в реестр требований кредиторов Должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2018 года требование ООО "АГРОФИЗИК" включено в реестр требований кредиторов в полном объеме. В реестр требований кредиторов Должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов Должника как обеспеченное залогом имущества Должника включено требование ООО "АГРОФИЗИК" в размере 100 000 000 руб.долга, 49 371 576 руб. 03 коп. кредитных процентов, 167 891 руб. 68 коп. пени.

16.11.2020 года на интернет-сайте публикации сведений, подлежащих опубликованию в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" https://bankrot.fedresurs.ru опубликовано сообщение конкурсного управляющего Должника о внесении изменений в положение о порядке в части оператора электронной площадки для проведения торгов залоговым имуществом, периодов снижения цены и размера задатка.

Представитель учредителей (участников) должника обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о разрешении разногласий в связи с изменением порядка реализации имущества.

28.12.2020 года на интернет-сайте публикации сведений, подлежащих опубликованию в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" https://bankrot.fedresurs.ru опубликовано сообщение конкурсного управляющего о результатах торгов, согласно которому конкурсный управляющий сообщил о завершении торгов посредством публичного предложения вследствие оставления конкурсным кредитором предмета залога за собой по цене 162 067 919 руб. 82 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 года прекращено конкурсное производство по делу о банкротстве в связи с погашением требований, включенных в реестр требований кредиторов.

ООО "Венцида" подало исковое заявление о взыскании денежных средств в размере 162 067 919 руб. 82 коп. с ООО "Орбита", за которое истец погасил долг перед ООО "Агрофизик" в рамках указанного дела о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

ООО «Венцида» указывает, что к нему перешло право требования к ООО «Орбита» от кредитора ООО «Агрофизик» (правопреемника ПАО «Банк «Санкт-Петербург»).

В качестве правового обоснования иска ООО «Венцида» ссылается на абз. 2 п. 1 ст. 335 Гражданского кодекса РФ, а также п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса РФ.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В соответствии с п.1 ст.335 ГК РФ, регулирующей вопросы, связанные с залогом имущества, залогодателем может быть, как сам должник, так и третье лицо. В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ (в редакции, действовавшей в 2010 году) права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Таким образом, ООО "АГРОФИЗИК" является кредитором по указанным выше обязательства, ООО "ОРБИТА" является должником, ООО "ВЕНЦИДА" является поручителем.

Согласно п.25 Постановление Пленума ВАС РФ от 12 июля 2012 г. № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" если ответственность поручителя, является субсидиарной, кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к поручителю, если его требование к должнику может быть удовлетворено путем зачета либо бесспорного взыскания средств с основного должника (пункт 2 статьи 399 ГК РФ).

Указанное обстоятельство также может быть выдвинуто поручителем в качестве возражения против требований кредитора.

Применительно к пункту 2 статьи 399 ГК РФ поручитель, отвечающий перед кредитором солидарно с основным должником, также вправе заявить кредитору возражение о том, что его требование к должнику может быть удовлетворено путем зачета, осуществляемого по встречным однородным требованиям должника и кредитора.

Таким образом, к Должнику, как к поручителю ООО "ОРБИТА" перешло право требования к основному Должнику - ООО "ОРБИТА" на сумму 162 067 919 руб. 82 коп.

Ввиду изложенного, исковые требования истца законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Исходя из обстоятельства дела, оснований для прекращения производства по делу не имеется.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ОРБИТА» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВЕНЦИДА» 162 067 919 руб. 82 коп. долга, 50 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску, 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, 3 000 руб. 00 коп. расходов по кассационной жалобе.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.