АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
05 мая 2025 года
Дело №
А56-57935/2023
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Нестерова С.А., ФИО1,
при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 30.11.2024),
рассмотрев 23.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 и ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А56-57935/2023,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «А Плюс Девелопмент», адрес: 198188, Санкт-Петербург, Возрождения ул., д. 20А, лит. А, пом. 17-Н, комн. 20-2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании солидарно с ФИО5, ФИО6 8 497 419 руб. 76 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Смарт Строй Силинг», адрес: 190005, Санкт-Петербург, ул. Егорова, д. 26-А, лит. Б, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).
Определением от 18.01.2024 произведена замена ответчика ФИО5 в порядке процессуального правопреемства на ФИО2 и ФИО4.
Компания в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнила иск и просила взыскать солидарно с ФИО6, ФИО2 и ФИО4 8 497 419 руб. 76 коп., но с ФИО4 не более 1 961 954 руб. 13 коп., в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Решением суда первой инстанции от 15.07.2024 в пользу Компании взыскано 1 961 954 руб. 13 коп. солидарно с ФИО2 и ФИО4 и 6 535 465 руб. 63 коп. с ФИО2; в удовлетворении иска к ФИО6 отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФИО2 и ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просят отменить решение от 15.07.2024 и постановление от 24.10.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.
По мнению подателей жалобы, суды при разрешении спора должны были установить как использовались перечисленные на счет ФИО5 денежные средства Общества, для чего истребовать у банка выписку по счету ФИО5, а также определить размер обязательств Общества перед Компанией исходя из размера обязательств, обладающих банкротной защитой применительно к пункту 2 статьи 4 и пункту 3 статьи 137т Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2022 № 127-ФЗ. Кроме того, по мнению подателя жалобы, факт выполнения Обществом работ на объекте фактически признан Компанией при рассмотрении настоящего дела и подтверждается представленным в материалы дела доказательствами, что исключало возможность удовлетворения иска в полном объеме
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 01.08.2014; единственным участником и генеральным директором Общества с момента его создания до 15.10.2018 являлся ФИО5, с 15.10.2018 до даты исключения Общества из ЕГРЮЛ – ФИО6
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2020 по делу № А56-132988/2019 с Общества в пользу Компании взыскано 2 653 972 руб. 33 коп. неотработанного аванса по договорам от 21.03.2016 № 501/2016, от 29.08.2017 № СМР/1730/2017 и счету-договору от 24.08.2015 № 1, 48 686 руб. 60 коп. штрафных санкций по договору от 08.09.2017 № 1815/2017, 2 186 586 руб. 33 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 3 543 013 руб. 50 коп. неустойки, 65 161 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Общество 21.08.2020 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.
Ссылаясь на недобросовестное и неразумное поведение ФИО5 и ФИО6 как контролирующих лиц Общества, которое повлекло исключение Общества из ЕГРЮЛ и невозможность удовлетворения требований Компании, подтвержденных решением суда от 24.07.2020 по делу № А56-132988/2019, Компания обратилась в арбитражный суд с иском.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что ФИО5 умер09.11.2019, в наследство вступили его супруга ФИО2 и сын ФИО4
В этой связи определением арбитражного суда от 18.01.2024 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика ФИО5 на его наследников – ФИО2 и ФИО4.
Суд первой инстанции по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств пришел к выводу о наличии оснований для привлечения наследников ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества; в удовлетворении иска к ФИО6 отказал.
Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.
В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам; исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.
В силу статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суды двух инстанций установили, что ФИО5 одновременно с продажей доли в Обществе были совершены действия по созданию 03.10.2018 юридического лица с аналогичными наименованием – ООО «Смарт Строй Силинг» (ИНН <***>) и видом деятельности (41.20 Строительство жилых и нежилых зданий), участником и генеральным директором которого первоначально являлся родной брат его супруги – ФИО7, а с 06.06.2019 ФИО5 официально возглавил указанное общество, с 09.10.2018 стал единоличным участником последнего, обеспечив непрерывный переход хозяйственного процесса с одного юридического лица на другое.
При этом согласно выписке по расчетному счету Общества ФИО5 в период с 16.06.2016 по 15.10.2018 перечислил со счета Общества на свой счет платежи в общей сумме 23 040 000 руб. назначением – возврат займа и хозяйственные нужды. Доказательств встречного предоставления Обществу со стороны ФИО5 на указанную денежную сумму не представлены.
Вопреки доводам подателя жалобы в силу принципа состязательности сторон и положений статьи 66 АПК РФ у судов отсутствовали основания для истребования у банка по собственной инициативе (без ходатайства стороны) выписки по счету ФИО5
При таком положении, на основании установленных по делу обстоятельств, правильно распределив бремя доказывания между сторонами, суды обоснованно признали действия руководителя и участника Общества ФИО5 по выводу активов Общества и переводу его деятельности на вновь созданное юридическое лицо недобросовестными, повлекшими исключение Общества из ЕГРЮЛ и невозможность исполнения подтвержденных решением суда по делу № А56-132988/2019 обязательств Общества перед Компанией, и правомерно привлекли наследников ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.
Оснований для иной оценки доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется в силу ограничений, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.
Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права, не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними.
Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В связи с завершением производства по кассационной жалобе приостановление исполнения решения от 15.07.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2025, подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А56-57935/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 и ФИО4 – без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2024 по делу № А56-57935/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2025 по настоящему делу.
Председательствующий
Ю.С. Баженова
Судьи
С.А. Нестеров
ФИО1