Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
25 февраля 2025 года Дело № А56-99740/2024
Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2025 года.
Решение в полном объеме изготовлено 25 февраля 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в лице судьи Покровского С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём Погорелой Т.А.,
с участием представителей сторон:
от налогового органа – ФИО1 и ФИО2 по доверенностям от 11.12.2024, от 26.12.2024,
от соответчиков, – ФИО3 и ФИО4 по доверенностям от 10.12.2024 и 23.01.2024, ФИО5 по доверенности от 09.01.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ РОССИИ №30 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (Межрайонная ИФНС России №30 по Санкт-Петербургу; место нахождения и адрес налогового органа: 190013, Санкт-Петербург, пр-кт Загородный, д. 54, лит. А; ОГРН <***>, ИНН <***>)
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) «СПЕЦИНЖИРСТРОЙ» (место нахождения и адрес юридического лица: 197046, Санкт-Петербург, ул. Чапаева, д. 3, литера Б, ч.помещ. 5Н, офис 203; ОГРН <***>, ИНН <***>)
ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОЙМОНТАЖКОМПЛЕКТ» (ООО «СМК»; место нахождения и адрес юридического лица: 199106, Санкт-Петербург, 24-я линия В.О., д. 25, к. 2, литера А, ч. помещ. 1-Н, офис 57.1; ОГРН <***>, ИНН <***>)
о привлечении к солидарной ответственности
третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) «ВОЗРОЖДЕНИЕ ПЕТЕРБУРГА» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
установил:
19 сентября 2024 года Межрайонная ИФНС России №30 по Санкт-Петербургу (далее – орган, осуществляющий публичные полномочия, инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ООО «СПЕЦИНЖИРСТРОЙ» и ООО «СМК» о привлечении к солидарной ответственности по обязательствам ООО «Возрождение Петербурга» (далее – налогоплательщик) и взыскании с ответчиков в бюджет солидарно 947 445 710 руб.
Предъявленное требование основано на пункте 8 статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – Налоговый кодекс, НК РФ), пункте 4 статьи 58, пункте 1 статьи 59, статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано доводами о том, что привлеченный к ответственности за совершение налогового правонарушения налогоплательщик ООО «Возрождение Петербурга» в результате реорганизации в форме выделения ООО «СПЕЦИНЖИРСТРОЙ» и ООО «СМК» намеревался избежать и фактически утратил возможность исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов в размере 959 289 524,78 руб.
В судебном заседании 05.02.2025 налоговый орган предъявленное требование полностью поддержал.
Соответчики в письменных и в ходе судебного разбирательства спора доводы налогового органа не признали и просили в предъявленном требовании отказать, полагая, что отсутствует совокупность условий солидарной ответственности, предусмотренная пунктом 8 статьи 50 Налогового кодекса.
Третье лицо в заседание суда не явилось, о причинах неявки суд не уведомило, ходатайств не заявило, письменного отзыва и доказательств не предоставило.
Оценив доводы налогового органа и исследовав представленные материалы, суд приходит к следующим выводам.
Обстоятельства, на которые ссылается налоговый орган в обоснование своего требования о взыскании недоимки по налогам, ответчиками прямо не оспорены и несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Вследствие этого и исходя из норм частей 2 и 3.1 статьи 70 АПК РФ, арбитражный суд в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания, считает установленными следующие обстоятельства.
ООО «Возрождение Петербурга» учреждено в 2003 году, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись от 24.01.2003. Основным видом деятельности являлось строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения.
13 августа 2021 года налогоплательщиком было принято решение о реорганизации путем выделения обществ: ООО «СМК» и ООО «СпецИнжСтрой», регистрация которых в ЕГРЮЛ осуществлена 16.12.2021.
12 мая 2022 года данной организацией принято решение о ликвидации (запись в ЕГРЮЛ от 13.05.2022) и 07 сентября 2022 года составлен промежуточный ликвидационный баланс.
19 октября 2022 года налоговым органом инициированы мероприятия налогового контроля в форме выездной налоговой проверки правильности исчисления и полноты уплаты всех налогов и сборов за период с 01.01.2019 по 20.05.2022.
01 декабря 2022 года юридическое лицо принимает решение об отмене добровольной ликвидации.
Решением Межрайонной ИФНС России № 30 по Санкт-Петербургу от 10.04.2024 № 23, принятым по итогам данной проверки, ООО «Возрождение Петербурга» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде штрафа совокупным размером 134 102 656 руб. и налогоплательщику вменена недоимка по налогам в размере 560 752 585 руб., а всего присуждено к взысканию в бюджет 694 855 241 руб.; на сумму недоимки начислены пени в размере 259 248 035,25 руб. по правилам статьи 75 НК РФ.
Решение налогового органа в досудебном и судебном порядке не обжаловалось и вступило в силу 27.05.2024.
Принятые меры принудительного взыскания в порядке статьи 46 НК РФ оказались безрезультатными и на дату подачи настоящего иска в суд размер задолженности налогоплательщика перед бюджетом Российской Федерации составлял 959 289 524,78 руб.
Исследуя приведенные выше обстоятельства, представленные сторонами документы и оценивая доводы налогового органа о том, что вследствие неспособности налогоплательщика ООО «Возрождение Петербурга» исполнять налоговые обязательства солидарную ответственность несут образованные при реорганизации ООО «СМК» и ООО «СПЕЦИНЖСТРОЙ», арбитражный суд исходит из нормы пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса, согласно которой по общему правилу налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога. Неисполнение данной обязанности является в соответствии с пунктом 4 указанной статьи основанием для применения мер принудительного исполнения этой обязанности.
В случае неуплаты или неполной уплаты налога в установленный срок обязанность по уплате налога исполняется в принудительном порядке путем обращения взыскания на денежные средства (драгоценные металлы) на счетах налогоплательщика (налогового агента) - организации или индивидуального предпринимателя в банках и его электронные денежные средства, за исключением средств на специальных избирательных счетах, специальных счетах фондов референдума (пункт 1 статьи 46 НК РФ).
Исполнение обязанности по уплате налогов реорганизованного юридического лица его правопреемниками регулируется статьей 50 Налогового кодекса (пункт 1 статьи 50 НК РФ).
В соответствии с нормой пункта 8 статьи 50 Налогового кодекса, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица.
Таким образом, основанием возложения на созданные в результате выделения из реорганизованного юридического лица организации солидарной обязанности по уплате налогов является совокупность следующих обстоятельств: в результате реорганизации налогоплательщик утратил возможность исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов и состоявшаяся реорганизация была направлена на неисполнение данных налоговых обязанностей.
По мнению арбитражного суда, соответствующая совокупность обстоятельств, установленная пунктом 8 статьи 50 Налогового кодекса, налоговым органом не доказана.
Так, спорная реорганизация была произведена в декабре 2021 года, то есть почти за один год до начала мероприятий налогового контроля в отношении ООО «Возрождение Петербурга» и более чем за два года до установления факта неисполнения и определения размера вменяемой правопреемникам налоговой задолженности.
В период проведения мероприятий добровольной ликвидации и вплоть до составления промежуточного ликвидационного баланса – с 12 мая по 07 сентября 2022 года – налоговым органом не инициировались камеральные налоговые проверки налоговой отчетности налогоплательщика.
В такой ситуации утверждение налогового органа о проведении в декабре 2021 года реорганизации в форме выделения ООО «СМК» и ООО «СПЕЦИНЖСТРОЙ» в целях уклонения ООО «Возрождение Петербурга» от исполнения налоговых обязанностей, установленных только в апреле 2024 года, носит сомнительный характер.
Заявление привлекаемых к ответственности лиц о том, что реорганизация преследовала цели делового характера, заключающиеся в совершенствовании и развитии предпринимательской деятельности, а после реорганизации вновь образованные хозяйственные общества не находились под контролем налогоплательщика и по своему усмотрению определяли способы ведения финансово-хозяйственной деятельности, действуя при этом как независимые участники гражданского оборота, налоговым органом объективными доказательствами не опровергнуто.
Ссылку заявителя на предостережение руководства ООО «Возрождение Петербурга» в июне 2021 года от осуществления финансово-хозяйственной деятельности с высоким налоговым риском, связанным с взаимодействием с недобросовестными компаниями (протокол от 18.06.2021 № 06/49), арбитражный суд находит несостоятельной, поскольку соответствующие обстоятельства требовали от самого налогового органа неотложного налогового контроля и администрирования поступлений в бюджет.
Более того, осуществление экономической деятельности с привлечением «сомнительных» контрагентов и высокими налоговыми рисками косвенно указывает, что как само образование налоговой задолженности, так и причина неспособности налогоплательщика надлежаще исполнять обязанности перед бюджетом лежат в иной плоскости нежели реорганизация в форме выделения юридических лиц.
Об этом, в частности, так же свидетельствуют объяснения налогового органа о том, что в 2023 году движение денежных средств по счету ООО «Возрождение Петербурга» носило преимущественно транзитный характер и было направлено на вывод поступающих денежных сумм на счета иных транзитных организаций с последующим выводом в теневой оборот, что свидетельствует об использовании реквизитов общества в противоправных целях, а не о фактическом ведении финансово-хозяйственной деятельности.
Объем прав и обязанностей реорганизованного лица, перешедших при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, определяется разделительным балансом и передаточным актом (пункт 4 статьи 58 и пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно передаточному акту от 30.09.2021, утвержденному решением единственного участника ООО «Возрождение Петербурга» от 30.09.2021 № 04/211,
ООО «СпецИнжСтрой» были переданы основные средства на сумму 6 036 876,58 руб. из 6 937 480,73 руб. учитываемых по бухгалтерской отчетности и запасов на сумму 766 468 руб. из 52 224 621,80 руб.; оставшаяся часть осталась у реорганизуемого лица;
из оборотных активов по разделу «Денежные средства и денежные эквиваленты» в размере 101 202 510,05 руб., в ООО «СпецИнжСтрой» переданы денежные средства и эквиваленты на сумму 43 196 655,42 руб., ООО «СМК» - 20 000 000 руб., третья часть в размере 38 005 854,63 руб. осталась у реорганизуемого лица.
При этом у налогоплательщика остались прочие оборотные активы на сумму 2 948 972,56 руб. (100%), дебиторская задолженность на сумму 146 553 371,58 руб. (100%), финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) на сумму 200 000 руб. (100%), нераспределенная прибыль на сумму 12 477 933,40 руб., а также пассив (краткосрочные обязательства).
По собственным расчетам налогового органа, активы ООО «Возрождение Петербурга» в размере 310 787 056,79 руб., распределены следующим образом: ООО «СМК» – 20 000 000 руб. или 6,44 %; ООО «СпецИнжСтрой» – 50 000 000 руб. или 16.09 %; реорганизованному лицу – 240 787 056,79 руб. или 77,48%.
Что касается передачи ООО «СМК» опыта и деловой репутации по государственным контрактам, то согласно данным бухгалтерской отчетности за 2022 и 2023 годы данная организация находится в убытке в размере 15 317 000 руб.
При таком положении арбитражный суд не находит возможным согласиться с доводами налогового органа о том, что распределение имущества и обязательств среди реорганизуемых лиц было произведено непропорционально.
В этой связи арбитражный суд обращает внимание, что оценка способности налогоплательщика исполнять налоговые обязательства приводится налоговым органом по состоянию на период времени после завершения выездной налоговой проверки и принятия решения о привлечении ООО «Возрождение Петербурга» к налоговой ответственности, то есть спустя более чем два года после завершения процедуры реорганизации.
Оценивая приведенные обстоятельства в совокупности арбитражный суд не усматривает оснований для возложения на ООО «СПЕЦИНЖИРСТРОЙ» и ООО «СМК» солидарной ответственности по налоговым обязательствам ООО «Возрождение Петербурга» и полностью отказывает налоговому органу в предъявленном требовании.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 216 АПК РФ,
решил :
Отказать полностью Межрайонной ИФНС России №30 по Санкт-Петербургу в удовлетворении заявления к ООО «СПЕЦИНЖИРСТРОЙ» и ООО «СМК» о привлечении к солидарной ответственности по обязательствам ООО «Возрождение Петербурга» в размере 947 445 710 руб.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения.
Судья С.С. Покровский