АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-5022/2023
г. Казань Дело № А55-17304/2022
13 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,
судей Вильданова Р.А., Нафиковой Р.А.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видео-конференц-связи помощником судьи Хайруллиной Л.Г.,
при участии в судебном заседании с использованием системы видео?конференц-связи присутствующих в Арбитражного суда Самарской области представителя:
ответчика – ФИО1, доверенность от 20.07.2022,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ректол»
на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда о 27.02.2023
по делу № А55-17304/2022
по исковому заявлению по иску Министерства имущественных отношений Самарской области к обществу с ограниченной ответственностью «Ректол» о взыскании 1 812 761, 70 руб.
УСТАНОВИЛ:
Министерство имущественных отношений Самарской области (далее – Министерство имущественных отношений, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Ректол» (далее – ООО «Ректол», общество, ответчик) о взыскании 1 812 761, 70 руб., в том числе: 322 664, 34 руб. суммы основного долга годовой платы за период с 01.01.2018 по 11.01.2022, 1 490 097, 36 руб. пени за период с 26.02.2018 по 20.07.2022.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023, исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Ректол» в пользу Министерства имущественных отношений взыскано 426 300, 49 руб., в том числе: 309 637, 98 руб. суммы основного долга, 116 662, 51 руб. пени. В остальной части в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Ректол» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части удовлетворения иска, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как указывает заявитель кассационной жалобы, предъявленная к взысканию задолженность возникла в результате несвоевременного и некорректного начисления платы со стороны самого истца, что свидетельствует об отсутствии ненадлежащего исполнения обязательств по договору со стороны ответчика, в связи с чем в силу положений пункта 2 статьи 330, пункта 3 статьи 405, пункта 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для взыскания неустойки за спорный период отсутствовали. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судами не учтено, что истцом в спорный период на основании пункта 4.1.4 договора был осуществлен перерасчет платежей в связи с размещением ответчиком, помимо прочего, на рекламных конструкциях материалов социальной рекламы, что подтверждается актами о перерасчете, оформленными надлежащим образом на бумажном носителе, скрепленными подписями и печатями сторон, в которых также указан размер годовой платы по договору (без учета уровня инфляции), что, по мнению заявителя, свидетельствует об изменении условий договора о размере платы посредством конклюдентных действий со стороны истца. Предоставленная пунктом 3.2 договора возможность увеличения размера платы на уровень инфляции истцом проигнорирована. Также, по мнению заявителя, суды оставили без должной оценки условия пункта 3.3 договора, согласно которому уровень инфляции не применяется в случае изменения размера годовой платы на основании оценки рыночной стоимости права на установку и эксплуатацию рекламных конструкций.
Министерством имущественных отношений представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором истец просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты – оставить без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как следует из материалов дела, 18.04.2016 по результатам проведенного аукциона на право заключения договора на установку и эксплуатацию рекламных конструкций между Министерством имущественных отношений (сторона-1) и ООО «Ректол» (сторона-2) заключен договор № 35/2016 на установку и эксплуатацию рекламных конструкций на объектах недвижимого имущества, находящихся в собственности Самарской области, а также на земельных участках, государственная собственность на которые не разграничена в Самарской области.
Разделом 3 договора от 18.04.2016 № 35/2016 согласованы размер, порядок и иные условия оплаты по договору.
Согласно пункту 3.2 договора размер годовой платы за установку и эксплуатацию рекламных конструкций, установленный договором, увеличивается ежегодно на размер уровня инфляции, установленной в федеральном законе о федеральном бюджете на очередной финансовый год и плановый период, который применяется ежегодно по состоянию на начало очередного финансового года, начиная с года, следующего за годом, в котором заключен настоящий договор.
В силу пункта 4.2.11 договора сторона-2 обязана надлежащим образом осуществлять обязательства по оплате, принятые по настоящему договору.
При нарушении сроков оплаты стороне-2 начисляются пени в размере 6 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 8.2 договора).
Ссылаясь на нарушение обязательств по оплате и наличие на стороне общества задолженности по договору за период с 01.01.2018 по 11.01.2022, Министерство имущественных отношений обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Общество, возражая против удовлетворения заявленных требований, помимо прочего, заявило о пропуске срока исковой давности.
Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 309, 310, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что с учетом условий пункта 3.2 договора от 18.04.2016 № 35/2016 ежегодное увеличение платы на размер уровня инфляции является правомерным, чему не препятствует отсутствие дополнительного соглашения либо уведомления, учитывая, что условиями договора обязанность по оплате отнесена на ответчика, при этом доказательств оплаты задолженности в полном объеме ответчиком в материалы дела не представлено, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
С учетом выводов о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности за период с 01.01.2018 по 08.05.2019, руководствуясь положениями статей 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды признали подлежащим взысканию задолженность в размере 309 637, 98 руб.
Разрешая вопрос о правомерности начисления неустойки, суды двух инстанций, приняв во внимание пункт 8.2 договора от 18.04.2016 № 35/2016, с учетом выводов о пропуске срока исковой давности, действия моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», признав размер установленной договором неустойки чрезмерно высоким и явно несоответствующим последствиям нарушения обязательств, уменьшили сумму взыскиваемой неустойки до 116 662, 51 руб. по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оснований не согласиться с указанными выводами судов, основанными на полной и всесторонней оценке обстоятельств дела, правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции не имеется.
Исковые требования о взыскании задолженности и пени обусловлены ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате в рамках договора от 18.04.2016 № 35/2016.
Разногласия сторон возникли по вопросу порядка (механизма) исчисления размера платы с увеличением ее на размер уровня инфляции.
Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что размер годовой платы за установку и эксплуатацию рекламных конструкций, установленный договором, увеличивается ежегодно на размер уровня инфляции, установленного в федеральном законе о федеральном бюджете на очередной финансовый год и плановый период, который применяется ежегодно по состоянию на начало очередного финансового года, начиная с года, следующего за годом, в котором заключен настоящий договор.
Истолковав условия договора от 18.04.2016 № 35/2016в их системной взаимосвязи по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что ежегодное увеличение размера годовой платы, установленной договором, на размер уровня инфляции прямо согласовано условиями пункта 3.2 договора, и не поставлено в зависимость от заключения сторонами дополнительного соглашения либо направления уведомления об изменении размера платы.
Таким образом, ООО «Ректол» приняло на себя обязательство по оплате согласно договору с применением механизма ежегодного (автоматического) повышения платы на размер уровня инфляции.
Доводы ООО «Ректол», приведенные в кассационной жалобе, о том, что своими конклюдентными действиями Министерство имущественных отношений изменило условия договора о размере платы (без применения размера уровня инфляции), признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.
Согласно пункту 4.1.4 договора сторона-1 обязана производить перерасчет платежей по договору на основании представленных стороной?2 письменных уведомлений о размещении на рекламных конструкциях материалов социальной рекламы и информации с приложением к ним фотоотчета.
Согласно материалам дела, в связи с размещением на рекламных конструкциях материалов социальной рекламы, на основании пункта 4.1.4 договора Министерством имущественных отношений произведен перерасчет платежей по договору за месяцы, в которых размещалась социальная реклама, что подтверждается актами о перерасчете.
Вопреки мнению ООО «Ректол», такие действия по пересчету платежей не могут расцениваться как конклюдентное изменение условия о размере платы, поскольку не соответствуют понятию «конклюдентные действия», определение которого содержится в пункте 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не свидетельствуют о прямом волеизъявлении на то стороны, а непосредственно направлены на исполнение Министерством имущественных отношений принятых на себя обязательств по договору (пункт 4.1.4).
Доводы ООО «Ректол» о том, что основания для взыскания неустойки за спорный период отсутствовали, поскольку причиной возникновения задолженности явилась просрочка самого кредитора (несвоевременное и некорректное начисление платы по договору), также отклоняются судом кассационной инстанции.
Как указано ранее, пунктом 3.2 договора сторонами согласовано ежегодное увеличение платы на размер уровня инфляции, которое не поставлено в зависимость от заключения сторонами дополнительного соглашения либо направления уведомления об изменении размера платы.
Согласно пункту 3.6 договора оплата производится стороной-2 со дня вступления договора в силу и производится ежемесячно до 25-го числа месяца, следующего за отчетным, по указанным реквизитам.
Факт нарушения обязательств по своевременной и полной оплате платежей подтверждается материалами дела и по существу ООО «Ректол» не оспорен; оснований для освобождения ответчика от ответственности за просрочку исполнения обязательства не имеется.
Ссылка ООО «Ректол» на пункт 3.3 договора, согласно которому размер уровня инфляции, предусмотренный пунктом 3.2, не применяется в случае изменения размера годовой платы на основании оценки рыночной стоимости права на установку и эксплуатацию рекламных конструкций, также отклоняется, поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что сторона-1, воспользовавшись предоставленным ей правом, изменила размер годовой платы на основании соответствующей оценки.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная жалоба не содержит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда о 27.02.2023 по делу № А55-17304/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин
Судьи Р.А. Вильданов
Р.А. Нафикова