Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, <...>

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Калининград

Дело № А21- 7302/2025

25 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2025 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Пахомовой Т.В., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарём судебного заседания Оробей С.С., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, действующего от имени ООО «Гранд» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 236003, г.Калининград, пр-кт. Московский д. 261, офис 3-19, этаж 3) к ФИО2 о признании недействительным договор купли-продажи.

Третье лицо: ООО «Гранд».

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 - представитель по доверенности, по паспорту;

от ответчика: извещенный, не явился;

от третьего лица: ФИО3 - представитель по доверенности, по паспорту.

Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 с 06.10.2022 является участником ООО «Гранд» (далее по тексту – общество) с долей в размере 100%, а с 06.03.2025 также директором данного общества. Предыдущим участником с 16.12.2021г. по 06.10.2022г. являлся ФИО5, исполнявший обязанности директора с 15.02.2019г. по 13.03.2025. Согласно свидетельству о смерти, 27.09.2024г. ФИО5 умер.

С 20.05.2022г. обществу на праве собственности принадлежит транспортное средство - легковой автомобиль Toyota Camry 2017 года выпуска (идентификационный номер <***> (далее по тексту - автомобиль).

В ноябре 2024 года в общество поступила досудебная претензия, датированная 13.11.2024г., с требованием о передаче автомобиля гражданке ФИО2 на основании договора купли-продажи автомобиля Toyota Camry по цене 300 000 руб., заключенного 31.01.2023г. между ООО «Гранд», в лице директора ФИО5, и гражданкой ФИО2

Как следует из иска, ни общество, ни участник общества на момент получения претензии не обладали информацией о заключенном договоре, и при этом автомобиль всегда находился в распоряжении общества и переоформления транспортного средства не производилось, в связи с чем, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи автомобиля Тойота Camry, VIN <***>, заключенного 31.01.2023 между ООО «Гранд» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ФИО2.

Ответчик по иску возражала, указывая, что данный иск во-первых не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку ФИО2 не является субъектом предпринимательской деятельности, а данный спор не относится к экономическим спорам; во-вторых, местом проживания ответчика является г.Тюмень, следовательно оснований для рассмотрения данного иска в Арбитражном суде Калининградской области не имеется. По мнению ответчика, истец злоупотребляет правом, поскольку в настоящее время в Центральном районном суде г.Тюмени рассматривается исковое заявление ФИО2 к ООО «Гранд» с требованием об обязании передать спорный автомобиль, комплект ключей и свидетельство о регистрации транспортного средства.

Как указывает ответчик, в удовлетворении иска следует отказать, поскольку спорный договор купли-продажи являлся реальным, денежные средства были переданы в ООО «Гранд». Договор являлся фактически договором займа с передачей в залог автомобиля.

Истец по доводам ответчика возражал, указывая, что надлежащих доказательств поступления денежных средств на расчетный счет общества не представлено; договор купли-продажи заключен ФИО5 без процедуры одобрения.

Суд, исследовав представленные доказательства, как того требует ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. При этом суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исследовав условия спорного договора купли-продажи автомобиля, суд пришел к выводу, что такой договор совершен в ущерб интересам общества. Согласно заключению специалиста-оценщика от 04.04.2025, рыночная стоимость отчуждаемого по спорной сделке автомобиля по состоянию на 31.01.2023г. составляла 2 089 000 руб., в то время, как оспариваемый договор заключен по цене 300 000 руб., что значительно ниже рыночной стоимости. Доказательств того, что у общества имелись основания для совершения подобной сделки не представлено.

Поскольку продажа автомобиля производилась по заниженной цене, что с учетом доступности сведений о стоимости автомобилей на рынке было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, следует исходить из того, что покупатель автомобиля знала или по меньшей мере должна была знать о наличии явного ущерба для общества в результате совершения такой сделки (п.94 постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела Iчасти первой ГК РФ» от 23.06.2015 №25.

Кроме того, суд пришел к выводу, что спорная сделка относится к крупным и должна проходить процедуру одобрения.

Согласно п.3 ст.46 «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В данном случае, на момент совершения сделки, ФИО5 являлся директором. Единственным участником общества – ФИО1, который о совершении данной сделки не был осведомлен. Сделка совершена без согласия единственного участника общества.

П.1 ст.173 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой.

В соответствии с п.1 ст.46 «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, цена и балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Так балансовая стоимость активов общества, определенная по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшую спорной сделке (32.12.2022) составляла 4 372 000 руб., а балансовая стоимость отчуждаемого автомобиля – 1 297 986,46 руб., то есть 29,68 (более 25) процентов балансовой стоимости активов, из чего следует, что спорная сделка являлась для общества крупной.

При этом, п.3 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В данном случае, такое решение должен был принимать единственный участник ООО «Гранд» - ФИО1, при отсутствии такового, применительно к п.1 ст.46 «Об обществах с ограниченной ответственностью», к ст.173.1 ГК РФ, договор купли-продажи является недействительным.

Согласий или одобрений сделок истец, на передачу в залог и продажу транспортного средства не давал. С целью защиты прав и законных интересов залогодержателя, как кредитора по обеспеченному залогом обязательству, в абзаце первом пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации введено правовое регулирование, предусматривающее учет залога движимого имущества путем регистрации уведомлений о его залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата и определяющее порядок ведения указанного реестра. Несоблюдение формы сделки влечёт её недействительность.

Также суд принимает позицию истца о притворности данной сделки, что подтверждается следующим.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Договор купли-продажи автомобиля от 31 января 2023г. подлежит признанию ничтожным в силу его притворности по следующим основаниям.

Исходя из буквального толкования спорного договора, наличие воли сторон явствовало на установление именно отношений займа, а не купли-продажи. Стороны не хотели передать право собственности на имущество (как при купле-продаже), а имущество выступало лишь в роли обеспечения возврата денежных средств.

Реальной передачи имущества не было. Факт владения и пользования имуществом остался у «продавца» (фактически — заемщика). Он продолжает использовать автомобиль, оплачивать страховку, штрафы и т.д.

Отсутствовала реальная оплата обществу. Деньги по договору купли-продажи перечислены на счет ФИО5 в сумме, неадекватной стоимости имущества, что свидетельствует о фиктивности «продажи».

Ответчик не регистрировал договор купли-продажи транспортного средства и обратился в суд по истечении длительного времени. Несение расходов, связанных с содержанием имущества (налоги, страхование имущества), что нетипично для собственника, также продолжал нести продавец.

Сумма займа равна той сумме, которая формально указана в договоре купли-продажи как «цена», а в соглашении о возврате имущества указана сумма с процентами за пользование. Срок возврата зафиксирован в соглашении о возврате имущества.

Таким образом, суд пришел к выводу, что ФИО5, являясь директором общества с ограниченной ответственностью «ГРАНД» заключил в своих интересах договор купли-продажи автомобиля от 31 января 2023г. для получения займа у ответчика. Общество с ограниченной ответственностью «ГРАНД» не получало денежные средства по договору купли-продажи автомобиля от 31 января 2023г. Ответчиком в материалы дела не предоставлено подтверждение факта оплаты транспортного средства по договору купли-продажи автомобиля 31 января 2023г.

Денежные средства в оплату по договору купли-продажи от 31 января 2023 года на расчётный счёт общества с ограниченной ответственностью «ГРАНД» от ответчика не поступали.

При продаже транспортного средства физическому лицу, организация должна выдать кассовый чек данному физическому лицу. Контрольно-кассовая техника применяется на территории Российской Федерации в обязательном порядке всеми организациями и индивидуальными предпринимателями при осуществлении ими расчетов, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 22.05.2003 № 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации» (далее - Закон № 54-ФЗ) (п. 1 ст. 1.2 Закона № 54-ФЗ).

Под расчетами понимаются в том числе прием (получение) и выплата денежных средств наличными деньгами и (или) в безналичном порядке за товары, работы, услуги (абз. 26 ст. 1.1 Закона № 54-ФЗ). При этом обязанность применения ККТ в соответствии с законодательством Российской Федерации не поставлена в зависимость от вида безналичного расчета, включая факт использования либо неиспользования электронного средства платежа.

Таким образом, при любом виде безналичного расчета (с использованием системы онлайн-банкинга, оплаты через банкомат либо с помощью операциониста в отделении банка) продавец при поступлении денежных средств на расчетный счет, равно как и при расчете наличными деньгами, обязан применить ККТ. При осуществлении расчета пользователь обязан выдать кассовый чек или бланк строгой отчетности (далее условно - чек) на бумажном носителе либо направить в электронной форме на предоставленный покупателем номер телефона или адрес электронной почты (п. 2 ст. 1.2 Закона № 54-ФЗ). В материал дела не представлено ни платежное поручение, ни чек об оплате транспортного средства по договору.

Денежный перевод на счет ФИО5 в отсутствии внесения денежных средств на счет общества, не подтверждают получения обществом денежных средств.

Как указывает ответчик, автомобиль не был передан в момент передачи денежных средств по причинам неудовлетворительного технического состояния, при этом в момент заключения договора составляется соглашение об обратном выкупе автомобиля, что противоречит обычным действиям между покупателем и продавцом, то есть подтверждает мнимость сделки.

Пункт 9 договора не снимает с покупателя ответственности за должную осмотрительность при заключении сделки купли-продажи. В интересах ответчика было получить согласие учредителя на заключение договора купли-продажи.

Довод ответчика о том, что транспортное средство передано в залог супругу ответчика доказывает лишь тот факт, что между ФИО5 и ответчиком имелись иные договорные отношения, в которых не участвовало ООО «ГРАНД».

Возражения ответчика касательно заключения специалиста судом отклоняются, поскольку Заключение специалиста составлено в соответствии с Федеральным законом № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», в частности, с учетом всех требований статьи 25, регламентирующей содержание заключения эксперта.

Согласно Федеральному закону № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности», квалификационный аттестат по направлению «Движимое имущество» необходим для подписания отчета об оценке. Однако в данном случае речь идет о заключении специалиста. Более того, в соответствии с № 73-ФЗ, негосударственные эксперты не обязаны подтверждать свою квалификацию указанным аттестатом.

Отсутствие у эксперта ФИО6 квалификационного аттестата по направлению «Оценка движимого имущества» не запрещает ей проводить оценку автомобилей и составлять заключение специалиста о его рыночной стоимости, поскольку такой документ не является отчетом об оценке.

Также судом отклоняются доводы ответчика о неподсудности спора арбитражному суду на основании следующего.

В силу положений статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованным лицам гарантировано право судебной защиты нарушенных или оспариваемых прав и (или) законных интересов их прав и свобод. Одним из условий предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

При этом защита нарушенных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорному правоотношению, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты, как и выбор ответчика по делу, является прерогативой истца. Выбор способа защиты нарушенного права должен осуществляться с таким расчетом, что удовлетворение именно заявленных требований и именно к этому лицу приведет к наиболее быстрой и эффективной защите и (или) восстановлению нарушенных и (или) оспариваемых прав.

Если истцом является учредитель, участник, член юридического лица и подаётся иск о признании недействительным договора (сделки), заключённого юридическим лицом. В этом случае иск подают по адресу юридического лица (ч. 4.1 ст. 38, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Таким образом, исковое заявление подано в надлежащем предусмотренном законом порядке и оснований для оставления данного иска без рассмотрения не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным, ничтожным договор купли-продажи автомобиля Тойота Camry, VIN <***>, заключенный 31.01.2023 между ООО «Гранд» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 15 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Т.В. Пахомова