ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12
адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-18914/2025
город Москва Дело № А40-191341/24
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Яниной Е.Н.,
судей: Петровой О.О., Сергеевой А.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "ПИЛОТ АЙ СИ"
на Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2025 по делу № А40-191341/24
по иску: ФИО1
к ответчику: ООО "ПИЛОТ АЙ СИ" (ИНН: <***>, КПП: 771501001)
при участии в судебном заседании представителей :
от истца: ФИО2 по доверенности от 14.02.2023;
от ответчика: ФИО3- генеральный директор;
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 872 459 рублей.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2025 по делу № А40-191341/24 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемый судебный акт принят при неполном выяснении обстоятельств имеющих значение для дела. Указывает, что общество готово выплатить долю в размере 33,3% от чистой прибыли организации за 2023 год.
Протокольным определением от 10.06.2025 апелляционный суд приобщил к материалам дела бухгалтерскую отчетность за 2023 го и альтернативный расчет ответчика на основании ст. 268 АПК РФ.
Представитель истца возражал относительно обоснованности доводов жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся участником ООО «ПИЛОТ АЙ СИ» (далее - ответчик), с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере 33,3% процентов, что подтверждается протоколом № 6 внеочередного собрания общества и договором купли-продажи № 1 от 21 февраля 2018 г. и не оспаривается ответчиком.
«30» апреля 2024г. истец, руководствуясь п. 5.2. устава ответчика, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подал заявление о выходе из участников ответчика. Указанное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела копией заявления от 22.04.2024 бланк 77АЛД4700935 удостоверенного нотариусом зарегистрированном в реестре №77/733-/77-2024-2-327. Возражений относительно получения обществом заявления не заявлено.
На основании данных бухгалтерской отчетности ответчика, действительная стоимость доли истца составляет 1 872 459 руб.
В связи с неисполнением обществом обязательства по выплате стоимости доли в уставном капитале ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования и взыскивая с ООО "ПИЛОТ АЙ СИ" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 1 872 459 руб., пришел к выводу о наличии у Общества задолженности перед истцом в указанном размере.
Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы заявителя, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.
Согласно ст. 26 от 08.02.1998 ФЗ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса РФ, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества, доля переходит к обществу с даты соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества или с даты получения обществом соответствующего требования.
Согласно п. 6.1 ст. 23 "Об обществах с ограниченной ответственностью" этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Согласно п. 2 ст. ст. 25 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Пп. в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.
Обжалуя решение суда первой инстанции заявитель жалобы указывает, что общество готово выплатить долю от чистой прибыли организации за 2023.
Вышеуказанный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.
Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н).
Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4 Порядка N 84н).
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка N 84н).
Обязательства, принимаемые к расчету, включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка N 84н).
В соответствии с пунктом 7 Порядка N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
Согласно нормам пункта 1 статьи 6, пункта 1 статьи 7, части 8 статьи 13, статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, а отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
Установленный законом порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью, является императивным.
Соответствующая стоимость выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества (абзац второй пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).
Ответчиком не представлены обстоятельства, что при осуществлении выплаты действительной стоимости доли истца у общества появятся признаки несостоятельности (банкротства).
Кроме того, законом не предусмотрена возможность освобождения общества от обязанности по выплате действительной стоимости доли участнику в том случае, когда размер такой доли превышает чистую прибыль общества.
Исходя из размера принадлежавшей участнику доли в размере 33,3%, действительная стоимость доли, составляет 1 872 459 руб. в соответствие с представленным расчетом.
Представленный ответчиком бухгалтерский баланс за 2023г. подтверждает правильность исчисления истцом размера действительной стоимости доли исходя из размера чистых активов.
При указанных обстоятельствах, принимая во внимание то, что расчет истца подлежащей выплате действительной стоимости доли подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, при отсутствии доказательств иной стоимости доли истца, суд обоснованно удовлетворил исковые требования.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Аргументов, на основании которых суд апелляционной инстанции мог бы переоценить выводы суда первой инстанции, заявителем жалобы не приведено.
Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2025 по делу № А40-191341/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Е.Н. Янина
Судьи: О.О. Петрова
А.С. Сергеевой