Постановление по делу № 11АП-16678/2023 от 20.11.2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

20 ноября 2023 года Дело № А65-4186/2023

№ 11АП-16678/2023

г. Самара

резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года

полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степанец М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 16 ноября 2023 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Металл Снаб" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2023 по делу № А65-4186/2023 (судья Иванова И.В.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Металл Снаб", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, г.Казань, о взыскании убытков в размере 101 301 руб. 46 коп.,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО4 по доверенности от 09.11.2023,

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Металл Снаб", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1, г.Казань (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 101 301 руб. 46 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ФИО2, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2023 по делу № А65-4186/2023 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился с апелляционной жалобой. Заявитель полагает, что при принятии решения судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверной оценке имеющихся в деле доказательств.

Истец просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2023г. и принять по делу новый судебный акт о взыскании с ответчика убытков.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023г. апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 16.11.23г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции явились представители истца, иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В отзыве ответчик просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыв, заслушав в судебном заседании представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью "МеталлСнаб" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.2010.

Решением единственного участника Общества №2 от 17.12.2012 ФИО1 была назначена на должность генерального директора.

ФИО1 и ФИО2 на основании решения №3 участника Общества от 17.03.2015 приобрели статус участника Общества с размером доли 4, 35%.

В последующем 01.04.2015 года, была изменена доля ФИО1 в уставном капитале Общества до 50%, ФИО2 – 50% доли в уставном капитале Общества.

В единый государственный реестр юридических лиц 24.11.2020 была внесена запись о прекращении у ФИО1 обязательственных прав в отношении Общества в связи с выходом из состава участников.

Решением единственного участника Общества №1 от 03.12.2020 ФИО2 полномочия директора ФИО1 были прекращены с назначением на должность генерального директора Общества ФИО5

При обращении с иском в арбитражный суд истец ссылался на то, что ФИО3 6 мая 2019г. выдал обществу займ в размере 72 000руб. по договору займа № 1, срок возврата займа 06 июня 06.2019г., поскольку займ обществом возвращен не был, ФИО6 обратился в Вахитовский районный суд с иском к обществу о взыскании 72 000руб. долга по займу, 6 739руб. 28коп. процентов.

Решением Вахитовского районного суда города Казани от 05.10.2021г. по делу № 2-3672/2021 исковые требования ФИО3 удовлетворены, с общества взыскано 72 000руб. долга, 6 739руб. 28коп. процентов, 2 562руб. 18коп. расходов по государственной пошлине.

20.12.2021г. ФИО3 обратился в общество о добровольном погашении задолженности по исполнительному листу и просил также оплатить судебные расходы.

Общество свои обязательства выполнило с согласованной сторонами отсрочкой в размере 86 301руб. 46коп., что подтверждается платежным поручением № 20 от 05.09.2022г.

Истец утверждает, что 28 мая 2019г. ответчик, являясь на тот момент директором общества, получила с расчетного счета денежные средства в размере 72 000руб. в качестве основания снятия денежных средств с расчетного счета указано на возврат по договору займа от 06.05.2019г., но денежные средства ФИО3 фактически возвращены не были.

Кроме того при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции истец понес судебные расходы в размере 20 000руб., которые в судебном порядке с общества не взыскивались, но были добровольно возмещены обществом.

Истец просил взыскать с ответчика убытки в размере 101 301руб. 46коп., в том числе: 81 301руб. 46коп., взысканные решением Вахитовского районного суда г.Казани, 20 000руб. расходы за участие представителя при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В частности, при привлечении юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора с такого руководителя могут быть взысканы понесенные юридическим лицом убытки. Соответствующие разъяснения содержатся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62).

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 N 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 4 постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства. При определении неразумного поведения директора, судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления №62).

В пункте 6 Постановления №62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности руководитель по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Указанными разъяснениями Пленума ВАС РФ, изложенными в абзаце 2 пункта 1 постановления, предусмотрено, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Суд указывает на то, что исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, установленной пунктом 3 статьи 10 ГК РФ, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

Руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзацу второму пункта 1 Постановления N 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В качестве обстоятельств, свидетельствующих об обоснованности заявленного иска, истец ссылался на следующее.

ФИО3 6 мая 2019г. выдал обществу займ в размере 72 000руб. по договору займа № 1, срок возврата займа 06.06.2019г., поскольку займ обществом возвращен не был, ФИО3 обратился в Вахитовский районный суд города Казани с иском к обществу о взыскании 72 000руб. долга по займу, 6 739руб. 28коп. процентов.

20.12.2021г. ФИО3 обратился в общество о добровольном погашении задолженности по исполнительному листу и просил также оплатить судебные расходы (т.1 л.д.17).

Общество свои обязательства выполнило с согласованной сторонами отсрочкой в размере 86 301руб. 46коп. платежным поручением № 20 от 05.09.2022г.

Между тем, 28 мая 2019г. ответчик, являясь на тот момент директором общества, сняла с расчетного счета денежные средства в размере 72 000руб. в качестве основания снятия денежных средств с расчетного счета указано на возврат по договору займа от 06.05.2019г., но денежные средства ФИО3 фактически возвращены не были, что и послужило обращением последнего с иском к обществу.

Также истец понес судебные расходы в размере 20 000руб. при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции, которые в судебном порядке с общества не взыскивались, но были добровольно возмещены обществом.

Ответчик, не признавая исковые требования, ссылался на то, что действительно 6 мая 2019г. ФИО3 выдал обществу займ на сумму 72 000руб., указанные денежные средства 06 мая 2019г. были ответчиком внесены на расчетный счет общества, что подтверждается выпиской с расчетного счета общества и в тот же день перечислены поставщику ООО «ЛИСТ СПБ» в сумме 71 931руб. 63коп. 24 мая 2019г. обществом от ООО «ПромСтройИнструмент» (учредителем и генеральным директором которого является ФИО3) было получено 341 439руб. 08коп. за товар. 27 мая 2019г. обществу «ПромСтройИнструмент» было возвращено по письму № 25/2019 от 24.05.2019г. 100 000руб. 28 мая 2019г. в качестве возврата займа ФИО3 со счета было снято по чеку наличными 72 000руб. и выдано ему, т.е. фактически его же деньги, поступившие от подконтрольной ему компании (ООО «ПромСтройИнструмент») ему и были возвращены. ФИО3 не могло быть неизвестно о движении денежных средств, поскольку фактический контроль за обществом и управление ООО «Металл Снаб» осуществляла семья Г-вых.

Так, участник общества ФИО2 являлась участником общества с долей в размере 50% уставного капитала, оставшиеся 50% до 17 ноября 2020г. принадлежали ФИО1

ФИО2 в обществе занимала должность заместителя директора по логистике и складскому хозяйству.

С 10.12.2020г. ФИО2 является единственным участником общества. ФИО3 (супруг ФИО2) занимал в обществе должность заместителя генерального директора по коммерческим вопросам с 2014г.

ФИО5 (сын) работал в обществе в должности менеджера по продажам.

С 11 декабря 2020г. по настоящее время ФИО5 является директором общества

Ответчик являлась директором общества в период с 17.12.2012 по 03.12.2020г.

Согласно представленным актам приема- передачи дел при смене директора, ответчик в декабре 2020г. передала новому директору документы и имущество общество (машины).

До увольнения ответчика с должности директора, ФИО3 какие – либо претензии по невозврату займа, срок которого истек 06 июня 2019г., ответчику не заявлял.

Ответчик ссылался на то, что в мае 2021г. она обратилась в Государственную инспекцию труда в Республике Татарстан в связи с тем, что общество при увольнении не выплатили ответчику компенсацию в размере 75 000руб. Согласно ответа из Государственной инспекции труда от 28.05.2021г. в общество направлено предостережение от 27 мая 2019г. с требованием выплатить компенсацию. После этого события ФИО3 сразу же обратился в суд с иском о взыскании денежных средств по договору займа.

Согласно решению Вахитовского районного суда города Казани от 05.10.2021г. по делу № 2-3672/2021 представитель общества исковые требования признал в полном объеме.

Согласно представленной аудиозаписи и стенографии протокола судебного заседания от 05.10.2021г. по делу № 2-3672/2021 на вопрос суда ФИО3 какова цель обращения в суд с иском (с учетом того, что общество фактически контролируется семьей Г-вых), для того чтобы обращаться потом с иском к ФИО1? ФИО3 ответил утвердительно (т.1 л.д.96-99).

Затем, получив исполнительный лист по делу № 2-3672/2021, ФИО3 обратился в общество с заявлением о добровольном исполнении.

Согласно выписки с расчетного счета, представленной обществом, 5 сентября 2022г. учредителем общества ФИО2 обществу выдан займ в размере 100 000руб., из которых в этот же день 86 301руб. 46коп. было оплачено ФИО3 в качестве возврата займа.

Арбитражный суд первой инстанции верно оценивая поведения стороны, пришел к выводу о том, что действуя добросовестно, общество могло произвести выплату займа ФИО3 без обращения последнего в суд, избежав при этом, в том числе судебных расходов.

Такое противоречивое поведение со стороны общества как неоплата долга по договору займа в добровольном порядке, учитывая, что общество полностью контролируется семьей Г-вых, признание иска в суде, само обращение в суд с иском когда ответчик уже не являлась директором общества и фактически не могла действовать в суде от имени общества, непредъявление претензий к ответчику о возврате займа вплоть до ее увольнения, свидетельствует о недобросовестном поведении общества в лице семьи Г-вых с целью дальнейшей подачи иска о взыскании убытков с ответчика.

Арбитражный суд пришел к выводу, что отсутствие подписи в расходном кассовом ордере на возврат займа не может свидетельствовать о безусловном наличии вины ответчика, и не свидетельствует о присвоении или растрате ею денежных средств.

Судом верно отмечено, что документы общества были по актам приема-передачи переданы ответчиком при увольнении, каких –либо вопросов у общества в лице нового директора ФИО5 по факту отсутствия подписи в расходном кассовом ордере, также не возникло.

Таким образом, представленные доказательства в их совокупности не подтверждают наступление вреда в результате противоправного поведения ответчика, то есть не подтверждают его вины и причинно- следственной связи между наступлением вреда и поведением ответчика. По сути требования истца основаны лишь на предположении того, что ответчик не передала ФИО3 снятые со счета общества денежные средства.

При этом, судом установлено, что обществом фактически руководила семья Г-вых, сам ФИО3 контролировал приход и расход денежных средств.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для возложения на ФИО1 гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков.

Также возражая по заявленным требованиям ответчик просил отказать в иске по мотиву пропуска срока исковой давности по причине осведомленности семьи Г-вых (отца, матери и сына- нового директора общества) обо всей хозяйственной деятельности общества и на фактическое руководство обществом ФИО3 Подача настоящего иска, со ссылкой на назначение на должность руководителя ФИО5, является злоупотреблением правом и направлено на преодоление срока исковой давности.

Оценивая доводы сторон о пропуске срока исковой давности, арбитражный суд первой инстанции исходил следующего.

Из материалов регистрационного дела судом установлено, что ФИО1 и ФИО2 на основании решения №3 участника Общества от 17.03.2015 приобрели статус участника Общества с размером доли 4, 35% (том 2 лист дела 103). В последующем 01.04.2015 года (том 2 лист дела 114), была изменена доля ФИО1 в уставном капитале Общества до 50%, ФИО2 – 50% доли в уставном капитале Общества.

В рассматриваемом случае срок возврата займа наступил 6 июня 2019г., с указанного времени как сам ФИО3 так и его супруга ФИО2 имели возможность узнать о том что общество не исполнило свои обязательства по возврату займа и, следовательно, обратиться к директору за пояснениями о невозврате займа и далее в суд с иском о взыскании убытков.

Между тем, к ответчику как к директору общества каких- либо претензий по невозврату займа не заявлялось как со стороны ФИО3 так и со стороны его супруги ФИО2, которая имела на тот момент долю в уставном капитале общества в размере 50%, являлась контролирующим участником по отношению к директору общества и имела право требовать и знакомиться со всей документацией общества. Более того, как сам ФИО3 так и ФИО2 работали в обществе заместителями директора.

При этом с иском о взыскании убытков общество в лице нового директора обратилось только 15 февраля 2023года, т.е. спустя более 3, 5 лет с даты наступления срока возврата займа.

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку деятельность общества фактически контролировалась семьей Г-вых.

Как следует из вступившего в законную силу судебного акта по делу № А65-311/2021, в судебное заседание был вызван свидетель ФИО3, который в соответствии со статьей 56 АПК РФ предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложных показаний. Свидетель дал устные пояснения относительно периода совместной работы с ответчиком, пояснил, каким образом строилась работа в Обществе, а также способы взаимодействия с ответчиком в период после ее увольнения и выхода из числа участников Общества, а именно указанному лицу, который является отцом директора и мужем второго участника Общества ФИО2, что не оспаривалось, было известно о процессе деятельности Общества «Металл Снаб», непосредственно участвовал в деятельности общества, принимая решения через своего сына и супругу Общества.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обществом пропущен срок исковой давности по обращению с иском к ответчику о взыскании убытков, что в силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В процессе рассмотрения дела ответчик ссылался на недобросовестность действий Г-вых, подача иска после назначения директором сына участника, как попытка обнулить срок исковой давности, стремление навредить ответчику.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Право на обращение с иском в суд в защиту интересов, которые истец считает нарушенными, предусмотрено Конституцией Российской Федерации.

С учетом установленной судом осведомленности Г-вых о хозяйственной деятельности общества, арбитражный суд согласился с доводами ответчика, что подача настоящего иска, со ссылкой на начало течения срока исковой давности, после назначения новым директором сына контролирующего участника является недобросовестным и направлено на преодоление пропуска срока давности.

Указанные обстоятельства также были установлены при рассмотрении дел № А65-26045/2021, № А65-3451/2022 по искам ООО «Металл Снаб» к ФИО1 о взыскании убытков.

При этом, суд не может согласиться с доводами истца о том, что обстоятельства, установленные решением Вахитовского района суда г.Казани по делу №2-3672/2021 в порядке ст. 69 АПК РФ являются основанием для взыскания убытков с ответчика.

Основанием привлечения руководителя к ответственности за причинение юридическому лицу убытков являются неправомерные действия руководителя, нарушающие его обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, повлекшие возникновение у юридического лица убытков. При этом юридическим основанием ответственности выступают нормы ст. 53 ГК РФ.

Необходимым условием привлечения руководителя к ответственности за причинение убытков является наличие: причинно-следственной связи между нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно и причинением убытков юридическому лицу в определенном размере; вины ответчика. При этом в процессе рассмотрения дела №2-3672/2021 суд общей юрисдикции не устанавливал обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для привлечения бывшего руководителя к ответственности в виде убытков.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Повторно изучив обстоятельства дела в порядке ст.ст.71,268 АПК РФ судебная коллегия соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции, в частности, о пропуске срока исковой давности, являются верными. В соответствии с абзацем 4 пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда может быть указано только на установление судом данных обстоятельств.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил 3000 рублей государственной пошлины. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2023 по делу № А65-4186/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.А. Дегтярев

Судьи Е.А. Митина

Л.Л. Ястремский