Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Тюмень Дело № А27-24523/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 02 сентября 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Доронина С.А.,
судей Ишутиной О.В.,
ФИО1 -
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Половниковой Ю.С. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «Промресурс», ответчик) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 19.02.2025 (судья Григорьева С.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 (судьи Иванов О.А., Фаст Е.В., Чащилова Т.С.) по делу № А27-24523/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Березка» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «Березка», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) о признании недействительными перечислений денежных средств на общую сумму 9 079 500 руб., применении последствий недействительности сделок.
В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Березка» - ФИО3 по доверенности от 09.09.2022, общества с ограниченной ответственностью «Промресурс» - ФИО4 по доверенности от 10.02.2025.
Суд
установил:
в рамках дела о банкротстве общества «Березка» управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств на сумму 9 079 500 руб. в пользу общества «Промресурс».
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.02.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 заявление удовлетворено, с ответчика в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в сумме 9 079 500 руб.
В кассационной жалобе общество «Промресурс» просит определение суда от 19.02.2025 и постановление апелляционного суда от 10.06.2025 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов двух инстанций о наличии оснований, предусмотренных статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), для признания оспариваемых перечислений недействительными, поскольку они осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, у последнего отсутствовали признаки неплатёжеспособности в спорный период.
Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснение лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.
Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что по результатам анализа движения денежных средств по счету должника управляющим выявлены операции по перечислению, совершенные должником в пользу ответчика в период с 28.12.2022 по 28.12.2023 на сумму 1 310 000,00 руб. (четыре платежа), в период с 28.12.2020 по 28.12.2022 на сумму 7 769 500,00 руб. (сорок три платежа).
Ссылаясь на совершение спорных перечислений в отсутствие равноценного встречного предоставления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился с настоящим заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление, исходили из доказанности наличия оснований для признания спорных сделок недействительными, указав, что оспариваемые перечисления представляли собой возврат компенсационного финансирования.
Суд кассационной инстанции считает судебные акты правильными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 2 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) при признании сделки недействительной на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В абзаце четвёртом пункта 9 Постановления № 63 разъяснено, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (пункт 5 Постановления № 63).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатёжеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Березка» возбуждено определением суда от 28.12.2023, оспариваемые перечисления произведены в периоды с 28.12.2020 по 28.12.2022, с 28.12.2022 по 28.12.2023, то есть в пределах срока, установленного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На дату их совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед ФИО5 по договору купли-продажи самоходной машины от 28.10.2021, что подтверждается Решением Центрального районного суда города Кемерово от 12.12.2022 по делу № 2-5185/2022, которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов (определение суда от 19.02.2024).
Факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором его неисполнение и последующее включение вытекающего из него требования в реестр требований кредиторов, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63, подтверждают неплатёжеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).
Должник и ответчик аффилированные лица по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО6 является единственным участником и бывшим руководителем общества «Березка», и одновременно является единственным участником общества «Промресурс».
При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.
Ввиду чего судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключённого договора.
В соответствии со сформированными правовыми подходами, наличие признаков аффилированности между сторонами сделки само по себе не является основанием для признания сделки недействительной и не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделки, однако, повышает стандарт доказывания в обособленных спорах с аффилированным лицом и путём иного распределения бремени доказывания возлагает обязанность опровержения возражений либо требований относительно реальности обязательств (заявленных внешними кредиторами и конкурсным управляющим) - на аффилированное лицо.
Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемых сделок хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по таким сделкам экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.
Как следствие, лицам, участвующим в деле (заинтересованным лицам) следует представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства в обоснование правовой позиции по спору.
В рассматриваемом случае из материалов обособленного спора следует, что в назначении оспариваемых платежей было указано «Возврат займа» или «Возврат по договору».
В подтверждение наличия заёмных обязательств ответчиком в материалы дела представлены копии одиннадцати договоров займа на общую сумму 21 164 000 руб.
В подтверждение выдачи займов ответчиком представлены платёжные поручения, в которых в назначении платежа указано «Перечислено по договору» или «Перечислено по договору займа».
Согласно условиям договоров займа, проценты на суммы займа не уплачиваются.
Возражая против заявленных требований, ответчик сослался на наличие между обществами «Березка» и «Промресурс» длительных групповых взаимоотношений, которые являлись частью обычной хозяйственной деятельности, денежные средства предоставлялись должнику для целей ведения предпринимательской деятельности (развитие сельского хозяйства, лесозаготовки и поставки деревянных конструкций, заготовки леса для продажи в Китайскую Народную Республику).
Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что выдача займов должнику осуществлялась для реализации предпринимательских проектов, что представляет собой, по сути, компенсационное финансирование в целях пополнения оборотных средств, преодоления финансовых трудностей.
Судебной практикой выработан подход, согласно которому контролирующее лицо, предоставляя должнику, находящемуся в условиях имущественного кризиса компенсационное финансирование, берет соответствующий риск непреодоления кризиса на себя (пункты 3.1 и 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).
Оценив доводы и возражения участников спора, суды констатировали, что заключение договоров займа обусловлено не коммерческими интересами ответчика, а иной целью - скрытое от внешних кредиторов финансирование (аффилированным лицом под влиянием контролирующего лица) текущей деятельности должника, функционирующего в условиях недостаточности собственных денежных средств.
Само по себе предоставление такого компенсационного финансирования не является вредоносной сделкой, а напротив, направлено на преодоление кризисной ситуации. Однако, действия по изъятию предоставленного финансирования в период имущественного кризиса с целью минимизации своих экономических рисков в ущерб интересам независимых кредиторов, в том числе путём преимущественного удовлетворения требований аффилированного кредитора подпадает под признаки вредоносной сделки, предусмотренной статьёй 61.2 Закон о банкротстве.
Принимая во внимание то, что общество «Промресурс» является заинтересованным лицом по отношению к должнику, действует презумпция его осведомлённости о причинении вреда имущественным правам кредиторов. Доказательств, опровергающих такие выводы, в материалы дела не представлено.
В делах о банкротстве, как правило применяется, повышенный стандарт доказывания, поскольку лица, будучи связанными тесными корпоративными связями, лучше осведомлены о действительном финансовом положении предприятия, по сравнению с «внешними» кредиторами, что, безусловно, предполагает у них больших объем дискреции, например, на создание формально идеальных гражданско-правовых отношений.
Этим объясняется предъявление к аффилированным с должником лицам экстра-повышенного стандарта доказывания, предполагающим необходимость исключения таким кредитором любых сомнений в реальном смысле правоотношений и правомерности в связи с этим предъявления к должнику требования.
Кроме того, при анализе представленных ответчиком документов управляющим установлены ошибки, свидетельствующие о поспешном составлении документов «задним числом» в целях придания законности оспариваемым действиям (два договора займа подписаны обществом «Березка» в лице директора ФИО7, в то время как последний не являлся директором должника, а является директором общества с ограниченной ответственностью «Геопроминжиниринг» (ИНН <***>), учредитель которого ФИО6; согласно одному из договоров займа общество «Березка» в лице директора ФИО6 является заёмщиком, при том, что договор займа подписан ФИО7); поступающие от общества «Промресурс» денежные средства в большей части фактически выводились ФИО6 либо на собственные счета, либо снимались наличными без предоставления документального подтверждения о их расходовании на хозяйственные цели должника.
Суды первой и апелляционной инстанций, установив вышеперечисленные обстоятельства (сделки совершены между аффилированными лицами, предоставленные займы направлены на поддержание операционной и хозяйственной деятельности должника, преодоления экономических трудностей, что, по сути, представляло собой вид компенсационного финансирования, в результате совершения действий по изъятию предоставленного финансирования должник стал отвечать признакам неплатёжеспособности) правомерно признали оспариваемые перечисления недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве правильно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств в сумме 9 079 500 руб.
При рассмотрении обособленного спора суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие заявителя с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника в деле о банкротстве.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании статьи 283 АПК РФ в связи с окончанием рассмотрения дела в суде кассационной инстанции меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением суда округа от 08.07.2025, подлежат отмене.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Кемеровской области от 19.02.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу № А27-24523/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промресурс» - без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.07.2025, отменить.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.А. Доронин
Судьи О.В. Ишутина
ФИО1