Постановление по делу № 02АП-8724/2024 от 18.03.2025

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров Дело № А82-3889/2023 18 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Малых Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции: истцов – ФИО1, ФИО2 (лично);

представителя истца – ФИО3 (по доверенности от 14.01.2025)

представителя ЗАО «Яррыбторг» – ФИО4 (доверенность от 18.05.2024);

рассмотрев апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.11.2024 по делу № А82-3889/2023, принятое в порядке упрощенного производства

по заявлению закрытого акционерного общества «Яррыбторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о возмещении судебных расходов в сумме 40 000 рублей,

по делу по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>),ФИО2 (ИНН <***>)

к закрытому акционерному обществу «Яррыбторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО5

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 08.12.2022

по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>)

к ФИО5 (ИНН <***>)

третьи лица: закрытое акционерное общество "Яррыбторг" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО6

о признании незаконным решения о созыве и проведении годового общего собрания акционеров, о признании незаконными действий,

установил:

ФИО1, ФИО2 (далее – ФИО1, ФИО2, истцы) обратились в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Яррыбторг» (далее – ЗАО «Яррыбторг», Общество, ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 08.12.2022 в части:

- решения по вопросу повестки собрания № 8 «Об обязании общества провести инвентаризацию имущества и поставит на баланс ранее неучтённое имущество»;

- решения по вопросу повестки собрания № 9 «Принимать решения по вопросам повестки дня Совета директоров единогласным решением членов Совета директоров»;

- решения по вопросу повестки собрания № 10 «Признать работу ревизора общества ФИО2 неудовлетворительной»;

- решения по вопросу повестки собрания № 11 «Признать действия члена Совета директоров ЗАО «Яррыбторг» ФИО1, препятствующего работе последнего состава Совета директоров, как злоупотребление правом». Делу присвоен № А82-3889/2023.

Также ФИО1, ФИО2 обратились в суд с иском к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) с требованиями:

- о признании незаконным решения ФИО5 о созыве и проведении годового общего собрания акционеров ЗАО «Яррыбторг» от 11.11.2022 в части утверждения и включения в повестку дня годового общество собрания акционеров следующих вопросов:

10) Признать работу ревизора общества ФИО2 неудовлетворительной;

11) Признать действия члена Света Директоров ЗАО «Яррыбторг» ФИО1, препятствующего работе последнего состава Совета директоров, как злоупотребление правом;

- о признании незаконными действий ФИО5, связанных с изменением в Бюллетене № 4 для голосования на годовом общем собрании акционеров формулировок решений по 8 и 9 вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, обязав ФИО5 внести изменения в Бюллетень № 4 для голосования на годовом общем собрании акционеров в части формулировок решений по 8 и 9 вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, в соответствии с формулировками вопросов повестки дня указанными в решении о созыве и проведении годового общего собрания акционеров ЗАО «Яррыбторг» от 11.11.2022. Делу присвоен № А82-20074/2022.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2023 по делу № А82-3889/2023 дело А82-20074/2022 объединено с делом № А82-3889/2023 для совместного рассмотрения, делу присвоен общий № А82-3889/2023.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО1 и ФИО2 обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции апелляционная жалоба ФИО1, ФИО2 удовлетворена частично.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2023 по делу № А82-3889/2023 изменено.

Исковые требования к закрытому акционерному обществу «Яррыбторг» удовлетворены частично.

Суд признал недействительным решение годового общего собрания акционеров от 08.12.2022 в части:

- решения по вопросу повестки собрания № 10 «Признать работу ревизора общества ФИО2 неудовлетворительной»;

В удовлетворении остальной части исковых требований к закрытому акционерному обществу «Яррыбторг», а также исковых требований к ФИО5 отказано.

Взыскано с закрытого акционерного общества «Яррыбторг» в пользу ФИО1 6 000 рублей 00 копеек в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче искового заявления; 3 000 рублей 00 копеек в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.08.2024 постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А82-3889/2023 Арбитражного суда Ярославской области оставлено без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, закрытого акционерного общества «Яррыбторг» - без удовлетворения.

Закрытое акционерное общество «Яррыбторг» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО1 20 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, с ФИО2 20 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнения).

В подтверждение несения судебных расходов заявителем представлен договор на оказание юридических услуг № 06/ЮЛ/2021 от 31.05.2021, платежные поручения № 03 от 24.03.2023, № 04 от 06.02.2024, акт оказанных услуг от 30.08.2024, платежное поручение № 41 от 06.04.2023 на сумму 50 000 руб., № 23 от 09.02.2024 на сумму 30 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.11.2024 заявленные требования удовлетворены, с Тихонова КВ. взыскано 20 000 рублей, с ФИО2 – 20 000 рублей в пользу ЗАО «Яррыбторг».

Истцы с принятым определением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение отменить.

В судебном заседании 17.03.2025 заявители жалобы указали на необходимость изменения определения и взыскания с каждого из истцов по 10 000 рублей судебных расходов.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции удовлетворил требование о судебных расходах в полном объеме, несмотря на то, что апелляционной инстанцией иск Т-вых частично удовлетворен.

ЗАО «Яррыбторг» в отзыве на апелляционную жалобу указало, что самостоятельно применило пропорцию, и снизил заявленную стоимость расходов до 40 000 рублей (из реально понесенных 80 000 рублей).

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.01.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.01.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьями 101, 106 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, состоящие из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей). Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее – Постановление № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 Постановления N 1).

В данном случае суд первой инстанции удовлетворил требования истца о взыскании судебных расходов в размере 40 000 рублей (по 20 000 рублей на каждого из истцов), пришел к выводу о разумности расходов.

При этом суд учел, что ЗАО «Яррыбторг» понесло при рассмотрении дела расходы на сумму 80 000 рублей, из которых просило возместить лишь 40 000 рублей с учетом того, что арбитражный суд апелляционной инстанции своим постановлением удовлетворил исковое заявление в части.

Таким образом, доводы заявителя о возмещении судебных расходов в полном объеме и без учета удовлетворения лишь части требований по объединенному делу опровергаются материалами дела и не соответствуют содержанию обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 2721 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.11.2024 по делу № А82-3889/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Ярославской области по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации (часть 1 статьи 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кассационная жалоба подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.Г. Малых