ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
20 мая 2025 года
г. Вологда
Дело № А13-11557/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.
В полном объёме постановление изготовлено 20 мая 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,
при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 28.11.2024, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика» ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 21.04.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Муратова Сергея Валерьевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 20 декабря 2024 года по делу № А13-11557/2018,
установил:
решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.12.2022 общество с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика» (адрес: 162130, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – Общество, Должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; определением суда от 11.04.2023 конкурсным управляющим Должника утверждена ФИО3, которая обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО5, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Био Дерусса» (далее – Компания) солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Определением от 20.12.2024 суд признал доказанным наличие оснований, предусмотренных подпунктами 2, 4 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), для привлечения ФИО5, ФИО1 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Производство по заявлению конкурсного управляющего приостановлено до окончания расчётов с кредиторами. В удовлетворении остальной части требований отказано. Суд определил отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 01.12.2023, в части наложения ареста на денежные средства и иное имущество Компании на сумму 140 196 252 руб. 18 коп. с момента вступления в силу определения в части отказа в удовлетворении требований к Компании.
ФИО1 с судебным актом не согласился в части признания наличия основания, предусмотренных подпунктами 2, 4 пункта 2 статьи 61.11 Законом о банкротстве для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника, отменить определение и отказать в удовлетворении требований к ФИО1
В обоснование жалобы апеллянт ссылается на следующие обстоятельства.
Суд не дал оценку доводам и документам, представленным ФИО1 в материалы обособленного спора, необоснованно отказал в удовлетворении заявления о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы с учетом заявления о фальсификации доказательств. ФИО1 являлся номинальным директором, назначенным на должность после прекращения Обществом хозяйственной деятельности, введении в отношении Должника процедуры наблюдении, заключения мирового соглашения и за 13 месяцев до момента подачи кредитором заявления о расторжении мирового соглашения (31.05.2022), заключенного в рамках дела о банкротстве Общества. Каких-либо финансово-хозяйственных операций, сделок, решений от имени Должника ФИО1 не проводил. В связи с неполучением судебных извещений об обособленных спорах по истребованию документации Должника (находился за пределами Вологодской области в связи с разъездным характером работы) представлять свои возражения и доказательства не имел возможности. Срок на обжалование определения об истребовании документации ФИО1 пропущен в связи с указанными выше причинами. Факт нахождения документов у ФИО1 и их удержание судом не установлен. Документация Общества у ФИО1 отсутствует. Определением суда от 03.10.2023 по настоящему делу установлено, что фактическим руководителем Должника в течение всего периода деятельности организации являлся ФИО6, т.е. ФИО1 не являлся руководителем Общества.
Суд не учел, что в рамках дела № А13-7987/2020 принят во внимание факт хищения неустановленными лицами оборудования и документов общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» (ИНН <***>; далее - Фирма) где ФИО5 являлся руководителем. С территории Фирмы были похищены также документы Общества. Таким образом, ФИО5 указал, что часть документов Должника была похищена в период с 2017 по 2019 годы. При краже документации Должника возникает объективная невозможность исполнения руководителем обязанности по ее передаче новому руководителю. Позиция ФИО5 в настоящем споре противоречит ранее занимаемой им позиции о хищении документов Общества. Заявителем не предоставлено доказательств того, что действия ФИО1 привели к появлению у Общества признаков несостоятельности (объективного банкротства).
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Конкурсный управляющий Должника ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу и ее представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились.
Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определение суда о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности в апелляционном порядке и отказа в требованиях к Компании не обжалуется.
Поскольку в порядке апелляционного производства определение суда обжаловано только в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности и при этом лица, участвующие в деле, не заявили иных возражений, в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой апеллянтом части.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Круг лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам должника, основания и порядок привлечения к такой ответственности установлены главой III.2. Закона о банкротстве.
Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области 17.01.2014 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.
Юридическим адресом должника является: <...>.
Единственным участником Должника является ФИО5 и с 19.02.2015 руководителем Должника, с 05.07.2021 функции единоличного исполнительного органа (директор) возложены на ФИО1
Таким образом, ФИО1 обладает признаками контролирующего должника лица.
Суд признал доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности за непередачу документации должника.
В соответствии с пунктом 1, подпунктами 2, 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника при наличии следующего обстоятельства:
- документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;
- документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены.
Процесс доказывания оснований привлечения к субсидиарной ответственности на основании пункта 1 и подпунктов 2, 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.
Так, установлена презумпция, согласно которой отсутствие (непередача руководителем арбитражному управляющему) финансовой и иной документации должника, существенно затрудняющее проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, указывает на вину руководителя.
Смысл этой презумпции состоит в том, что руководитель, уничтожая, искажая или производя иные манипуляции с названной документацией, скрывает данные о хозяйственной деятельности должника. Предполагается, что целью такого сокрытия, скорее всего, является лишение арбитражного управляющего и конкурсных кредиторов возможности установить факты недобросовестного осуществления руководителем или иными контролирующими лицами своих обязанностей по отношению к должнику. К таковым, в частности, могут относиться сведения о заключении заведомо невыгодных сделок, о выводе активов и т.п., что само по себе позволяет применить иную презумпцию субсидиарной ответственности
Кроме того, отсутствие документации затрудняет наполнение конкурсной массы, например, посредством взыскания дебиторской задолженности, возврата незаконно отчужденного имущества.
Именно поэтому предполагается, что непередача документации указывает на наличие причинно-следственной связи между действиями руководителя и невозможностью погашения требований кредиторов.
Однако, когда передача документации становится невозможной ввиду объективных факторов, находящихся вне сферы контроля директора, соответствующая презумпция применена быть не может.
Вопреки доводам жалобы судом правильно применены положения статей 69 АПК РФ.
Так определением от 19.12.2022 суд истребовал у ФИО1 имущество и документацию должника.
Определением от 27.03.2024 суд истребовал у ФИО5 и ФИО1 материальные ценности.
Судебные акты вступили в законную силу, определения не исполнены.
При этом согласно налоговой отчетности Общество имело значительные активы за 2018-2021 годы.
Документального подтверждения недостоверности налоговой отчетности не представлено.
В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на то, что в рамках дела № А13-7987/2020 установлен факт хищения оборудования и документов Фирмы, а также документов Общества.
Эти доводы обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции. Судом установлено, что Обществом издан приказ о необходимости восстановления документации. Утрата документов не освобождает руководителя от восстановления утраченной документации должника и передачи ее арбитражному управляющему. Доказательств невозможности восстановления документов не предъявлено.
Доводу ФИО1 о том, что он не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, поскольку являлся номинальным руководителем должника, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.
Вопреки доводам апеллянта мотивы отказа в удовлетворении ходатайства о фальсификации документов (том 82, лист 35) отражены в обжалуемом судебном акте. Данные документы были представлены в обособленный спор об истребовании документов у ФИО5 и исследовались судом ранее. Судом правомерно отмечено, что доводы о фальсификации указанных документов не влияют на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства. Правовые основания для назначения судебной экспертизы отсутствовали как на момент рассмотрения спора в суде первой, так и в суде апелляционной инстанций.
Вина бывшего руководителя Должника ФИО1 в неисполнении предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанности по своевременной и полной передаче документации Должника конкурсному управляющему подтверждена материалами дела.
Суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, содержащий правильные выводы.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения в обжалуемой части не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Вологодской области от 20 декабря 2024 года по делу № А13-11557/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Г. Маркова
Судьи
Т.Г. Корюкаева
С.В. Селецкая