Постановление по делу № 20АП-3319/2025 от 13.10.2025 | 20 арбитражный апелляционный суд

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А62-8726/2022 13.10.2025 20АП-3319/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2025 Постановление в полном объеме изготовлено 13.10.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Макосеева И.Н., судей Волошиной Н.А. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Четокиной П.С. рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.05.2025 по делу № А62-8726-14/2022, вынесенное по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2 о признании недействительной сделки по передаче восьми квартир от должника ФИО1 индивидуальному предпринимателю ФИО3, прикрываемую соглашением от 23.10.2019 между ФИО1 и индивидуальным предпринимателем ФИО4 об уступке прав и переводе обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 18.06.2019 и соглашением от 10.01.2020 между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и индивидуальным предпринимателем ФИО3, об уступке прав и переводе обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 18.06.2019 и применении последствий недействительности сделки,

ответчики: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>); гражданин ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, дата прекращения деятельности в качестве индивидуального предпринимателя – 25.09.2023); заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью

«Вязьмажилстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО5; общество с ограниченной ответственностью «Новострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО6,

в рамках дела о банкротстве ФИО1 (дата рождения: 02.10.1983, место рождения: гор. Вязьма, Смоленская область, зарегистрирован по адресу: <...>; ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

финансовый управляющий имуществом ФИО7 ФИО2 (в режиме веб- конференции, паспорт, лично),

от ИП ФИО3: ФИО8 (в режиме веб-конференции, паспорт, доверенность № 67АА1704792 от 04.08.2021),

от ИП ФИО9: ФИО10 (в режиме веб-конференции, паспорт, доверенность № 25АА2803730 от 15.01.2020),

в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице филиала – Смоленское отделение № 8609 (далее – ПАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ФИО1 о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.10.2022 заявление принято к производству.

Определением суда от 25.01.2023 заявление ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным, в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 23.06.2023 ФИО1 признан настоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Финансовый управляющий имуществом ФИО1 ФИО2 11.10.2023 с учетом уточнений от 25.01.2025 (т.2, л.д. 18-20), принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительной сделку по передаче:

- квартиры строительный № 107, пл. 66,09 кв. м, и помещений вспомогательного использования пл. 6,30 кв. м, стоимостью 1 718 340 руб.;

- квартиры строительный № 108 пл. 62,82 кв. м и помещений вспомогательного использования пл. 7,18 кв. м, стоимостью 1 633 320 руб.;

- квартиры строительный № 111 пл. 45,36 кв. м и помещение вспомогательного использования пл. 6,11 кв. м, стоимостью 1 179 360 руб.;

- квартиры строительный № 113 пл. 64,78 кв. м и помещений вспомогательного использования пл. 5,71 кв. м, стоимостью 1 684 280 руб.;

- квартиры строительный № 114 пл. 61,88 кв. м и помещений вспомогательного использования пл. 5,71 кв. м, стоимостью 1 608 880 руб.;

- квартиры строительный № 115 пл. 65,77 кв. м и помещений вспомогательного использования пл. 6,85 кв. м, стоимостью 1 710 020 руб.;

- квартиры строительный № 117 пл. 87,25 кв. м и помещений вспомогательного использования пл. 7,9 кв. м, стоимостью 2 268 500 руб.;

- квартиры строительный № 118 пл. 63,00 кв. м и помещений вспомогательного использования пл. 5,71 кв. м, стоимостью 1 638 000 руб.,

от должника ФИО1 индивидуальному предпринимателю ФИО3, прикрываемую соглашением от 23.10.2019 между ФИО1 и ИП ФИО4 об уступке прав и переводе обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 18.06.2019 и соглашением от 10.01.2020 между ИП ФИО4 и ИП ФИО3 об уступке прав и переводе обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 18.06.2019.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО3 в конкурсную массу должника стоимости реализованного по спорной сделке имущества в размере 29 532 720 руб.

Определением суда от 18.10.2023 заявление принято к производству. Определением суда от 25.04.2025 заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий имуществом ФИО1 ФИО2 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

От финансового управляющего имуществом ФИО7 ФИО2 в суд 04.08.2024 поступила уточненная апелляционная жалоба, содержащая доводы, по которым апеллянт не согласен с обжалуемым определением.

В частности, апеллянт полагает неверным вывод суд первой инстанции о том, что взаимоотношения ФИО3 и ООО «Новострой» сводились к ординарной форме инвестирования одного субъекта в бизнес другого с целью получения прибыли и о том, что отсутствовали признаки аффилированности. Ссылается на то, что должник передал в адрес ИП ФИО3 имущество на сумму 13 440 700 руб. без оплаты. Кроме того, апеллянт отмечает, что цена сделки была на 35 % ниже аналогичных сделок, заключенных должником с третьими лицами на аналогичные права требования к ООО «Новострой». Указанные отношения, по мнению апеллянта, не могут существовать между независимыми организациями, которые заинтересованы в увеличении прибыли. Это говорит об их фактической аффилированности и о наличии иной цели, не связанной с обычной экономической деятельностью. Настаивает на том, что ИП ФИО4 является заинтересованным по отношению к должнику лицом как минимум через ИП ФИО3, а также ввиду договоренностей между должником и ФИО4 о передаче прав в пользу ФИО3 во избежание уголовного преследования. Как указывает апеллянт, нарушение прав кредиторов должника и убыточность сделки для должника подтверждается тем, что определением Арбитражного суда Московской области от 06.09.2023 по делу № А41-83831/2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего: ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Новострой». Таким образом, в случае получения должником средств по его сделке с ИП ФИО4, ФИО1 имел бы возможность произвести частичный расчет с кредиторами должника, однако, передав имущество безвозмездно, нанес вред и ООО «Новострой» (и был привлечен к субсидиарной ответственности) и кредиторам ФИО1 Аналогичные доводы и обоснование вреда кредиторам и недействительности сделки финансовый управляющий применяет и к рассматриваемой цепочке сделок ФИО1 – ИП ФИО4 – ФИО3 Указывает, что судом первой инстанции не дана оценка недействительности сделки ФИО1 – ИП ФИО4 Полагает, что суд первой инстанции был вправе осуществить переквалификацию заявленных требований по собственной инициативе и рассмотреть настоящее заявление как цепочку сделок ФИО1 – ИП ФИО4 – ФИО3, так и сделку ФИО1 – ИП ФИО4

От конкурсного кредитора ИП ФИО9 в суд 26.09.2025 поступил отзыв на апелляционную жалобу, полагает ее обоснованной.

От ИП ФИО3 в суд 24.09.2025 поступил отзыв на апелляционную жалобу, против ее удовлетворения возражает.

Финансовый управляющий имуществом ФИО7 ФИО2 и представитель ИП ФИО9 в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали, настаивали на ее удовлетворении.

Представитель ИП ФИО3 в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ИП ФИО3 и ООО «Новострой» заключен договор займа от 14.03.2019 на сумму 5 000 000 руб. со сроком возврата до 01.07.2019 (процентная ставка 5% в месяц).

Указанный займ был представлен ИП ФИО3 в пользу ООО «Новострой» платежным поручением от 14.03.2019 № 170 в сумме 5 000 000 руб.

Между ИП ФИО3 и ООО «Новострой» заключен договор участия в долевом строительстве в отношении объектов недвижимого имущества от 07.05.2019, а именно:

- квартиры строительный № 107, пл. 66,09 кв. м, и помещений вспомогательного использования пл. 6,30 кв. м, стоимостью 2 577 000 руб.;

- квартиры строительный № 108 пл. 62,82 кв. м и помещений вспомогательного использования пл. 7,18 кв. м, стоимостью 2 449 980 руб.;

- квартиры строительный № 109 пл. 40,82 кв. м и помещений вспомогательного использования пл. 5,71 кв. м, стоимостью 1 591 980 руб.;

- квартиры строительный № 115 пл. 65,77 кв. м и помещений вспомогательного использования пл. 6,85 кв. м, стоимостью 2 565 030 руб.;

- квартиры строительный № 116 пл. 87,25 кв. м и помещений вспомогательного использования пл. 7,9 кв. м, стоимостью 1 812 720 руб.;

- квартиры строительный № 117 пл. 87,25 кв. м и помещений вспомогательного использования пл. 7,9 кв. м, стоимостью 3 402 750 руб.

В пункте 4.1 указанного договора стороны предусмотрели, что цена договора определяется исходя из стоимости одного квадратного метра проектной площади объекта долевого строительства, установленный застройщиком в сумме 39 000 рублей. Общая цена договора составила – 14 399 460 рублей.

Также сторонами было заключено соглашение о прекращении взаимных встречных обязательств зачетом, по которому стороны констатировали наличие договора займа от 14.03.2019 на сумму 5 000 000 руб., который застройщиком не возвращался, а также наличие обязательств ИП ФИО3 по договору участия в долевом строительстве в отношении объектов недвижимого имущества от 07.05.2019 в размере 14 399 460 руб. Указанным соглашением стороны договорились, что после заключения соглашения задолженность ИП ФИО3 перед застройщиком составила 9 399 970 руб.

ИП ФИО3 платежными поручениями от 08.05.2019 № 303, от 13.05.2019 № 311 внес на расчетный счет ООО «Новострой» денежные средства в качестве оплаты по договору участия в долевом строительстве от 07.05.2019 в общем размере 9 399 970 руб., тем самым исполнив обязательства по спорному договору долевого участия.

Внесение денежных средств в счет исполнения договора участия в долевом строительстве в отношении объектов недвижимого имущества от 07.05.2019 подтверждается, также выпиской движения денежных средств по расчетному счету ООО «Новострой», открытому в АО «Россельхозбанк» (т. 2, л.д. 90, строка 164,185).

ИП ФИО3 07.05.2019 обратился в Управление Росреестра по Смоленской области для регистрации договора участия в долевом строительстве в отношении объектов недвижимого имущества от 07.05.2019, однако его регистрация была первоначально приостановлена, а уведомлением от 03.12.2019 в регистрации договора было отказано в связи с наличием в реестре недвижимого имущества записи о государственной регистрации договора участия в долевом строительстве в отношении

спорных объектов недвижимого имущества (повторная регистрация договора долевого участия не представляется возможной).

Из материалов дела следует, что между ООО «Новострой» в лице генерального директора ФИО1 и гражданином ФИО1 заключен договор участия в долевом строительстве от 18.06.2019, в том числе по спорным объектам недвижимого имущества (квартиры строительный №№ 107, 108, 111, 113, 114, 115, 117, 118), то есть после заключения договора участия в долевом строительстве с ИП ФИО3

Также из материалов дела следует, что между ФИО1 (первоначальный дольщик) и ИП ФИО4 (новый дольщик) заключено соглашение от 23.10.2019 об уступке прав и переводе обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 18.06.2019 (основной договор), заключенному между первоначальным дольщиком (должником по настоящему делу) и ООО «Новострой» (застройщик) в отношении:

- квартиры строительный № 118 пл. 63,00 кв. м и помещений вспомогательного использования пл. 5,71 кв. м, стоимостью 1 638 000 руб., входящих в состав многоквартирного жилого дома, состоящего ориентировочно из 118 квартир, общей проектной площадью 7081,23 кв. м, проектной площадью здания 9343,86 кв. м,

этажностью – 10 штук, подлежащий созданию на земельном участке площадью 1 600 кв.м с кадастровым номером 67:27:00030855:22; на земельном участке площадью 1 393 кв.м в границах кадастрового квартала 67:270030855 по адресу: <...> возле жилого дома № 10-А. Общая стоимость сделки составила 13 440 700 руб.

Согласно пункту 2 Соглашения на момент его подписания денежные средства первоначальным дольщиком застройщику не выплачивались. К новому дольщику переходит обязанность по оплате застройщику цены основного договора.

В пункте 5 Соглашения предусмотрено, что с момента государственной регистрации соглашения новый дольщик становится лицом, обладающим всеми правами и обязанностями участника долевого строительства по основному договору.

Пунктом 6 соглашения установлено, что передача прав по настоящему договору является безвозмездной.

Пунктом 7 Соглашения предусмотрено, что стороны договорились, что стоимость квартир (цена основного договора) оплачивается новым дольщиком в течение дня после регистрации настоящего Соглашения.

Судом учтено, что Соглашение от 23.10.2019 с ИП ФИО4 подписано со стороны первоначального дольщика, а также со стороны застройщика одним и тем же лицом – ФИО1 (должник по настоящему делу), являвшимся на тот момент генеральным директором ООО «Новострой».

Между ИП ФИО4 и ИП ФИО3 заключено соглашение от 10.01.2020 об уступке прав и переводе обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 18.06.2019, согласно которому ИП ФИО4 (первоначальный дольщик) уступил права и обязанности, а новый дольщик ИП ФИО3 принял права и обязанности по договору участия в долевом строительстве от 18.06.2019 (основной договор) на спорные объекты недвижимого имущества.

На момент подписания настоящего соглашения денежные средства первоначальным дольщиком застройщику не выплачивались. К новому дольщику переходит обязанность по оплате застройщику цены основного договора (пункт 2 Соглашения).

Пунктом 6 Соглашения установлено, что передача прав по настоящему договору является безвозмездной.

При этом суд области отметил, что настоящее соглашение подписано со стороны застройщика ФИО1 (должник по настоящему делу), являвшимся на тот момент генеральным директором ООО «Новострой».

Между ИП ФИО3 и ООО «Новострой» заключено соглашение от 24.01.2020, в котором стороны констатировали наличие договора займа от 14.03.2019 на сумму 5 000 000 руб.; договор участия в долевом строительстве 07.05.2019 на сумму 14 399 460 руб.; оплату ИП ФИО3 платежными поручениями от 08.05.2019 № 303, от 13.05.2019 № 311 денежных средства в качестве оплаты по договору участия в долевом строительстве от 07.05.2019 в общем размере 9 399 970 руб.; отказ Управления Росреестра по Смоленской области в регистрации договор участия в долевом строительстве 07.05.2019; соглашение от 23.10.2019 между ФИО1 и ИП ФИО4 об уступке прав и переводе обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 18.06.2019; соглашение об уступке прав и переводе обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 18.06.2019 от 10.01.2020 между ИП ФИО4 и ИП ФИО3

В пункте 3 соглашения от 24.01.2020 стороны договорились, что с момента его заключения обязательства застройщика ООО «Новострой» перед ИП ФИО3 по возврату займа составили 959 270 руб., а ИП ФИО3 перед ООО «Новострой» по договор участия в долевом строительстве 07.05.2019 погашены в полном объеме.

Между ООО «Новострой» и ИП ФИО3 подписан акт приема-передачи квартир от 29.10.2020 по спорному соглашению.

Впоследствии указанные объекты недвижимого имущества были реализованы ИП ФИО3 по гражданско-правовым договорам третьим лицам.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий ссылается на то, что сделка по безвозмездной передаче имущества ФИО1 в пользу ИП ФИО3, прикрываемая соглашением от 23.10.2019 между ФИО1 и ИП ФИО4 об уступке прав и переводе обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 18.06.2019 и соглашением от 10.01.2020 между ИП ФИО4 и ИП ФИО3 об уступке прав и переводе обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 18.06.2019, подлежит признанию недействительной с применением последствий недействительности, так как оспариваемая сделка совершена только для создания видимости вовлечения имущества в гражданский оборот без намерения фактического

исполнения сделки. Фактом общности экономических интересов служит фактическая аффилированность ФИО1 и ИП ФИО3

Финансовый управляющий считает, что ИП ФИО4 является заинтересованным по отношению к ФИО1 лицом как минимум через ФИО3, факт заинтересованности подтверждается утверждениями ФИО3 в отзыве, что должник во избежание уголовного преследования договорился с ФИО4 о передаче прав в пользу ФИО3

Нарушение прав кредиторов должника и убыточность сделки для должника подтверждается тем, что определением Арбитражного суда Московской области от 06.09.2023 по делу № А41-83831/2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего: ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Новострой». Производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Таким образом, в случае получения должником средств по его сделке с ИП ФИО4, ФИО1 имел бы возможность произвести частичный расчет с кредиторами должника.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, нарушают права и законные интересы должника и его кредиторов, поскольку совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов без встречного предоставления (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Кроме того, финансовый управляющий указал, что в рамках рассмотрения настоящего заявления суд вправе осуществить переквалификацию заявленных требований по собственной инициативе и признать недействительной как цепочку сделок ФИО1 – ИП ФИО4 – ФИО3, так и сделку ФИО1 – ИП ФИО4

Аналогичные доводы приведены финансовым управляющим в апелляционной жалобе.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны

недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В пункте 17 Постановления № 63 разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или

недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 20.10.2022, а оспариваемые соглашения заключены 23.10.2019 и 10.01.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, – в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления № 63, в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, сформулирована правовая позиция, согласно которой в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными).

Вопреки позиции апеллянта, как правильно указано судом области, спорные квартиры не являлись собственностью должника, поскольку сведений о регистрации ФИО1 (первоначальный дольщик) договора участия в долевом строительстве от 18.06.2019 в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии в материалы дела не представлено, а согласно заключенному между ФИО1 и ИП ФИО4 (новый дольщик) соглашению от 23.10.2019 об уступке прав и переводе обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 18.06.2019 (основной договор) на момент его подписания денежные средства первоначальным дольщиком (должником) застройщику не выплачивались (пункт 2 Соглашения).

Кроме того, ИП ФИО3 не заключал соглашений с ФИО1, соглашение об участии в долевом строительстве спорных квартир заключено между ИП ФИО3 и ООО «Новострой».

В связи с чем судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что переуступка прав и переводе обязанностей не могла причинить вред должнику и его конкурсным кредиторам.

Более того, как установлено ранее, ИП ФИО3 произведена оплата в пользу ООО «Новострой» спорных квартир в полном объеме в сумме 14 399 970 руб., что подтверждается соглашением от 24.01.2020 с ООО «Новострой», в котором ООО «Новострой» и ИП ФИО3 по состоянию на 09.12.2019 признали задолженность ООО «Новострой» перед ИП ФИО3 по договору займа на сумму 6 200 000 рублей, в том числе 5 000 000 рублей – сумма займа по договору от 14.03.2019 (платежное поручение № 170 от 14.03.2019) и 1 200 000 рублей – проценты за пользование за суммой займа за период с 14.03.19 по 14.11.19 из расчета 3 % в месяц, а также 9 399 970 рублей (оплачено ИП ФИО3 в пользу ООО «Новострой» платежными поручениями № 303 от 08.05.2019 на сумму 6 000 000 рублей и № 311 от 13.05.2019 на сумму 3 399 970 рублей) – задолженность по возврату ИП ФИО3 денежных средств, полученных по ДДУ (пункт 1.5 Соглашения).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о реальности правоотношений между ООО «Новострой» и ИП ФИО3,

надлежащей оплате спорных объектов недвижимого имущества ИП ФИО3, и, следовательно, об отсутствии вреда, причиненного кредиторам должника.

Судом в том числе учтены объяснения ИП ФИО3, согласно которым последний и его аффилированные лица не имеют ни юридической, ни фактической аффилированности к ООО «Новострой», а также к его участнику и генеральному директору – ФИО1, являясь исключительно инвесторами при осуществлении строительства жилого дома.

Привлечение заемных средств для финансирования строительства жилого дома и последующее погашение заемных обязательств жилыми и нежилыми помещениям является обычной практикой в данной сфере. Существенным обстоятельством в данном случае является достижение цели строительства объекта, введения его в эксплуатацию.

Управлением Росреестра по Смоленской области от 03.12.2019 было отказано в регистрации договора участия в долевом строительстве от 07.05.2019, заключенного между ООО «Новострой» и ИП ФИО3, поскольку 12.07.2019 за № 67:27:0030855:22-67/217/2019-79 уже внесена запись о государственной регистрации договора долевого участия в строительстве на строящиеся квартиры № 107, 108, 109, 115, 116, 117. Повторная регистрация договора долевого участия не представляется возможной.

В последующем ИП ФИО3 было установлено, что должник, используя служебное положение, заключил с ООО «Новострой» договоры участия в долевом строительстве, объектом которых являлись квартиры, в отношении которых ООО «Новострой» уже заключило договоры долевого участия, по цене – 26 000 руб. за 1 кв.м, то есть на 13 000 руб. дешевле, чем до этого ООО «Новострой» продавало квартиры ИП ФИО3

В результате недобросовестных действий должника пострадал не только ИП ФИО3, но и другие лица, в частности ФИО11.

Поскольку ИП ФИО3 планировал обратиться за защитой своих нарушенных прав в правоохранительные органы, должник во избежание привлечения его к уголовной ответственности за совершение мошенничества, договорился с ИП ФИО4 о том, что он уступит свои права и переведет свои обязанности по договору участия в долевом строительстве от 18.06.2019, заключенному в городе Вязьма между ООО «Новострой» и ФИО1, на основании соглашения об уступке прав и переводе обязанностей от 23.10.2019, зарегистрированного в ЕГРН под № 67:27:0030855:22-67/217/2019-82 от 29.10.2019.

Соглашение было заключено 10.01.2020.

В связи с этим договор участия в долевом строительстве от 07.05.2019 и соглашение о прекращении взаимных встречных обязательств зачетом от 07.05.2019 были признаны незаключенными упомянутым ранее соглашением от 24.01.2020.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции в Промышленном районном суде г. Смоленска были истребованы материалы дела № 2-433/2020 (судья Родионов В.А., истец: ФИО11; ответчик: ООО «Новострой»). Из анализа указанных материалов дела судом области установлена недобросовестность ООО «Новострой» и его генерального директора ФИО1 при строительстве многоквартирных домов, привлечении денежных средств для их строительства.

Кроме того, судом области установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 13.09.2021 по делу № А41-83821/20 ООО «Новострой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.09.2023 по делу № А41-83821/20 заявление конкурсного управляющего ООО «Новострой» удовлетворено. ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Новострой».

Из постановления Арбитражного суда Московского округа от 11.11.2022 по делу № А41-83831/2020 следует, что многочисленными судебными актами по указанному делу установлено, что ООО «Новострой» получило разрешение от 15.09.2020 № 67-RU67302000-39-2019 на ввод в эксплуатацию многоквартирного жилого дома по адресу: <...>. Из общедоступных сведений «Картотеки арбитражных дел» следует, что требования кредиторов, имеющих руководителем руководителя кредитора в настоящем споре (ФИО3), ранее неоднократно включены в реестр требований кредиторов, в том числе по целевым займам.

При этом очередность требований установлена в ординарном порядке, выводов об аффилированности стороны судебные акты не содержат.

Кроме того, в рамках дела № А41-83831/2020 также вынесены судебные акты и о признании права собственности входящих в группу кредитора обществ на нежилые помещения в рассматриваемом достроенном жилом доме.

Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса

Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством выдачи ей займов.

При разрешении настоящего спора судом области учтены вышеуказанные обстоятельства, в связи с чем правомерно отклонены доводы финансового управляющего о фактической афиллированности сторон спорных сделок – ФИО1 и ИП ФИО3

С учетом материалов настоящего дела, а также дела № А41-83831/2020 суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ИП ФИО3 осуществлялось инвестирование в деятельность ООО «Новострой» по строительству многоквартирных домов с целью получения прибыли после окончания строительства и ввода многоквартирного жилого дома в эксплуатацию за счет увеличения цены квартир в уже построенном доме.

Указанные обстоятельства апеллянтом и другими участвующими в деле лицами не опровергнуты.

Как указывалось ранее, вопреки позиции апеллянта, в настоящем споре документально подтверждена возмездность приобретения ИП ФИО3 у ООО «Новострой» спорных квартир, достижение результатов строительства многоквартирного дома, а также получение соответствующей прибыли, при недоказанности факта причинения вреда кредиторам ФИО1.

Учитывая установленные по спору обстоятельства, тот факт, что спорные квартиры не являлись собственностью должника ввиду неисполнения им обязательств по оплате застройщику их стоимости, а также реальность правоотношений между ООО «Новострой» и ИП ФИО3 и надлежащей оплате последним спорных объектов недвижимого имущества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы заявителя жалобы о фактической аффилированности сторон судебная коллегия отклоняет как противоречащие установленным по спору обстоятельствам, в том числе с учетом обстоятельств в рамках дела № А41-83831/2020 о банкротстве ООО «Новострой».

Более того, обстоятельства аффилированности в рассматриваемом споре не имеют решающего значения с учетом недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий ссылается на то, что суду следовало переквалифицировать заявленные требований по собственной инициативе и рассмотреть сделку ФИО1 – ИП ФИО4

Между тем, учитывая совокупность установленных по спору обстоятельств, у суда не имелось оснований для оценки в отдельности действительности заключенного между ФИО1 и ИП ФИО4 соглашения от 23.10.2019 об уступке прав и переводе обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 18.06.2019.

Равным образом, вопреки позиции апеллянта, у суда первой инстанции не имелось оснований для иной правовой квалификации заявленных финансовым управляющим требований (исходя из разъяснений, данных в пункте 9.1 Постановления № 63) и применения общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку правовая позиция финансового управляющего сводится к тому, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, и в результате их совершения причинен вред должнику и его кредиторам, что охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом финансовым управляющим в материалы дела не представлены доказательства наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность их оспаривания по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку фактически повторяют изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции позицию, которой дана надлежащая оценка.

Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованный судебный акт,

соответствующий требованиям норм материального и процессуального права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в сумме 10 000 руб. относятся на заявителя жалобы (уплачена по чеку по операции ПАО Сбербанк доп.офис № 8609/05 от 21.05.2025 13:54:07 мск СУИП № 561487485637OFNG).

Руководствуясь статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.05.2025 по делу № А62-8726-14/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.Н. Макосеев

Судьи Н.А. Волошина Ю.А. Волкова