АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А82-2125/2023
12 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Кислицына Е.Г.,
судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,
при участии
ФИО1 (паспорт гражданина Российской Федерации) и
его представителя – ФИО2 (по доверенности от 10.03.2023)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
ФИО1
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.06.2024 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024
по делу № А82-2125/2023,
по иску ФИО3
(ИНН <***>)
к ФИО1
(ИНН <***>)
об исключении из состава участников общества,
по встречному исковому заявлению ФИО1
к ФИО3
об исключении из состава участников общества,
третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «Рик», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области, индивидуальный предприниматель ФИО4,
и
установил :
ФИО3 (далее – истец) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к ФИО1 (далее – ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Рик» (далее – Общество).
ФИО1 предъявил встречное исковое заявление об исключении ФИО3 из состава участников Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 (далее – ИФНС) по Ярославской области, Индивидуальный предприниматель ФИО4.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.11.2023 удовлетворено ходатайство Общества о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Общество просило исключить ФИО3 из состава участников Общества, определить, что доля, которая принадлежала ФИО3 на момент учреждения, перешла Обществу.
Арбитражный суд Ярославской области решением от 05.06.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024, исковые требования удовлетворил, в удовлетворении встречных требований и требований третьего лица – Общества, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказал.
Удовлетворяя заявление ФИО3, суды посчитали подтвержденным факт совершения ФИО1 противоправных и нарушающих права Общества и другого участника действий, связанных с отчуждением имущества Общества.
ФИО1 не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить и принять новый судебный акт об исключении ФИО3 из состава участников Общества.
В кассационной жалобе и дополнениях к ней, заявитель указывает, что в период деятельности организации единственным лицом, которое осуществляло финансирование деятельности Общества, был ФИО1, именно он вносил денежные средства в уставный капитал Общества, предоставлял займы Обществу, обеспечивал организацию оборотными денежными средствами. Между тем, второй участник Общества, ФИО3, уклонился от внесения своего вклада.
По мнению заявителя, судом не дана оценка действиям истца, который завладел грузовым автотранспортом Общества и удерживает документы организации. Данный факт подтвердил свидетель, допрошенный в рамках дела № А82-13925/2023, однако суд отказал ответчику в приостановлении производства по делу. Между тем в иске ФИО3 об исключении ФИО1 могло быть отказано при установлении обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении самого ФИО3 в случае, если бы судом были полностью выяснены обстоятельства по делам № А82-13925/2023 и № А82-13145/2023.
Кроме того, суды не дали оценку доводу ответчика о несоответствии иска пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сторона истца обязана предоставить расчет действительной стоимости доли участника, подлежащей выплате в случае его исключения. Указанная обязанность стороной заявителя не выполнена.
В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
ФИО3 и Общество в письменных отзывах отклонили доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.
До судебного заседания ИФНС письменно уведомила о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.
Как следует из материалов дела, участниками Общества являются ФИО3 и ФИО1, имеющих равные доли в уставном капитале юридического лица.
На момент рассмотрения спора директором Общества являлся ФИО1
Участниками предъявлены взаимные требования об исключении друг друга из Общества.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
При этом закон не предусматривает возможности одновременного исключения из Общества всех его участников.
Как разъяснено в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям участником общества своих обязанностей, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.
При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.
Аналогичные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.
Кроме того, по делам об исключении участников, когда предъявлено встречное требование об исключении истца и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности истцом оснований для исключения ответчика из состава участников Общества.
Суды исходили из того, что реальность совершения ФИО1 противоправных и нарушающих права Общества и другого участника действий, связанных с отчуждением имущества Общества, подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами по делам № А82-4305/2020, А82-11495/2020.
Само по себе исполнение ответчиком судебных актов путем возврата техники не влечет полное восстановление нарушенных прав Общества, которое на длительное время утратило возможность осуществления приносящей доход деятельности от использования собственного имущества; кроме того, совершение указанных выше незаконных действий подрывает доверие между участниками Общества, что (в особенности при условии равного размера их долей) само по себе исключает дальнейшее ведение общего дела.
Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судами, из отчетов об отслеживании почтовых отправлений усматривается, что направляемые ФИО3 в адрес Общества требования о предоставлении документов и проведении общих собраний возвращались отправителю по причине истечения срока хранения. При этом в повестку дня общим собраний ФИО3 предлагались такие значимые для Общества вопросы, как избрание директора, изменение местонахождения, распределение прибыли.
Вместе с тем в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений в отношении адреса Общества и ФИО1 как директора.
Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Таким образом, следствием бездействия ответчика явилось возникновение условий, при которых Общество могло быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа. При этом ответчик не заявлял возражений относительно исключения Общества и не принимал мер к внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений.
Указанные факты в совокупности привели к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности Общества и сделав неприемлемым для ФИО3 дальнейшее сотрудничество с ФИО1
Довод заявителя о том, что истец обязан был при подаче иска предоставить расчет действительной стоимости доли участника, выходящего из состава Общества, был предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и правомерно отклонен как не имеющий правового значения.
Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Таким образом, выплата действительной стоимости доли осуществляется после исключения участника, соответственно, ответчик не лишен права предъявил иск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в самостоятельном судебном порядке, поскольку в рассматриваемом споре такое требование не предъявлялось.
При изложенных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленный иск. Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется.
Аргументы заявителя не опровергают выводов, сделанных судами, с учетом установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.06.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 по делу № А82-2125/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Чудина Максима Юрьевича – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.Г. Кислицын
Судьи
О.Н. Голубева
В.Ю. Павлов