Решение по делу № А43-19853/2024 от 17.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-19853/2024

г. Нижний Новгород 17 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Левашовой Елены Алексеевны (шифр дела 34-252)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Поляковой О.А.

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Заря" (ОГРН <***>, ИНН <***>), нотариуса города областного значения Нижнего Новгорода ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>)

о расторжении договоров,

при участии представителей:

от ООО "Заря": ФИО6 (доверенность от 17.06.2024),

от ФИО2: ФИО7 (доверенность от 10.01.2025),

от иных лиц: не явились (извещены надлежащим образом),

УСТАНОВИЛ:

Истцом заявлены требования о расторжении договора от 22.12.2023 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - общество) в размере 20%, стоимостью 4 000 000 руб., заключенного истцом и ФИО2;

о расторжении договора от 22.12.2023 купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 20%, стоимостью 3 500 000 руб., заключенного истцом и ФИО3;

об обязании ФИО2 возвратить долю в уставном капитале общества в размере 20%, номинальной стоимостью 4 000 000 руб.;

об обязании ФИО3 возвратить долю в уставном капитале общества в размере 20%, номинальной стоимостью 3 500 000 руб.

Требования истца основаны на статьях 450, 454, 486, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы неисполнением ответчиками обязательств по оплате приобретенных долей в уставном капитале общества.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением на больничном. Нахождение ФИО1 на больничном документально не подтверждено.

В порядке статей 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд отказывает в удовлетворении заявленного истцом ходатайства об отложении судебного разбирательства. Неявка истца по причине болезни не является безусловным основанием к отложению дела. Указанное обстоятельство не свидетельствует о невозможности участия в деле уполномоченного представителя истца. У истца имелось достаточно времени для формирования позиции по делу, а отложение судебного разбирательства приведет к неправомерному затягиваю рассмотрения дела.

Представитель ФИО2 иск не признал, поддержал доводы мотивированного отзывы и дополнений к нему.

Представитель ООО "Заря" поддержала позицию истца.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

ФИО3 в отзыве иск не признал.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истцом (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор от 22.12.2023 купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 20%, стоимостью 4 000 000 руб.

Договор удостоверен нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода ФИО4, зарегистрирован в реестре: № 52/95-н/52-2023-3-945.

Согласно п. 2.2 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества, в размере 20%, оценивается по соглашению сторон и продается за цену в сумме 4 000 000 руб.

В соответствии с п. 2.3.1 договора по заверению сторон, деньги в сумме 4 000 000 руб. за проданную долю в уставном капитале общества выплачены покупателем продавцу в полном объеме до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы. Продавец, действуя разумно и добросовестно, явно и недвусмысленно заверяет, что получил вышеуказанные денежные средства в полном объеме. Претензий по оплате отчуждаемой доли в уставном капитале общества продавец не имеет и подтверждает это своей подписью. Ниже имеется подпись истца с указанием полного ФИО.

В силу п. 3.2.2. договора покупатель обязан оплатить продавцу денежную сумму, обусловленную пунктом 2 договора.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества внесена запись от 19.01.2024 об изменении сведений об участниках/учредителях юридического лица в части возникновении обязательственных прав у участника юридического лица ФИО2

В иске указано, что по устной договоренности в течение месяца с даты заключения договора денежные средства в размере 4 000 000 руб. ФИО2 должен перевести на расчетный счет истца, но в нарушение договоренности и условий договора ФИО2 не оплатил стоимость отчуждаемой доли.

По адресу регистрации ФИО2 письмом от 19.04.2024 направлено предложение о добровольном расторжении договора купли продажи доли (почтовое отправление с трек - номером 60304094009782). Ответ от ФИО2 истцом не получен.

Истцом (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор от 22.12.2023 купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 20% , стоимостью 3 500 000 руб.

Договор удостоверен нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода ФИО4, зарегистрирован в реестре: № 52/95-н/52-2023-3-944.

Согласно п. 2.2 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества, в размере 20%, оценивается по соглашению сторон и продается за цену в сумме 3 500 000 руб.

В соответствии с п. 2.3.1 договора по заверению сторон, деньги в сумме 3 500 000 руб. за проданную долю в уставном капитале общества выплачены покупателем продавцу в полном объеме до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы. Продавец, действуя разумно и добросовестно, явно и недвусмысленно заверяет, что получил вышеуказанные денежные средства в полном объеме. Претензий по оплате отчуждаемой доли в уставном капитале общества продавец не имеет и подтверждает это своей подписью. Ниже имеется подпись истца с указанием полного ФИО.

В силу п. 3.2.2. договора покупатель обязан оплатить продавцу денежную сумму, обусловленную пунктом 2 договора.

В иске указано, что по устной договоренности в течении месяца с даты заключения договора денежные средства в размере 3 500 000 руб. ФИО3 должен перевести на расчетный счет истца, но в нарушение договоренности и условий договора ФИО3 не оплатил стоимость отчуждаемой доли.

По адресу регистрации ФИО3 письмом от 03.06.2024 направлено предложение о добровольном расторжении договора купли продажи доли (почтовое отправление с трек - номером 60644092048667). Ответ ФИО3 истцом не получен.

Неисполнение ответчиками обязательств по оплате приобретенных долей в уставном капитале послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем прекращения или изменения правоотношения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По мнению истца, неисполнение ответчиками обязательств по оплате приобретенных долей в уставном капитале общества в установленные сроки является существенным нарушением договоров купли - продажи от 22.12.2023.

Из материалов дела следует, что в сентябре 2022г. ООО "Заря", директором и единственным участником которого являлся истец, и ООО "Сормович" (ОГРН <***>), коммерческим директором которого является - ФИО2, а директором и единственным участником является его супруга ФИО8, заключен договор поставки, согласно которому общество поставляет в адрес ООО "Сормович" товар (песок) на условиях 100% предоплаты. ООО "Сормович" произвел в адрес ООО "Заря" предоплату в размере 3 017 260 руб. Однако, в октябре 2022 года отгрузки песка в адрес ООО "Сормович" прекратились по причине выхода из строя паромной переправы общества, по которой осуществляется подъезд к песчаному карьеру "Слудинский" .

На протяжении 2022-2023гг. функционирование карьера не восстановлено и ООО "Сормович" обратилось к ООО "Заря" с требованием о возврате предоплаты за непоставленный товар, а также оказанные транспортные услуги стоимостью 3 360 610 руб. Вступившим в законную силу решением суда по делу №А43-9720/2024, указанные денежные средства были взысканы.

Представители ФИО2 пояснили, что поскольку общество имело задолженность перед налоговыми органами, перед контрагентами за топливо и работу техники, необходимы были денежные средства на покупку и установку понтонной переправы, а истец находился в процедуре банкротства (дело №А43-26344/2021) ФИО1 обратился к ФИО2 и ФИО9 с предложением покупки долей в ООО "Заря". Сторонами были достигнуты договоренности относительно стоимости долей и порядка их оплаты. В дальнейшем истец пригласил к участию в сделке ФИО3. Сторонами принято решение о разделении выплат за долю на две части, а именно: одна часть оплаты поступала лично истцу, а вторая часть направлялась на погашение задолженностей общества перед третьими лицами и пополнение оборотных средств для дальнейшей деятельности общества.

Сторонами подписаны договоры купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 22.12.2023, а также Соглашение о внесении вклада в имущество общества (далее - инвестиционное соглашение).

Таким образом, истец произвел полное отчуждение принадлежащего ему общества, заключив следующие сделки:

- Договор дарения на имя ФИО5 - 40 % доли;

- Договор купли-продажи на имя ФИО2 - 20 % доли;

- Договор купли-продажи на имя ФИО9 - 20 % доли;

- Договор купли-продажи на имя ФИО3 - 20 % доли.

В силу части 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном Законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Под пунктом 2.3.1 каждого спорного договора купли-продажи доли от 22.12.2023 имеется подпись ФИО1 Указанная подпись в договорах заверенных нотариусом, имеет силу передаточного акта, подтверждающего передачу денежных средств в размере 4 000 000 руб. в счет оплаты доли ФИО2, в размере 3 500 000 руб. в счет оплаты доли ФИО3

В середине января 2024 года из МРИ ФНС России №15 по Нижегородской области пришел отказ в регистрации перехода права на ФИО9 После чего истец и ФИО9 у нотариуса ФИО4 Г,Ю. заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи доли, согласно которого денежные средства в размере 4 000 000 руб. истец возвратил ФИО9

Предпринимая попытки возврата долей общества от покупателей, истец обратился в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении дела в отношении ФИО2, ФИО9 (несмотря на расторжение договора с ФИО9).

По итогам проверки оперуполномоченным отделения № 5 отдела экономической безопасности и противодействия коррупции Управления МВД России по Нижнему Новгороду старшим лейтенантом ФИО10 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.03.2024. (3т., л.д.30-31). Данное постановление в последствии было отменено, дело направлено на новое рассмотрение, в ходе которого повторно опрошен ФИО2, пояснения которого при первичной и повторной полицейской проверке не совпадают (3т., л.д.32, 64-71), в силу чего с учетом отзывов на иск и позиции ответчика, подробно изложенной в суде, в доказательство позиции истца судом положены быть не могут.

В отношении ФИО3 заявления в правоохранительные органы истцом не подавалось, в материале проверки он не фигурировал, письменных или устных пояснений не давал. При обращении в правоохранительные органы у истца претензий, связанных с оплатой доли в отношении ФИО3, не имелось.

Каких-либо доказательств, подтверждающих факт не получения оплаты доли от ФИО3 истцом в материалы дела не представлено.

В период рассмотрения дела ФИО2 предоставил нотариальный протокол осмотра общего чата сторон - "Фокино карьер Слудинский". Истец в нем поименован - "Слава Заря Карьер Фокино" (4т., л.д.54-73), из представленной переписки следует, что ФИО1 присылает в группу письмо от 26.01.2024 (4т., л.д.68-69), в котором подтверждает, что принимает в счет оплаты доли ФИО2 следующие поступившие суммы:

1) его личный долг перед ВТБ - 2 100 000 руб.;

2) долг ООО "Заря" за 2022г. по оплате топлива - 680 000 руб.;

3) получение на карту - 150 000 руб.;

4) налог ФНС- 100 000 руб.

Таким образом, после подписания договора сам истец письменно подтвердил получение денежных средств в размере 3 030 000 руб. в счет оплаты проданной им доли (что составляет 75,75% (3 030 000 руб./4 000 000 руб.) и больше 50% цены, указанной в договоре).

В силу пункта 2 статьи 489 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В рамках подготовки к настоящему делу представителем ФИО2 произведен опрос свидетеля - ФИО11 (4т., л.д.50- 51), которая подтвердила следующие обстоятельства: ФИО11, являясь знакомой ФИО2, по его просьбе оказала содействие в погашении задолженности ФИО1 перед банком ВТБ в размере 2 064 142,78 руб. в рамках дела о банкротства, после получения согласия от финансового управляющего ФИО11 погасила личную задолженность ФИО1, что подтвердила в судебном заседании Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-26344/2021. ФИО11 было известно, что ее платеж являлся оплатой за долю ФИО2 в ООО "Заря". В день оформления договоров купли-продажи ФИО11 написала расписку истцу, в соответствии с которой она отказалась от каких-либо требований к ФИО1 в размере 2 064 442,78 руб. в счет оплаты за долю ФИО2(4т., л.д.53).

Пояснения свидетеля подтверждаются: приходным кассовым ордером №4203921 от 28.11.2023 на сумму 2 065 000 руб., по которому ФИО11 внесла денежные средства в банк ВТБ (4т., л.д.48); заявлением ФИО11 от 28.11.2023, в котором она просит направить денежные средства в размере 2 064 142,78 руб., размещенные на ее счете в счет погашения задолженности по КД 639/4150-0000040, открытому на имя ФИО1 (4т., л.д. 49); заявлением ФИО11 о намерении погасить требования кредиторов от 28.11.2023 (4т., л.д.43); заявлением ПАО "ВТБ", согласно которому банк подтверждает погашения задолженности ФИО1 (4т., л.д.44-45); определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-26344/2021 от 18.12.2023 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО1 (4т., л.д.46-47); распиской ФИО11 от 22.12.2023, в которой она отказывается от требований к ФИО1 на 2 064 142,78 руб., а также на 50 000 руб., составляющих вознаграждение арбитражному управляющему (4т., л.д.53).

Отсутствие поступления денежных средств на счет истца либо на счет общества само по себе не доказывает безденежность сделок. Стороны являются физическими лицами, поэтому расчет наличными денежными средствами является обычной практикой для такого рода сделок. При этом истец факт получения денежных средств не опроверг.

Показания супруги истца ФИО12 как лица заинтересованного документально не подтверждены и не опровергают нотариальную расписку.

Протокол опроса ФИО13, который является представителем супруги истца, судом отклоняется, поскольку разговор между ФИО2, ФИО1 и юристом пересказан в его личной интерпретации. Запись самого разговора носит противоречивый характер, кто из лиц, участвующих в разговоре, какие фразы произносит - установить невозможно (расшифровка аудиозаписи, 3т. л.д.57-58).

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Доводы истца о заключении спорных сделок под влиянием угроз со стороны ответчиков отклонены судом по мотиву отсутствия вступивших в законную силу решений судов.

Возврат денежных средств истцом не осуществлен, следовательно, основания для расторжения договора с ФИО2, ФИО3 отсутствуют.

Таким образом, обстоятельствами дела не подтверждается существенное нарушение обязательств со стороны покупателей, что свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А.Левашова