Постановление по делу № А55-7851/2024 от 10.02.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-74/2025

г. КазаньДело № А55-7851/2024

10 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Гильмановой Э.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителя:

ФИО1, ФИО2 и ФИО3 – ФИО4 по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 и ФИО3

на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024

по делу № А55-7851/2024

по исковому заявлению ФИО5 к ФИО1, ФИО2 и ФИО3 о признании сделки недействительной,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Универсальные технологии и проектирование», нотариуса ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО1 (далее- ФИО1), ФИО2 (далее-ФИО2) и ФИО3 (далее-ФИО3), в котором просил:

признать недействительным Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Универсальные технологии и проектирование» (далее-ООО «Универсальные технологии и проектирование») от 22.06.2023 № 63 АА 7845260.

Применить последствия недействительности сделки:

обязать ФИО5 возвратить ФИО1 60% доли в уставном капитале ООО «Универсальные технологии и проектирование»;

взыскать с ФИО1 в пользу ФИО5 денежные средства в размере 300 000,00 руб.;

обязать ФИО5 возвратить ФИО2 30% доли в уставном капитале ООО «Универсальные технологии и проектирование»;

взыскать с ФИО2 в пользу ФИО5 денежные средства в размере 150 000,00 руб.;

обязать ФИО5 возвратить ФИО3 10% доли в уставном капитале ООО «Универсальные технологии и проектирование»;

взыскать с ФИО3 в пользу ФИО5 денежные средства в размере 50 000,00 руб., а также взыскать с ответчиков 13 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 14.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Универсальные технологии и проектирование» (ИНН: <***>), нотариус ФИО6.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований в полом объеме по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявители кассационной жалобы не согласны с выводами арбитражных судов и оценкой доказательств, суд первой инстанции отклонил ходатайства ответчиков об истребовании доказательств, истец в своих интересах использовал транспорт, который находился в лизинге у общества, истец знал о наличии таких договоров лизинга, должен был оплачивать лизинговые платежи, о чем имелась устная договоренность.

От ФИО5 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчиков, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что между ФИО5, (покупатель) с одной стороны и ФИО1, (далее- ответчик 1, продавец-1), ФИО2, (далее- ответчик 2, продавец-2) и ФИО3 (далее- ответчик 3, продавец-3) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универсальные технологии и проектирование» № 63 АА 7845260 от 22.06.2023 (далее - договор).

В соответствии с требованиями части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор удостоверен нотариусом ФИО6 путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Согласно пункту 1 договора ответчики передали в собственность истца долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Универсальные технологии и проектирование» (ОГРН<***>, ИНН <***>), в следующих долях:

Ответчик-1 передал в собственность истца 60 % номинальной стоимостью 300 000,00 руб.;

Ответчик-2 передал в собственность истца 30% номинальной стоимостью 150 000,00 руб.;

Ответчик-3 передал в собственность истца 10% номинальной стоимостью 50 000,00 руб.

В соответствии с абзацем первым пункта 3 договора стороны оценили отчуждаемую долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Универсальные технологии и проектирование» в 500 000,00 руб.

В силу абзаца второго пункта 3 договора номинальная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Универсальные технологии и проектирование» составляет 500 000,00 руб.

Согласно абзацу третьему пункта 3 договора денежные средства в размере 500 000 руб. переданы истцом и получены ответчиками до подписания настоящего договора, а именно:

Истец передал ответчику-1 денежные средства в размере 300 000 руб.;

Истец передал ответчику-2 денежные средства в размере 150 000 руб.;

Истец передал ответчику-3 денежные средства в размере 50 000 руб.

Как установлено пунктом 4 договора, сторонам разъяснено нотариусом, что соглашение о цене является существенным условием договора, и в случае сокрытия сторонами подлинной цены отчуждаемой доли в размере 100% в уставном капитале «Универсальные технологии и проектирование» и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Согласно пункту 10 договора нотариусом разъяснено сторонам содержание статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (Общие положения о последствиях недействительности сделки), статей 8, 9, 14, 15 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу подпункта 13.1 пункта 13 договора продавцы (ответчики), действуя добросовестно, в том числе заверяют, что:

предыдущие договоры исполнены полностью и никем не оспариваются, в том числе в отношении расчетов;

на момент заключения договора отчуждаемая доля в уставном капитале ООО «Универсальные технологии и проектирование» оплачена полностью;

не умалчивают об обстоятельствах, о которых они должны были сообщить при той степени добросовестности, которая от них требуется, и не умалчивают умышленно о фактах, которые могут воспрепятствовать совершению сделки и регистрации соответствующих изменений в сведениях о юридическом лице, вносимых в ЕГРЮЛ, в связи с заключением договора.

В силу подпункта 13.2 пункта 13 договора продавцы (ответчики) в том числе заверяют в отношении ООО «Универсальные технологии и проектирование», что:

у ООО «Универсальные технологии и проектирование» отсутствует кредиторская и иная задолженность;

отсутствуют обстоятельства, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение покупателя (истца) о приобретении доли в уставном капитале ООО «Универсальные технологии и проектирование».

Учитывая положения абзаца шестого подпункта 13.4 договора ответчики как стороны договора заверяют, что не имеют намерения уклониться от исполнения обязательств перед другими кредиторами.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что в нарушение данных в присутствии нотариуса истцу ответчиками заверений, вступившими в законную силу судебными актами была подтверждена значительная кредиторская задолженность, которая существовала и возникла до совершения оспариваемой сделки.

ООО «Интерлизинг» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга с исковыми требованиями к ООО «Универсальные технологии и проектирование» о взыскании неосновательного обогащения в размере 16 851 296,30 руб. (по договору лизинга № ЛД-63-3072/23 от 11.04.2023 в размере 5 516 882,08 руб., по договору лизинга № ЛД-63-3073/23 от 11.04.2023 в размере 5 670 357,11 руб. и по договору лизинга № ЛД-63-3074/23 от 11.04.2023 в размере 5 664 057,11руб.) и расходов по уплате государственной пошлины в размере 107 257 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер №А56-94018/2023.

В обоснование своих исковых требований ООО «Интерлизинг» ссылалось на следующее.

Между ООО «Интерлизинг» и ООО «Универсальные технологии и проектирование» были заключены договоры лизинга: № ЛД-63-3072/23 от 11.04.2023; № ЛД-63-3073/23 от 11.04.2023; № ЛД-63-3074/23 от 11.04.2023.

Договоры лизинга были расторгнуты на основании уведомления ООО «Интерлизинг» об одностороннем отказе от договоров лизинга исх. № З-Их 07811 от 28.06.2023 в связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей со стороны ООО «Универсальные технологии и проектирование».

В связи с неисполнением Ответчиками обязательств по осуществлению лизинговых платежей перед третьим лицом - ООО «Интерлизинг» в период юридического и фактического контроля со стороны Ответчиков над ООО «Универсальные технологии и проектирование» с 11.04.2023 по 22.06.2023 (дату отчуждения 100% доли в уставном капитале) образовалась кредиторская задолженность в размере 16 851 296,30 руб., при этом в нарушение требований пункта 13 Договора Ответчиками была сокрыта от Истца информация о неисполненных обязательствах и образовавшейся задолженности.

В связи с изложенным Ответчики фактически скрыли от Истца информацию об обстоятельствах, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение Истца о приобретении доли в уставном капитале ООО «Универсальные технологии и проектирование».

Помимо этого, требования к Обществу предъявлены АО «Реалист Банк», в размере 859 610,66 руб. в связи с неисполнением договора лизинга от 10.04.2023 №1930-РБ/04 (Т). Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-41078/24-53-310 с общества взыскано 843 585,12 руб. неосновательного обогащения и 19 816,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Помимо этого, Уведомлением № 1494 от 27.05.2024 общество было вызвано в налоговый орган налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) (далее – уведомление) в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Самарской области для дачи пояснений по вопросу соответствия общедоступным критериям оценки рисков, утвержденным Приказом ФНС России от 30.05.2007 № ММ-3-06/333

В уведомлении указано, что Обществу необходимо дать пояснения по вопросу ведения финансово-хозяйственной деятельности в налоговой декларации по НДС за 2 квартал 2023 года (период управления Обществом со стороны Ответчиков) в отношении контрагентов ООО «Газпромбанк Автолизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Техрешение» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Истец указал, что в нарушение данных ответчиками нотариальных заверений получил в собственность проблемную компанию, с наличием обязательств, которые были утаены от истца ответчиками, с прямым введением в заблуждение относительно финансового состояния компании осуществленного ответчиками нотариально.

По мнению истца, со стороны ответчиков имел место обман, который ввел истца в заблуждение, что в силу пункта 3 статьи 431.2, статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) дает истцу право требовать признание сделки недействительной.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующих установленных по делу обстоятельств и оценки доказательств.

Арбитражными судами установлено, что при рассмотрении спора ответчики иск не признали, в своих возражениях указывали, что со стороны истца имеет место злоупотребления правом.

Ответчики заявили, что договоры № ЛД-63-3072/23 от 11.04.2023; № ЛД-63-3073/23 от 11.04.2023; № ЛД-63-3074/23 от 11.04.2023, заключены ООО «Универсальные технологии и проектирование» (далее – ООО «Универпроект»), по просьбе истца, для того, чтобы совместно использовать данную технику на иных объектах.

По заявлению представителя ответчиков, одновременно истцом в переговорах было указано, что после получения ООО «Универпроект» права пользования техникой, полученной по договорам лизинга, Истцом будет приобретено Общество ООО «Универпроект» для ведения предпринимательской деятельности. Именно поэтому Обществом были заключены договоры лизинга с ООО «Интерлизинг» №ЛД-63-3072/23 от 11.04.2023, №ЛД-63-3073/23 от 11.04.2023, №ЛД-63-3074/23 от 11.04.2023.

Согласно актам приема-передачи имущества 26.04.2023 спецтехника – специализированные автомобили, самосвалы марки HOWO (далее – Спецтехника) были переданы в пользование ООО «Универпроект». Организацией дальнейшей эксплуатации указанной техники занимался Истец, согласно переписки между Истцом и Ответчиком. Из содержания переписки следует, что Истцу было известно о наличии указанной техники, её эксплуатации, Истец располагал сведениями и наличии заключенных Обществом договоров лизинга.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 30.06.2023 (ГРН 2236300461615) Истец стал единственным участником ООО «Универпроект», 07.07.2023 стал единоличным исполнительным органом ООО «Универпроект» (ГРН 2236300547756).

Приложением № 3 к договорам лизинга, заключенным между ООО «Интерлизинг» и ООО «Универпроект» определен график лизинговых платежей, согласно которому к моменту заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универсальные технологии и проектирование» № 63 АА 7845260 от 22.06.2023 должны были быть оплачены платежи № 0, №1, № 2 (три из шестнадцати предусмотренных графиком платежей). Из указанного следует, что доводы Истца о наличии задолженности в размере 16 851 296,30 руб. не соответствуют положениям договоров лизинга, и являются необоснованными.

Ответчики заявили, что ООО «Универпроект» продолжало эксплуатацию спецтехники после заключения, оспариваемого Истцом договора, что подтверждается постановлениями по делу об административном правонарушении № 18810573240305074684 от 05.03.2024 в отношении ООО «Универпроект» в связи с совершением административного правонарушения 02.03.2024 21:32:38 водителем ТС – ХОВО Т5G с государственным регистрационным знаком <***>, предусмотренного частью 2 статьи 12.9 КоАП РФ.

Ответчики также заявили о совершении истцом оплаты лизинговых платежей 29.07.2023 в адрес ООО «Интерлизинг», то есть в период после заключения оспариваемого договора.

Исходя из изложенного, ответчики указали, что истец достоверно знал о наличии кредиторской задолженности на момент приобретения ООО «Универпроект», и после того, как не смог надлежащим образом организовать деятельность ООО «Универпроект», недобросовестно пользуется даными ответчиками истцу заверениями для возврата компании ответчикам.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики заявили о недобросовестности действий истца – по мнению ответчика, нарушив договоренности с руководящими органами ООО «Универпроект», спровоцировав их на заключение договоров лизинга № ЛД-63-3072/23 от 11.04.2023; № ЛД-63-3073/23 от 11.04.2023; № ЛД-63-3074/23 от 11.04.2023, путем обещания в последствии выкупить ООО «Универпроект», а затем и взяв под контроль ООО «Универпроект», путем заключения оспариваемой сделки, истец не смог надлежащим образом организовать получение прибыли от взятой в лизинг по договорам № ЛД-63-3072/23 от 11.04.2023; № ЛД-63-3073/23 от 11.04.2023; № ЛД-63-3074/23 от 11.04.2023, техники, получил убыток, и теперь пытается вернуть компанию прежним владельцам с убытком, вызванным самим истцом, а не ответчиками.

Истец отрицал наличие договоренностей между ним и ответчиками по понуждению ООО «Универпроект» к заключению договоров лизинга № ЛД-63-3072/23 от 11.04.2023; № ЛД-63-3073/23 от 11.04.2023; № ЛД-63-3074/23 от 11.04.2023, путем обещания в последствии выкупить ООО «Универпроект».

Истец утверждал, что между истцом и ответчиками отсутствовали (отсутствуют) соглашения (договоры), в соответствии с которыми ответчики взяли на себя обязательства перед истцом заключить от имени Общества лизинговые договоры, а истец взял на себя обязательство впоследствии приобрести 100 % доли в уставном капитале Общества.

Доказательств обратного ответчиками не представлено.

Представители истца не отрицали, что истец знал о наличии как таковых договоров лизинга, но не знал о наличии по ним неисполненных обязательств.

Таким образом, арбитражные суды установили, что истец не отрицал, что знал о наличии договоров лизинга, но не знал о наличии задолженности общества по ним.

Также установлено, что в материалы дела не представлены договора, соглашения, а также иные сведения, свидетельствующие о волеизъявлении ООО «ТЭЛПРО» в лице директора ФИО5 и ООО «Универпроект» в лице директора ФИО1 о смене лица в обязательстве по договорам лизинга.

Такие договоренности о переводе обязательств по оплате лизинговых платежей отсутствуют и между самими обществами.

При заключении договора купли-продажи долей покупатели могли такие условия указать и в самом договоре, либо не включать в условия договора раздел 13 «о заверениях об обстоятельствах и третьих лицах».

Договор купли-продажи нотариусом удостоверяется на предложенных сторонами условиях. В данном случае такой договор купли-продажи долей не носит какой-либо установленной законодателем формы.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 данной статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

При рассмотрении спора, арбитражные суды приняли во внимание доводы истца на применение положений статей 10, 178 ГК РФ.

Так, если сделка нарушает установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ запрет на недобросовестное осуществление гражданских прав, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункты 7 и 8 постановления N 25).

Арбитражными судами установлено, что на момент заключения договоров лизинга и исполнения их до 22.06.2022, истец не являлся лицом, правомочным на совершение указанных действий (в том числе, на основании доверенности). Решения о заключении лизинговых договоров принимались ответчиками как участниками Общества самостоятельно исключительно в рамках собственных правомочий. Исполнение договоров осуществлял исполнительный орган Общества.

Неисполнение обязательств по договорам лизинга имели быть место до реализации ответчиками своих долей в уставном капитале общества истцу.

О чем они не могли не знать. Следовательно, если ответчики полагали, что долги по лизинговым договорам должен погашать истец, как лицо, которое в своем интересе пользуется техникой, то, действуя разумно и добросовестно, ответчики имели реальную возможность отразить все это в договоре купли-продажи долей.

Суды не признали доказанным довод ответчиков о каком-либо участии истца в принятии решения о заключении договоров лизинга.

Будучи участниками общества, ответчики совместно с истцом имели реальную возможность принять решение общего собрания участников общества с участием в качестве приглашенного лица - истца о заключении договоров лизинга с последующей передачей лизинговой техники обществу, где ответчик являлся директором, с возложением на него бремени несения возмещения затрат по оплате лизинговых и иных платежей, заключив соответствующие договора.

Суды установили, что 22.06.2023 была заключена оспариваемая сделка, 30.06.2023 был зарегистрирован переход прав на общество истцу, 07.07.2023 он зарегистрирован руководителем общества, а 29.09.2023 в отношении ООО «Универпроект» возбуждено арбитражное дело по взысканию с общества задолженности на значительную сумму, вызванную неисполнением обществом обязательств по договорам лизинга, отказ от договоров лизинга ООО «Интерлизинг» оформило 28.06.2023, когда истец еще не зарегистрировал свои права на общество.

Предметы лизинга были изъяты лизингодателем на основании актов изъятия от 11.07.2023.

Из материалов арбитражного дела не следует, что в обществе имеется иное имущество за счет которого истец, являясь единственным участником общества и его единоличным исполнительным органом, может исполнить судебные акты о взыскании с общества денежных средств.

Таким образом, суды установили, что документальных доказательств осведомленности истца о ходе исполнения договоров лизинга до приобретения им доли общества ответчики не представили.

В данном случае устные договоренности между сторонами спора не могут быть приняты судами во внимание в связи с тем, что сами общества являются хозяйствующими субъектами, сделки, на основании которых возникают у них права и обязанности, подлежат заключению в установленном законом порядке.

Также суды установили наличие задолженности в размере 859 610,66 руб. в связи с неисполнением договора лизинга от 10.04.2023 №1930-РБ/04 (Т) (решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-41078/24-53-310), которая также возникла вследствие не перечисления лизинговых платежей до покупки истцом доли в обществе.

Для подтверждения довода о том, что истцу было известно о наличии указанной техники, её эксплуатации, что истец располагал сведениями и наличии заключенных Обществом договоров лизинга, ответчик заявил ходатайство об истребовании данных по движению по расчетных счетам, принадлежащим ООО «ТЭЛПРО» - организации, по мнению ответчиков аффилированной к истцу, с целью показать, что ООО «ТЭЛПРО» осуществляла платежи за общество по договорам лизинга, принадлежащим ООО «Универсальные технологии и проектирование».

Также ответчик просил суд истребовать у истца документы, на основании которых у Истца в пользовании находилось транспортное средство (гос. регистрационный знак <***>), в частности, 24.06.2023 по адресу 12 км 859 м а/д Оренбург-Беляевка, Оренбургский район, г. Оренбург, Оренбургская область. А также представить документы по взаимоотношениям с заказчиками, где использовалось приведенное транспортное средство (счет-фактуры, акты выполненных работ, договоры).

Также ответчик просил истребовать в ЦАФАП ГИБДД УМВД России по Оренбургской области, информацию о лице, которое совершило оплату приведенных штрафов по установленным административным правонарушениям.

Суд отказал в удовлетворении ходатайств исходя из следующего.

Целью всех ходатайств являлось подтверждение информированности истца о договорах лизинга, а также об участии в их исполнении, пользовании техникой.

Однако представители истца указанные обстоятельства не отрицали, в связи с чем, суды не установили оснований для истребования доказательства для подтверждения обстоятельств, которые обе стороны не отрицали.

Основным доводом истца по настоящему спору являлось то, что ответчики скрыли от истца действительное финансовое состояние общества на момент покупки, а оно оказалось плачевным, и сделали нотариальные заверения истца в обратном, указав об отсутствии задолженности.

В связи с чем, суды пришли к выводу, что затребованные ответчиками документы не подтвердят и не опровергнут информированность истца о финансовом состоянии общества, а выше приведенный анализ показывает, что с учетом фактического финансового состояния общества на момент заключения оспариваемой сделки коммерческая цель сделки для истца, подтвержденная обеими сторонами (использовать взятую в лизинг технику) уже была не достижима.

Таким образом, удовлетворение ходатайств ответчика к выявлению значимых для дела обстоятельств привести не могло бы.

Оценивая довод ответчика о том, что общество продолжило исполнять сделки, пользоваться техникой, суды пришли к выводу, что с предметом спора такой довод не соотносим. Вступив в управление обществом, истец, управляя обществом, получил право пользоваться имуществом общества, но и получил обязанности исполнять обязательства общества.

В связи с чем им осуществлялась оплата через иное лицо, что не противоречит требованиям гражданского законодательства.

Тем не менее, уже 11.07.2023 предмет лизинга был изъят, что установлено судебными актами по делу №А56-94018/2023.

Суды пришли к выводу, что оспаривание истцом договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества № 63 АА 7845260 не связано с действиями истца как генерального директора в рамках текущей хозяйственной деятельности Общества, а сами действия в интересах Общества по исполнению обязанностей генерального директора не лишают истца права как физического лица оспаривать сделку, заключенную под влиянием обмана и заблуждения.

Приобретая общество, в котором имелся актив в виде техники, заверение ответчиков об отсутствии долгов и иных обязательств, истец рассчитывал на ведение хозяйственной деятельности и получение прибыли.

Изъятие техники в связи с наличием неисполненных обязательств и наличием задолженности, которую, как пояснил представитель ответчиков при рассмотрении кассационной жалобы, нечем оплачивать в связи с отсутствием иного имущества, влечет для истца наступление неблагоприятных последствий.

Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств, оценки представленных доказательств, доводов и возражений участников спора в их совокупности, арбитражные суды пришли к выводу, что истец заключил договор под влиянием обмана и существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными ответчиками. Заблуждение было настолько существенным, что истец, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершил бы сделку, если бы знал о действительном положении дел.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно пункту 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Таким образом, Ответчики, зная о наличии неисполненных обязательств, в момент заключения Договора сделали ложные заверения об обстоятельствах, имеющих для Истца существенное правовое значение при заключении Договора, в связи с чем, Истец на основании нормы статьи 431.2 ГК РФ вправе требовать признания договора недействительным в соответствии со статьями 179 и 178 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Ответчики в качестве подтверждения своей позиции об осведомленности истца о задолженности Общества перед ООО «Интерлизинг» ссылаются на Договор сублизинга транспортного средства с последующим выкупом № 14/04-1/23 от 14.04.2023.

Согласно пункту 1.1 указанного договора лизингополучатель обязуется передать сублизингополучателю транспортное средство, принадлежащее ему на основании договора лизинга № ОВ/Ф-285319-01-01 от 31.03.2023 (основной договор лизинга).

Вместе с тем, указанный в пункте 1.1 договора сублизинга - договор лизинга № ОВ/Ф-285319-01-01 от 31.03.2023 не является ни одним из договоров лизинга, заключенных между Обществом и ООО «Интерлизинг» (между ООО «Интерлизинг» (и обществом были заключены договоры лизинга № ЛД-63-3072/23 от 11.04.2023; № ЛД-63-3073/23 от 11.04.2023; № ЛД-63-3074/23 от 11.04.2023).

Таким образом, суды установили, что договор сублизинга № 14/04-1/23 от 14.04.2023, на который ссылаются ответчики, никак не связан с договорами лизинга с ООО «Интерлизинг» и никаким образом не доказывают осведомлённость истца о наличии кредиторской задолженности общества перед ООО «Интерлизинг» и ее размере (либо иными лизингодателями).

Между тем, подлинник письма с подписью истца в дело не представлен.

Истец подготовку и направление этого письма отрицает.

Ответчики в качестве подтверждения своей позиции об осведомленности истца о задолженности Общества перед ООО «Интерлизинг» ссылаются на письмо за исх. № 19/7-2023 от 18.07.2023.

Исследовав указанное письмо, суды пришли к выводу, что из содержания указанного письма невозможно установить, в чей адрес оно было направлено, отсутствует подтверждение отправки письма и подтверждение получения письма получателем.

Таким образом, указанное письмо не указывает на осведомлённость истца о наличии кредиторской задолженности Общества перед ООО «Интерлизинг» и ее размере (либо иными лизингодателями) в момент купли-продажи уставных долей в Обществе.

Ответчики в качестве подтверждения своей позиции об осведомленности Истца о задолженности Общества перед ООО «Интерлизинг» ссылаются на скриншоты переписки между «Артем Телпро Т...» (исходя из скриншота) и вторым лицом (из скриншотов установить невозможно).

Оценив указанные представленные скриншоты, суд апелляционной инстанции установил, что они не содержат информации:

- о количестве лизинговых договоров, заключенных ответчиками;

- о наличии или отсутствии кредиторской задолженности и информации о конкретных лизингодателях и иных контрагентах, перед которыми такая задолженность возникла;

- о размере кредиторской задолженности.

Таким образом, указанная переписка не указывает на осведомлённость истца о наличии кредиторской задолженности Общества перед ООО «Интерлизинг» и ее размере (либо иными лизингодателями).

Ответчики в качестве подтверждения своей позиции об осведомленности истца о задолженности общества перед ООО «Интерлизинг» ссылаются на платежные поручения от 07.06.2023 № 767, от 14.06.2023 № 791, от 29.06.2023 № 845 о переводе денежных средств от ООО «Тэлпро» Обществу по договору сублизинга № 14/04-1/23 от 14.04.2023.

Исследовав и оценив казанные ответчиками платежные поручения, суд апелляционной инстанции установил, что они не связаны с договорами лизинга с ООО «Интерлизинг» и никаким образом не указывают на осведомлённость Истца о наличии кредиторской задолженности Общества перед ООО «Интерлизинг» и ее размере (либо иными лизингодателями).

Ссылка ответчиков на позицию Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определение от 26.07.2024 №305-ЭС24-4207, не может быть принята во внимание исходя из разных обстоятельств арбитражных споров и иной оценки представленных доказательств.

Ответчиками в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции были заявлены ходатайства об истребовании информации о лице, которое совершило оплату приведенных штрафов по административным правонарушениям с участием лизингового транспорта (не относящегося к договорам лизинга с ООО «Интерлизинг»), об истребовании данных по движению по расчетным счетам, принадлежащим ООО «ТЭЛПРО», о допросе лиц.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных ответчиками ходатайств в связи с отсутствием должного обоснования того, каким образом указанная информация связана с договорами лизинга, заключенными с ООО «Интерлизинг»; каким образом указанная информация может подтвердить, что истец был осведомлен о задолженности Общества перед ООО «Интерлизинг» и ее размере; каким образом указанная информация может нивелировать факт дачи ложных заверений в договоре купли-продажи уставных долей в Обществе.

Верховным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено следующее.

В силу пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статье 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи. 1 ГК РФ).

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

Таким образом, суды не установили, что истец, обращаясь с настоящим иском, злоупотребил своими правами на обращение в суд за защитой нарушенного права.

В данном случае, ответчики восстанавливают корпоративный контроль над обществом с учетом той задолженности, которая существовала у общества на момент отчуждения ответчиками своих долей в уставном капитале общества.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные обстоятельства для данной категории споров, оценили представленные в материалы дела доказательства и доводы участников спора в их совокупности.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу №А55-7851/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку от 16.12.2024 государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Выдать справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяН.Ю. Мельникова

СудьиЭ.Г. Гильманова

А.Р. Кашапов