Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Калининград Дело №А21-7138/2023

«21» декабря 2023 года (в связи с болезнью судьи)

«11» декабря 2023 года объявлена резолютивная часть решения

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гурьевой И.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грозной К.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Лесоруб+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании действий незаконными,

и встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Каркаде» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лесоруб+» о признании сделок недействительными;

при участии:

от ООО «Лесоруб+» – не явились, извещены,

от ООО «Каркаде» – ФИО1 по доверенности;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лесоруб+» (далее – ООО «Лесоруб+») обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – ООО «Каркаде») о признании незаконными действий по изъятию транспортного средства (тягач седельный модель 647900 VIN <***>) и расторжению договора лизинга № 26726/2022 от 02.08.2022г.

Кроме того, ООО «Лесоруб+» в рамках дела № А21-7140/2023 заявило требования о признании незаконными действий ООО «Каркаде» по изъятию транспортного средства (Mercedes-Benz GLA-Class VIN W1N2477471J310800) и расторжению договора лизинга № 33134/2022 от 07.09.2022г.

По указанным делам ООО «Каркаде» были поданы встречные исковые заявления о признании недействительными договоров лизинга №26726/2022 от 02.08.2022, № 33134/2022 от 07.09.2022.

Определением от 17.07.2023 г. суд объединил дела № А21-7138/2023 и А21-7140/2023 в одно производство для совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу № А21-7138/2023.

ООО «Лесоруб+» своих представителей в судебное заседание не направило, о времени и месте заседания извещалось надлежащим образом согласно ст. 123 АПК РФ,.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей Лесоруб+ в порядке статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании ООО «Каркаде» в лице представителя поддержало свои требования, изложив доводы встречного иска, указав на недобросовестные действия контрагента по внесению правок в договор.

Исследовав доказательства, содержащиеся в материалах дела, и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Лесоруб +» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга - №26726/2022 от 02.08.2022 и № 33134/2022 от 07.09.2022, в соответствии с которыми, лизингодателем по договорам купли-продажи были приобретены в собственность у ООО «Лесоруб +» для последующей передачи лизингополучателю (ООО «Лесоруб +», поставщик и лизингополучатель одно юридическое лицо) в лизинг во временное владение и пользование следующее имущество - тягач седельный модель 647900 VIN <***> и Mercedes-Benz GLA-Class VIN W1N2477471J310800, в комплектациях согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.

Из искового заявления следует, что ООО «Лесоруб +» были внесены лизинговые платежи, однако 18.11.2022 сотрудниками ООО «Каркаде» без объяснения причин, без предоставления сведений о расторжении договора произведено изъятие предметов лизинга, при отсутствии факта нарушения условий договоровлизинга, со стороны истца.

Не согласившись с указанными действиями ООО «Каркаде», ООО «Лесоруб +» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, мотивируя тем, что ответчик, подписывая договор был осведомлен о его условиях.

ООО «Каркаде», в свою очередь, заявляя встречный иск, указывало, что неотъемлемой частью всех договоров лизинга ООО «Каркаде» всегда являлись и являются Общие условия договора лизинга, в которых указаны подробно общие положения, права и обязанности сторон договора, условия страхования, порядок расторжения договора и т.д.

Общие условия к договору лизинга являются документом, подробно регламентирующим действия сторон сделки после подписания договора лизинга.

При подписании договоров лизинга со стороны ООО «Каркаде» правка, внесенная ООО «Лесоруб +» не была замечена, учитывая доверительные отношения с лизингополучателем и поставщиком в одном лице.

Кроме того, тот факт, что частица «не» была внесена лизингополучателем без постановки в известность ООО «Каркаде» подтверждается тем, что если бы ООО «Каркаде» планировало не применять Общие условия договора лизинга, то пункт 4.1, 4.2, 4.2.1 договора про Общие условия были бы вообще исключены, и не было бы необходимости вручать Общие условия контрагенту, а лизингополучателю знакомиться со всеми 33 страницами Общих условий, как это указано в договоре (пункты 4.2, 4.2.1) Более того, если бы вышеуказанная правка с частицей «не» была замечена ООО «Каркаде» до подписания договоров, договоры лизинга вообще не были бы заключены, так как подробные действия сторон в отношении предмета лизинга, права и обязанности сторон прописаны именно в Общих условиях договора лизинга, и без данного приложения к договорам лизинга ООО «Каркаде» не имеет возможности защитить оперативно свое имущество, при нарушении условий договора со стороны лизингополучателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом, а также вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

Согласно статье 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (часть 1 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из смысла вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25), названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае судом установлено, и не оспаривается сторонами, что между ООО «Каркаде» и ООО «Лесоруб +» был заключен ряд договоров лизинга.

Как следует из пояснений представителя ООО «Каркаде» неотъемлемой частью всех договоров лизинга ООО «Каркаде» всегда являлись и являются Общие условия договора лизинга, в которых указаны подробно общие положения, права и обязанности сторон договора, условия страхования, порядок расторжения договора и т.д.

Дополнительно представителем ООО «Каркаде» пояснялось, что лизингодатель использует шаблонный договор для всех лизингополучателей, меняются лишь номера и даты договоров, наименования лизингополучателя, выбранного лизингополучателем продавца и самого предмета лизинга.

ООО «Каркаде» были подготовлены проекты соответсвующих договоров и направлены для подписания ООО «Лесоруб +».

Однако, со стороны ООО «Лесоруб +» были внесены правки, а именно внесена частица «не» в раздел 4 договоров лизинга, то есть после внесения частицы «не», Общие условия перестали быть неотъемлемой частью договоров лизинга.

При подписании договоров лизинга со стороны ООО «Каркаде» вышеуказанная правка не была замечена.

При этом, учитывая доверительные отношения с ООО «Лесоруб +» и наработанную практику по составлению шаблонных договоров, ООО «Каркаде» добросовестно полагало, что подписанные со стороны ООО «Лесоруб +» и возвращенные в адрес лизингодателя договоры был подписан в той редакции, в которой они были переданы для подписания.

В рассматриваемом случае, внесение в пункт 4.1 договора лизинга частицы «не», в результате чего, Общие условия договора лизинга перестали быть неотъемлемой частью договора лизинга, существенно нарушило права ООО «Каркаде», так как последний не может реализовать свои права по защите своего имущества (пункт 2 статьи 209 ГК РФ) (например, не может расторгнуть договор лизинга в случае нарушения ООО «Лесоруб +» своих обязанностей, которые также прописаны в Общих условиях договора лизинга).

Очевидно, что договоры лизинга вообще не были бы заключены со стороны лизингодателя, если бы ООО «Каркаде» обнаружило в разделе 4 договоров лизинга частицу «не», в результате чего, Общие условия не применяются к договору лизинга.

Согласно пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, что сделка общества может быть признана недействительной и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (Пункт 93 Постановления Пленума № 25).

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что ООО «Лесоруб +» было известно, что договор лизинга без Общих условий является сделкой заключенной на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Каркаде» условиях.

Кроме того, необходимо учесть, что ООО «Каркаде» в полном объеме профинансировало договор лизинга заплатив ООО «Лесоруб +» по договору купли-продажи - 4 500 000 руб. (истец по первоначальным требованиям является поставщиком и лизингополучателем в одном лице).

ООО «Лесоруб +» по договорам лизинга внесли за владение и пользование предметом лизинга только первые платежи.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу о наличии в действиях ООО «Лесоруб +» по внесению правки в договор без уведомления ООО «Каркаде» злоупотреблением своими правами на основании статьи 10 ГК РФ, что влечет самостоятельный отказ в удовлетворении исковых требований ООО «Лесоруб +», при удовлетворении встречного иска ООО «Каркаде» о признании такого договора недействительным.

Указанная позиция содержится также в вступивших в законную силу судебных актах по делу № А21-2588/2023.

В силу статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований ООО «Лесоруб +» отказать. Признать недействительными договоры лизинга №26726/2022 от 02.08.2022, № 33134/2022 от 07.09.2022, заключенные между ООО «Каркаде» и ООО «Лесоруб +».

Взыскать с ООО «Лесоруб +» в пользу ООО «Каркаде» расходы по уплате госпошлины в размере 12 000 руб.

Взыскать с ООО «Лесоруб +» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья И.Л. Гурьева