ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск
24 мая 2025 года
Дело № А75-22610/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2025 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Халявина Е.С.,
судей Бацман Н.В., Краецкой Е.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Губанищевой У.Ю.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12710/2024) общества с ограниченной ответственностью «Специализированная компания авто техники - Запчасть» на решение от 23.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-22610/2023 (судья Агеев А.Х.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Белорусские Машиностроители – Югра» (ОГРН 1078602002016, ИНН 8602026113) к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированная компания авто техники - Запчасть» (ОГРН 1068602153608, ИНН 8602014990) о взыскании 42 059 000 руб.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (ОГРН <***>, ИНН <***>).
В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Специализированная компания авто техники – Запчасть» ФИО1 по доверенности от 11.12.2023 сроком действия три года.
Суд
установил:
в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Белорусские Машиностроители – Югра» (далее – общество) к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированная компания авто техники – Запчасть» (далее – компания) о взыскании 42 059 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.
Решением от 23.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры иск удовлетворен в полном объеме.
Компания, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просила решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Мотивируя жалобу, ее податель приводит следующие аргументы: истцом не доказано наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения, представленные платежные поручения свидетельствуют о наличии договорных отношений, возникших в 2011 – 2017 годах, ссылки на решение налоговой инспекции от 28.02.2022 № 1745 не подтверждают позицию истца, поступившие от истца платежи были без их назначения, соответственно компания распределяла их в порядке календарной очередности, истцом пропущен срок исковой давности.
В период рассмотрения спора от сторон поступали следующие доказательства:
от истца – отзыв, согласно которому решение законно и обоснованно, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (удовлетворено судом апелляционной инстанции), дополнения к возражениям на апелляционную жалобу с дополнительными доказательствами,
от ответчика – отзывы на возражения конкурсного управляющего обществом с дополнительными доказательствами, ходатайство о приобщении дополнительных документов,
от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры – дополнительные пояснения, в которых заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (удовлетворено судом апелляционной инстанции), материалы выездной налоговой проверки в отношении истца.
Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела в целях полного и всестороннего рассмотрения дела представленные документы (статьи 262, 268 АПК РФ).
В заседании суда представитель компании высказался согласно своей правовой позиции.
Рассмотрев материалы дела, доводы жалобы, документы, поступившие в период рассмотрения спора, суд установил следующие обстоятельства.
Согласно Решению ИФНС России по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры № 1745 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 28.02.2022 за период 2017-2019 гг. общество привлечено к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения, предусмотренного пунктом 3 статьи 122 Налогового кодекса.
Проверкой установлено, что между компанией и проверяемым обществом присутствуют финансово-хозяйственные взаимоотношения в виде договора поставки от 20.08.2015 № 48, где компания – поставщик, общество – покупатель. Предметом договора выступает запасные части, материалы (далее – товар) в количестве, ассортименте, предусмотренными в спецификациях, товарно-транспортных накладных, счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора.
Согласно пункту 3.1. договора способ и сроки поставки товара оговариваются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.
Из пункта 3.2. договора следует, что в случае несогласования сроков поставки в спецификациях, сроком поставки считается срок, равный 7 календарным дням. Срок начинает истекать с момента оплаты или с момента письменного требования о необходимости поставки товара.
Согласно пункту 4.1. договора оплата за партию товара осуществляется на условиях, указанных в спецификации. Договор подписан директорами истца и ответчика.
Налоговый орган пришел к выводу о нереальности сделок, заключенных между обществом и компанией ввиду отсутствия факта их совершения сторонами. Компания не поставляло товарно-материальные ценности в виде запасных частей для общества.
Вывод об отсутствии реальных сделок между обществом и компанией подтверждается следующими выявленными обстоятельствами: отсутствие потребности у общества в запасных частях, приобретаемых у компании, подтверждаемой дальнейшей реализацией в адрес взаимозависимых обществу организаций, а также в адрес технической компании, в разные налоговые периоды; отражение виртуальных материалов на остатках общества по счету 41.01 «Товары на складе» на конец проверяемого периода в сумме 5 536 348 руб., создавая тем самым искусственное затоваривание склада; отсутствие материалов, приобретаемых у компании на складе общества на момент проведения инвентаризации (отражено в акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами, кредиторами от 26.05.2021 № 2); отсутствие факта приобретения компанией запасных частей для исполнения обязательств перед обществом.
Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что компания не исполняла обязательств по поставке запасных частей в адрес проверяемого общества, а в представленных первичных документах, составленных от лица компании, отражены не имевшие места факты хозяйственной жизни.
Согласно письму АО Банк «СНГБ» от 06.02.2023 общество производило перечисления компании со следующими назначениями платежей:
1. Оплата кредиторской задолженности по договору купли-продажи № 48 от 20.08.2015 г. - 1 900 000 руб. 17.04.2017; - 400 000 руб. 19.04.2017; - 8 000 000 руб. 24.04.2017; - 1 200 000 руб. 28.09.2017; - 500 000 руб. 12.10.2017; - 5 000 000 руб. 29.06.2018; - 350 000 руб. 07.08.2018; - 100 000 руб. 09.08.2018; - 800 000 руб. 14.08.2018; - 80 174 руб. 46 коп. 20.08.2018; - 785 000 руб. 22.08.2018; - 1 050 000 руб. 27.08.2018; - 2 050 000 руб. 31.08.2018; - 890 000 руб. 18.09.2018; - 385 000 руб. 21.09.2018; - 1 250 000 руб. 24.09.2018; - 3 500 000 руб. 26.09.2018; - 2 600 000 руб. 01.10.2018; - 1 700 000 руб. 15.10.2018; - 1 150 000 руб. 16.10.2018; - 700 000 руб. 18.10.2018; - 1 350 000 руб. 25.10.2018; - 200 000 руб. 26.10.2018; - 850 000 руб. 29.10.2018; - 1 000 000 руб. 30.10.2018; - 310 000 руб. 09.11.2018. Итого: 38 100 174,46 руб.
2. Оплата кредиторской задолженности по договору поставки № 25 от 01.01.2011 г., 01.01.16: - 430 000 руб. 06.08.2018;
3. Оплата кредиторской задолженности по договору ответ. хранения № 48 от 05.08.2011 г.: - 590 000 руб. 15.08.2018; - 100 000 руб. 16.08.2018; - 50 000 руб. 16.08.2018; - 79 825 руб. 54 коп. 20.08.2018. Итого: 819 825,54 руб.
4. Оплата кредиторской задолженности по договору Поставки от 18.12.17 - 700 000 руб. 20.12.2018; - 610 000 руб. 21.01.2019; - 540 000 руб. 25.04.2019; - 440 000 руб. 24.07.2019; - 419 000 руб. 05.09.2019. Итого: 2 709 000 руб.
Общая сумма составила 42 059 000 руб. (38 100 174,46 руб. + 430 000 руб. + 819 825,54 руб. + 2 709 000 руб.).
Ссылаясь, что от должника не передавались документы, в том числе договор купли-продажи № 48 от 20.08.2015, договор поставки № 25 от 01.01.2011, 01.01.2016, договор ответственного хранения № 48 от 05.08.2011, договор поставки от 18.12.2017, полагая, что со стороны компании возникло неосновательное обогащение, истец направил ответчику требование о возврате перечисленных денежных средств.
Неисполнение ответчиком обязательств явилось основанием для предъявления настоящего иска.
Удовлетворение исковых требований послужило основанием для обращения ответчика в суд с апелляционной жалобой, по результатам рассмотрения которой апелляционная коллегия не установила оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.
По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на последнего – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора от 17.07.2019).
Общими правилами доказывания, коррелирующими с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), закреплено, что каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.
По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004).
В настоящем случае ответчик не оспаривает наличие между сторонами договорных взаимоотношений, вместе с тем настаивает на отсутствие возникновения на его стороне неосновательного обогащения.
Факт перечисления денежных средств в размере 42 059 000 руб. подтверждается материалами дела.
В свою очередь, ответчик в суде апелляционной инстанции представил универсальные передаточные документы и договоры с иными поставщиками в подтверждение довода о реальности правоотношений с истцом.
Восьмым арбитражным апелляционным судом установлено, что определением от 18.01.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-15460/2021 в отношении общества введена процедура банкротства – наблюдение.
Решением от 03.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-15460/2021 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Таким образом, спор на сегодняшний день отягощен банкротным элементом.
К отягощенным банкротным элементом отношениям применим повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание требований и возражений, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).
В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и «дружественного» кредитора в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 по делу № 301-ЭС17-4784).
Из сложившейся судебной практики следует, что стороны подвергаемой сомнению сделки должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647 (1), № 306-ЭС16-17647 (7), от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)).
Кроме того, из решений налоговых органов следует, что истец и ответчик входят в одну группу компаний.
В таких условиях формально оформленные документы (договоры, УПД, акты) не являются безусловным доказательством реальности сделок.
При этом названные документы опровергаются следующим.
Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.02.2022 № 1745 о привлечении к ответственности общества установлено, что общество входит в одну группу компаний, которые охватывают такие направления как, поставка грузовых автомобилей и спецтехники, поставка запасных частей, сервисное обслуживание техники, строительство внутрипромысловых дорог и кустовых площадок на нефтедобывающих предприятиях, оказание транспортных услуг. В отношении кредитора налоговом органом проведена налоговая проверка правильности исчисления и уплаты по всем налогами и сборам за период с 01.01.2017 по 31.12.2019. Налоговым органом установлены обстоятельства, свидетельствующие об умышленности действий проверяемого налогоплательщика, в целенаправленном создании условий, направленных исключительно на получение налоговой экономии при отсутствии реальных сделок с рядом контрагентов, в том числе ООО «СКАТ-запчасть». При этом, в ходе проверки установлено, что спорные контрагенты использованы обществом исключительно для применения необоснованных налоговых вычетов по НДС, завышения расходов по налогу на прибыль организаций. Обществом создана схема по уклонению от уплаты налогов с участием контрагентов, в том числе ООО «СКАТ-запчасть», которые вовлечены в финансово-хозяйственную деятельность общества исключительно для формирования вычетов по НДС и уменьшения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль организаций».
Вопреки доводам ответчика налоговая проверка в отношении истца осуществлена за период с 2017 года по 2019 год.
Названные выводы налогового органа в отношении истца и ответчика отражены на страницах 123-150, 185-186 решения от 28.02.2022 № 1745 (материалы электронного дела от 19.03.2025).
Указанные выводы также согласуются с решением о привлечении ответчика к ответственности за совершение налогового правонарушения от 28.02.2022 № 1761 (материалы электронного дела от 25.03.2025).
Из письменных пояснений налогового органа не усматривается иного.
Представленные договоры с иными поставщиками по закупке ответчиком запасных частей, оборотно-сальдовые ведомости, дилерские свидетельства не опровергают указанных выводов. Ответчик является крупным посредником в поставке запасных частей неограниченному кругу лиц, то есть реальность закупки им товара, не свидетельствует о реальности правоотношений с конкретным контрагентом (истцом).
Ссылка ответчика на то, что неосновательное обогащение в случае удовлетворения иска не может превышать 14 738 793 руб. подлежит отклонению, поскольку указанная сумма является размером НДС от спорных сделок на общую сумму 96 620 990 руб., которые признаны налоговым органом нереальными.
Таким образом, денежные средства переведенные обществом компании в размере 42 059 000 руб. в отсутствии надлежащих доказательств реальности сделок правомерно квалифицированы судом первой инстанции в качестве неосновательного обогащения.
Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 23.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-22610/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Е.С. Халявин
Судьи
Н.В. Бацман
Е.Б. Краецкая