ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
г. НовосибирскДело №А45-12389/2024
23 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2025 года
Решение изготовлено в полном объеме 23 августа 2025 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грязновой Т.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск
к обществу с ограниченной ответственностью «Рефектория» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,
об обязании передать документы, касающиеся деятельности общества,
при участии представителей:
истца (до перерыва): ФИО3, нотариальная доверенность от 31.05.2024, паспорт, диплом; третьего лица (онлайн): ФИО4, нотариальная доверенность от 20.11.2023, удостоверение адвоката,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рефектория» (далее – ответчик, ООО «Рефектория», общество) с требованиями об обязании предоставить следующие документы, касающиеся деятельности общества:
1. Полную банковскую выписку по расчетному счету за период 2020-2023 (с идентификацией получателя и плательщика).
2. Устав.
3. Документы (договоры, дополнительные соглашения, УПД, КС-2 и КС-3, акты, письма о платеже в пользу 3 лица) по сделкам за период 2020-2023:
3.1. В отношении которых имеется заинтересованность;
3.2. Совершенным с юридическими лицами, участником либо директором которых является лично ФИО2 (ИНН <***>).
4. Книга покупок 2020-2023;
5. Книга продаж 2020-2023;
6. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность, расшифровки (оборотно-сальдовые ведомости по счетам, номенклатуре, контрагентам – с разбивкой по годам 2020- 2023) по балансу ф. № 1:
6.1. АКТИВ
6.1.1.Стр. 1150 «материальные внеоборотные активы» (оборотно-сальдовая ведомость с расшифровкой по номенклатуре, карточку счетов с разбивкой по годам 2020-2023);
6.1.2.Стр. 1170 «нематериальные, фин. и др. внеоборотные активы» (оборотно-сальдовая ведомость с расшифровкой по номенклатуре, карточку счетов с разбивкой по годам 2020-2023);
6.1.3.Стр. 1210 «запасы» (оборотно-сальдовая ведомость с расшифровкой по номенклатуре, карточку счетов с разбивкой по годам 2020-2023);
6.1.4.Стр. 1250 «денежные средства» (карточку задействованных счетов за период 2020-2023);
6.1.5.Стр. 1230 «фин. и другие оборотные активы» (оборотно-сальдовая ведомость с расшифровкой по номенклатуре, карточку счетов с разбивкой по годам 2020-2023);
6.2. ПАССИВ
6.2.1.Стр. 1300 «капитал и резервы»;
6.2.2.Стр. 1410 «долгосрочные заемные средства» (оборотно-сальдовая ведомость с расшифровкой по номенклатуре, карточку счетов с разбивкой по годам 2020-2023 с датой возникновения задолженности);
6.2.3.Стр. 1450 «другие долгосрочные обязательства» (оборотно-сальдовая ведомость с расшифровкой по номенклатуре, карточку счетов с разбивкой по годам 2020-2023 с датой возникновения задолженности);
6.2.4.Стр. 1510 «краткосрочные заемные средства» (оборотно-сальдовая ведомость с расшифровкой по номенклатуре, карточку счетов с разбивкой по годам 2020-2020 с датой возникновения задолженности);
6.2.5.Стр. 1520 «кредиторская задолженность» (оборотно-сальдовая ведомость с расшифровкой по номенклатуре, карточку счетов с разбивкой по годам 2020-2023 с датой возникновения задолженности);
7. По отчету о финансовых результатах ф. № 2 с разбивкой по статьям затрат за период 2020-2023:
7.1. Стр. 2110 «выручка» (карточка счета за период 2020-2023);
7.2. Стр. 2120 «расходы по обычной деятельности» (оборотно-сальдовая ведомость с постатейной расшифровкой, карточку задействованных счетов бухгалтерского учета за период 2020-2023);
7.3. Стр. 2340 «прочие доходы»;
7.4. Стр. 2410 «прочие расходы».
В обоснование исковых требований истцом указано, что истцом, как наследником ФИО5 заявлено требование о представлении документов общества, которое обществом проигнорировано.
Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал, что завещанием, составленным ФИО5, 100 % доли в ООО «Рефектория» были завещаны брату истца – ФИО2, в связи с чем оснований для предоставления документов о деятельности общества истцу не имеется.
Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2 (далее – ФИО2).
Представитель истца в судебном заседании до перерыва поддержал доводы искового заявления.
Представитель третьего лица возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.
Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приходит к следующему.
В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с нормами статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
Из положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон N 14-ФЗ) следует, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) или Закона N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
В соответствии с п 8. ст. 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Для деятельности общества с ограниченной ответственностью личность участников имеет юридическое значение. Отношения между участниками общества носят в значительной степени лично-доверительный характер, и сохранение персонального состава участников, как правило, рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.
В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества с ограниченной ответственностью, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-24465 и N 305-ЭС22-26611).
Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.01.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о регистрации ООО «ЭКСПО XXI ВЕК» (в настоящее время – ООО «Рефектория»), владельцем 100 % доли в уставном капитале являлся ФИО5, умерший 04.07.2022.
ФИО5 было составлено завещание, где помимо прочего имущества 100 % доли в уставном капитале ООО «Рефектория» были завещаны ФИО2
26.07.2022 истец обратился к нотариусу нотариального округа города Новосибирска ФИО6 с заявлением о вступлении в наследство, оставшееся после смерти ФИО5.
Третьим лицо было также заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу.
В качестве основания для приостановления производства представитель третьего лица указывал на наличие гражданского дела № 2-3310/2025 на рассмотрении Заельцовского районного суда г. Новосибирска по иску ФИО1 о признании незаконным отказа нотариуса ФИО7 в выдаче свидетельства о праве на наследство. Заявитель полагает, что отсутствие свидетельства о праве на наследство само по себе предполагает необходимость отказа в удовлетворении исковых требований.
Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.
Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
Тем самым ФИО1, обратившись к нотариусу с заявлением о принятии наследства, принял ту его часть, которая была установлена наследодателем в завещании. Неполучение свидетельства о праве на наследство факт принятия наследства не опровергает.
В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом). Принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, предметов домашнего обихода и т.д.) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.
В силу пункта 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» неполучение свидетельства о праве на наследство не освобождает наследников, приобретших наследство, от возникших в связи с этим обязанностей (выплаты долгов наследодателя, исполнения завещательного отказа, возложения и т.п.).
С учетом изложенного, основания для приостановления производства по делу по заявленному третьим лицом основанию отсутствуют.
Таким образом, истец реализовал своё право на принятие наследства, однако с учетом наличия завещания у него отсутствуют основания для приобретения права на долю ООО «Рефектория» и как следствие какие-либо корпоративные права в отношении данного общества, поскольку она завещана третьему лицу.
Как было указано ранее, в силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ право на получение информации о корпорации принадлежит только ее участникам. Соответственно, иные лица, в том числе наследники, не унаследовавшие определенное завещанием имущество, по общему правилу, не вправе требовать предоставления информации о деятельности хозяйственного общества, участниками которого они не являются.
При таких обстоятельствах, у истца отсутствует право на иск, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.
По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
СудьяА.А. Волченский