ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
09 апреля 2025 года
г. Вологда
Дело № А13-4283/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года.
В полном объёме постановление изготовлено 09 апреля 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,
при участии от апеллянта представителя ФИО1 по доверенности от 02.02.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 23 января 2025 года по делу № А13-4283/2023,
установил:
определением Арбитражного суда Вологодской области (далее – суд) от 11.05.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СтройСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 162600, <...>; далее – Общество, должник) по заявлению кредитора ООО «Аптерос-строй».
Решением суда от 07.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
Конкурсный управляющий ФИО3 27.12.2023 обратился в суд с заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании сделок по снятию и перечислению денежных средств с расчетного счета должника на общую сумму 800 647 руб. 12 коп. недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу Общества денежных средств в указанном размере.
Кроме того, конкурсный управляющий 28.02.2024 обратился в суд с заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в размере 800 647 руб. 12 коп., в качестве правового обоснования привел положения статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Указанные заявления объединены судом в одно производство в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и рассмотрены в рамках одного обособленного спора.
В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий уточнил требование в порядке статьи 49 АПК РФ, просил взыскать с ФИО2 убытки, возникшие в связи с безосновательным перечислением и снятием денежных средств с расчетных счетов должника в общем размере 800 647 руб.12 коп. Доводы о недействительности сделок по перечислению и снятию денежных средств просил оценивать в качестве основания для взыскания убытков.
Определением суда от 23.01.2025 требование конкурсного управляющего удовлетворено, с ФИО2 в конкурсную массу Общества взысканы убытки в размере 800 647 руб.12 коп.
ФИО2 с таким судебным актом не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 23.01.2025 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей позиции ссылается на неверную оценку судом первой инстанции фактических обстоятельств дела. По мнению апеллянта, суд не исследовал надлежащим образом вопрос наличия вины в действиях ФИО2, поскольку перечисления денежных средств совершены в счет оплаты заработной платы, выплаты суточных, расчетов по услуг по договору аренды транспортного средства, а также являлись компенсацией транспортных услуг, представительских расходов, предусмотренных соглашением с работодателем – должником.
Доводы жалобы поддержаны представителем апеллянта в судебном заседании апелляционной инстанции.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Заслушав представителя апеллянта, исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО2 являлся 13.09.2016 до даты введения процедуры конкурсного производства единоличным исполнительным органом (руководителем) должника, а также единственным учредителем Общества.
Ответчиком с расчетных (карточных) счетов должника произведено снятие денежных средств:
- по счету № 407***************79 (далее – Счет 1) в период с 29.06.2020 по 11.01.2021 в общем размере 543 900 руб.;
- по счету № 407***************41 (далее – Счет 2) в период с 13.05.2020 по 02.07.2020 в общем размере 148 000 руб.;
Кроме того, Обществом в адрес ФИО2 перечислены денежные средства:
- по Счету 1 в период с 29.06.2020 по 18.01.2021 с назначением платежа «оплата покупки» в общем размере 68 913 руб. 17 коп.;
- по Счету 2 в период с 13.05.2020 по 18.08.2020 с назначением платежа «оплата товаров и услуг» в общем размере 25 846 руб. 05 коп.;
- по счету № 407***************72 (далее – Счет 3) в период с 04.07.2020 по 14.07.2020 с назначением платежа «оплата товаров и услуг» в общем размере 13 987 руб. 90 коп..
Конкурсный управляющий, полагая, что денежные средства перечислены и сняты безосновательно, в отсутствие какого-либо встречного предоставления Обществу, в ущерб кредиторам Общества, при наличии у последнего признаков недостаточности имущества и неплатежеспособности, имел место фактически вывод денежных средств должника заинтересованному лицу, обратился в суд с рассматриваемым требованием.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 22.06.2021 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику – юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.
Согласно пунктам 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В пункте 6 постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.
Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.
Руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 постановления № 62).
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 постановления № 62).
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.
При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль.
Бремя доказывания противоправности поведения причинителя убытков, факта и размера убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками в заявленном размере лежит на заявителе, а отсутствие вины должно быть доказано ответчиком.
В случае невозврата полученных под отчет средств либо непредставлении аванса с подтверждающими документами, подотчетное лицо может быть привлечено к ответственности в соответствии законодательством о банкротстве (статья 61.20 Закона о банкротстве), трудовым (глава 39 Трудового кодекса Российской Федерации), гражданским и корпоративным (статья 53.1 ГК РФ) законодательством.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае материалами дела подтверждаются доводы заявителя о причинении убытков в результате действий ответчика и о наличии причинно-следственной связи между такими действиями и причинением убытков.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.
Возражая конкурсному управляющему, ФИО2 ссылался на реальность экономических взаимоотношений с должником, фактически представляющих собой компенсацию ответчику за его труд, за горюче-смазочные материалы по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.08.2019 № 1_2019, на оплату проезда в общественном транспорте и такси, оплату услуг сотовой связи, оплату представительских и благотворительных расходов.
Суд первой инстанции верно отметил отсутствие необходимых оправдательных документов, обосновывающих относимость указанных расходов для целей ведения хозяйственной деятельности должника, а также отсутствие доказательств регистрации за ФИО2 в спорный период каких-либо транспортных средств.
Суд критически отнесся к доводам ответчика об уничтожении 07.12.2023 пожаром документов первичного бухгалтерского учета, находившихся, по утверждению ответчика, в период с июля 2023 года по адресу: <...>, ввиду недоказанности факта хранения спорной документации в указанном помещении (документация Общества в случае ее наличия у должника должна была быть передана конкурсному управляющему в течение трех дней с 07.09.2023; документация передана на хранение ФИО4, отношение к должнику которого не раскрыто перед судом, без составления какого-либо акт приема-передачи документов; собственником помещения, пострадавшего от пожара, являлось ООО СК «Любимый Дом», справка о пожаре составлена для некоего ФИО5).
Отклоняя доводы ответчика о наличии встречной задолженности Общества перед ответчиком по заработной плате, суд правомерно исходил из того, что Общество, согласно представленным в дело по запросу суда сведениям о доходах ответчика за 2020 – 2021 годы, источником начислений и выплат ответчику не являлось; вступившим в законную силу решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 22.12.2021 по делу № 2-3444/2021, имеющим в силу части 3 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего спора по вопросу об обстоятельствах, установлено общее количество дней и часов пребывания ФИО2 на территории Кировского филиала АО «Апатит» в рамках подрядных отношений должника с ООО «Аптерос-строй», которые не соотносятся ни по размеру, ни по периодичности, ни по периодам со спорными операциями; доказательств оплаты авиабилетов в интересах должника, а не самого ответчика, не представлено.
Судом принято во внимание отсутствие доказательств пополнения Счетов 1, 2, 3 ответчиком за счет личных средств, поскольку каждая спорная операция осуществлялась либо за счет кредитных средств по договору от 21.01.2020 № МК-5820, либо за счет средств, поступавших со счетов № 4290********0790 и 407*************2747, в свою очередь пополняемых за счет контрагентов должника, в том числе ООО «Аптерос-строй», чьи требования, равно как и требования по кредитному договору, признаны обоснованными и учтены в деле о банкротстве.
Судом также установлено, что часть задолженности перед кредиторами, включенной в реестр требований кредиторов, возникла до осуществления спорных операций, а долг по кредитному договору возник непосредственно в связи с совершением спорных перечислений по Счету 3.
Таким образом, соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам вывод суда о причинении заинтересованным лицом ФИО2 конкурсной массе ущерба в размере перечисленных и снятых со счетов денежных средств, фактически направленных на обеспечение жизнедеятельность самого ответчика (покупка продуктов питания, аптечных препаратов, покупки на маркетплейсах, посещение ресторанов и т. п.), а не на хозяйственную деятельность Общества.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы остаются на апеллянте.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Вологодской области от 23 января 2025 года по делу № А13-4283/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Т.Г. Корюкаева
Судьи
К.А. Кузнецов
О.Г. Писарева