Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А03-16707/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 02 июня 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Куклевой Е.А.,
судей Атрасевой А.О.,
ФИО1
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 (судьи Иванов О.А., Кривошеина С.В., Фаст Е.В.) по делу № А03-16707/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Елена» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств ФИО2, применении последствий недействительности сделок.
Суд
установил:
в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Елена» (далее – торговый дом, должник) его конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительной сделок по перечислению должником ФИО2 (далее – ответчик) в период с 21.01.2019 по 14.10.2022 денежных средств в сумме 7 486 564 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурную массу должника указанной суммы.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.11.2024 заявление удовлетворено.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025, определение суда первой инстанции изменено, заявление удовлетворено частично, признаны недействительными сделки по перечислению должником ответчику денежных средств в сумме 7 059 300 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взысканию с ответчика в конкурную массу должника указанной суммы. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
В обоснование кассационной жалобы указаны следующие доводы: представленные управляющим экономические показатели деятельности должника не являются совокупностью его активов; банкротство торгового дома обусловлено экономической обстановкой в стране; в действиях контролирующих должника лиц нет вины в неэффективном управлении и преднамеренном доведении до банкротства.
Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.
Из материалов дела следует и судами установлено, что единственным участником должника является ФИО2
В период с 21.01.2019 по 14.10.2022 между должником и торговым домом подписаны беспроцентные договоры займа.
В период с 01.10.2019 по 14.09.2022 торговым домом в пользу ФИО2 перечислены денежные средства в сумме 7 486 564 руб. с назначением платежей: «возврат по договорам беспроцентного займа».
На дату совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе: обществами с ограниченной ответственностью «АльфаОпт» (определение суда от 05.04.2023), «Алтайком» (определение суда от 19.05.2023).
На основании заявления торгового дома определением суда от 22.11.2022 возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве). Определением суда от 29.12.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения.
Решением суда от 21.06.2023 торговый дом признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определением суда от 21.07.2023 конкурсным управляющим утверждён ФИО4, после освобождения которого от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим утверждён ФИО5 (определение суда от 15.04.2024).
Размер непогашенных требований кредиторов, включённых в реестр, а также учитываемых за реестром составляет 8145291,58 руб.
Согласно данным инвентаризации от 27.10.2023, проведённой конкурсным управляющим ФИО4, должник не обладает имуществом.
Однако, согласно данных бухгалтерских балансов у должника имелись: по итогам 2021 года - активы 42 426 000 руб., прибыль 6 909 000 руб., за 2022 год - прочие оборотные активы (строка 1260) - 13 235 000 руб.
Полагая, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в отсутствие равноценного встречного предоставления, управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлениями.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление исходил из отсутствия необходимой совокупности достоверных доказательств наличия у ответчика финансовой возможности (аккумулирования денежных средств в заявленном размере на счетах в банках, снятие наличными, получение от сделок или по иным основаниям) и факта предоставления займов должнику.
Суд пришёл к выводу о том, что займы носят характер безденежных, договоры составлены сторонами лишь для вида без намерения создать соответствующие им правовые последствия, при злоупотреблении правом; в результате совершения оспоренных сделок был причинён вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в необоснованном увеличении кредиторской задолженности торгового дома, влекущем соответствующее уменьшение его активов, за счёт которых могли быть удовлетворены требования добросовестных кредиторов.
Суд отметил, что сведения о полученных доходах за период, предшествующий сделке, в налоговый орган не предоставлялись, с 2019 по 2023 года ФИО2 доходов не получала, сумма доходов от продажи недвижимого имущества (квартир), несопоставимы с общей суммой займов.
Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции о вредоносном характере спорных платежей, дополнительно отметив следующие обстоятельства.
В судебном заседании апелляционного суда ФИО2 первоначально пояснила, что спорные платежи использовались для приобретения товаров и расчетов с третьими лицами в интересах должника.
В дальнейшем указала, что торговый дом выдавал займы в её пользу, однако данные суммы впоследствии ФИО2 возвращались в пользу должника, денежные средства вносились на его счёт и из них производились расходы, выплачивалась заработная плата работникам.
Апелляционный суд счёл, что данные пояснения противоречат первоначально указанным пояснениям ФИО2, а также не соответствуют указанным в документах основаниям оспариваемых платежей - возврат по договору займа; не представлено доказательств, подтверждающих эти доводы.
Вместе с тем суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для изменения определения суда первой инстанции в части платежей за период с 01.10.2019 по 19.11.2019 на сумму 427 264 руб., то есть за пределами трёх лет до возбуждения дела о банкротстве.
Суд округа полагает, что судом апелляционной инстанции по существу принят правильный судебный акт.
Согласно пункту 1 статьи 807, пункту 1 статьи 810 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счёта клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
Бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978).
Наличие у должника на дату совершения сделок просроченных обязательств, которые не были исполнено впоследствии и включены в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период совершения спорных сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).
В данном случае, исходя из предмета и основания заявления, установленных обстоятельств заинтересованности ответчика, суд апелляционной инстанции правомерно возложил бремя доказывания опровержения презумпции о противоправности цели совершения сделок по перечислению денежных средств на ответчика, которым не представлено надлежащих доказательств реальности правоотношений сторон.
Оценивая представленные документы по правилам статьи 71 АПК РФ как не отвечающие критериям допустимости доказательств суд апелляционной инстанции обоснованно учёл противоречивую позицию ответчика в части правоотношений с должником, порядка предоставления денежных средств, обстоятельства аффилированности сторон, отсутствие необходимой совокупности достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии доходов ответчика, в объёме достаточном для предоставления займов, аккумулирования ответчиком наличных денежных средств и факта предоставления займов должнику.
С учётом установленной совокупности обстоятельств перечисления денежных средств ответчику, аффилированному с должником, в отсутствие равноценного встречного предоставления при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, суд пришёл к справедливому выводу наличия у участников спорных правоотношений цели причинения вреда кредиторам и о доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При рассмотрении настоящего спора бремя доказывания распределено в соответствии с подлежащим применению в данном случае повышенным стандартом доказывания; суды обоснованно возложили на ответчика обязанность по раскрытию доказательств, которыми он должен располагать и представить которые для него не должно составить затруднений.
По существу, заявленные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов, повторяют позицию ответчика, изложенную апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана подробная, мотивированная и объективная оценка, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами, оценкой судом доказательств и подлежат отклонению (статьи 286, 287 АПК РФ).
Вопрос относимости, допустимости и достаточности доказательств разрешается судами в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, не установлено.
Допущенная в резолютивной части постановления от 26.05.2025 опечатка в части указания наименования судебного акта, который подлежит оставлению без изменения подлежит исправлению на основании части 3 статьи 179 АПК РФ, поскольку носит технический характер и не влияет на выводы суда кассационной инстанции, сделанные при рассмотрении кассационной жалобы, не изменяет содержание судебного акта.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А03-16707/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий Е.А. Куклева
Судьи А.О. Атрасева
ФИО1