АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
27 марта 2025 года
Дело №
А56-112926/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А., Пастуховой М.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Веер» генерального директора ФИО1 (выписка из ЕГРЮЛ от 10.02.2025), представителя ФИО2 (доверенность от 13.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Карельский комбинат нерудных ископаемых» ФИО3 (доверенность от 13.01.2022),
рассмотрев 27.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Веер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А56-112926/2023,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Карельский комбинат нерудных ископаемых», адрес: 197198, Санкт-Петербург, Большой проспект П.С., дом 41, литера Б, помещение № 6-Н, комнаты 5, 6, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Комбинат), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Веер», адрес: 193312, Санкт-Петербург, Товарищеский <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 2 677 132 руб. 80 коп. задолженности.
Решением суда первой инстанции от 17.06.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2024, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе (с учетом дополнений к кассационной жалобе от 26.03.2025) Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об отказе в иске.
По мнению подателя жалобы, спорная сумма подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «АкулаНеруд» (далее – ООО «АкулаНеруд») по правилам о применении последствий недействительности соглашения об оплате задолженности по договорам поставки от 30.10.2020 (далее – Соглашение), Общество является ненадлежащим ответчиком по иску.
В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы (с учетом дополнений к кассационной жалобе), а представитель Комбината отклонил их.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела, между ООО «Объединенная Сбытовая Компания» (цедент) и ООО «АкулаНеруд» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 30.10.2020 № 237-в (далее – Договор уступки), по условиям которого цедент передает цессионарию права требовать от Общества 2 119 000 руб. задолженности по договору поставки от 25.08.2020 № 209 (б) и 1 446 705 руб. 20 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 19.05.2020 № 138 (а), а также право требовать от ФИО1 исполнения обязательств по договору поручительства от 19.05.2020 № 139 (в), обеспечивающего исполнение договора поставки от 19.05.2020 № 138 (а).
Между Комбинатом (сторона 1), ООО «АкулаНеруд» (сторона 2) и Обществом (сторона 3) заключено Соглашение, по условиям пункта 1 которого Комбинат обязался уплатить ООО «АкулаНеруд» за Общество 2 119 000 руб. задолженности по договору поставки от 25.08.2020 № 209 (б) и 1 446 705 руб. 20 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 19.05.2020 № 138 (а).
Согласно пункту 3 Соглашения взаиморасчеты стороны 1 (Комбинат) и стороны 3 (Общество) рамками Соглашения не затрагиваются. В любом случае с момента оплаты стороной 1 (Комбинат) задолженности за сторону 3 (Общество) у стороны 1 (Комбинат) возникает право требовать от стороны 3 (Общество) получения уплаченной за нее задолженности.
Комбинат по платежным поручениям от 24.11.2020 № 64 на сумму 1 188 568 руб. 40 коп., от 29.12.2020 № 119 на сумму 188 564 руб. 40 коп., от 29.12.2020 № 114 на сумму 500 000 руб., от 30.12.2020 № 123 на сумму 500 000 руб., от 05.02.2021 № 14 на сумму 100 000 руб., от 04.03.2021 № 64 на сумму 100 000 руб., от 12.03.2021 № 70 на сумму 100 000 руб. перечислил 2 677 132 руб. 80 коп. на расчетный счет ООО «АкулаНеруд» за Общество
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А56-44100/2021 Договор уступки признан недействительным. Последствия недействительности Договора уступки не применялись.
Ссылаясь на то, что после исполнения обязательств Общества Комбинат вправе требовать от Общества уплаченной за него задолженности, Комбинат обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав его обоснованным по праву и по размеру.
Общество обжаловало решение суда первой инстанции от 17.06.2024, сославшись на то, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2024 по делу № А56-47603/2024 Соглашение признано недействительным. Общество полагало, что последствием недействительности Соглашения является обязанность ООО «АкулаНеруд» возвратить Комбинату полученные по Соглашению 2 677 132 руб. 80 коп.
Апелляционный суд с учетом положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оставил решение суда первой инстанции без изменения.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.
Исходя из толкования пункта 5 статьи 313 ГК РФ, приведенного в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. При отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.
В рассматриваемом случае сторонами не оспаривается факт исполнения Комбинатом обязательств Общества по договорам поставки от 25.08.2020 № 209 (б) и от 19.05.2020 № 138 (а), что подтверждается платежными поручениями от 24.11.2020 № 64, от 29.12.2020 № 119, от 29.12.2020 № 114, от 30.12.2020 № 123, от 05.02.2021 № 14, от 04.03.2021 № 64, от 12.03.2021 № 70.
На момент исполнения третьим лицом обязательства должника в пункте 3 Соглашения были предусмотрены последствия такого исполнения в отношениях между Комбинатом (третьим лицом) и Обществом (должником).
Впоследствии решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2024 по делу № А56-47603/2024 Соглашение было признано недействительным, при этом последствия недействительности судом не применялись.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В данном случае признание Соглашения недействительным привело только к отсутствию соглашения о последствиях исполнения Комбинатом обязательств Общества в отношениях между третьим лицом и должником и применению в связи с этим к отношениям Комбината и Общества пункта 5 статьи 313 ГК РФ, предусматривающего переход к Комбинату прав кредитора по обязательствам, исполненным им за должника.
С учетом положений пункта 5 статьи 313 ГК РФ иск Комбината правомерно удовлетворен судами. Возражения по размеру задолженности Обществом не представлены.
Довод подателя жалобы о том, что спорная сумма должна быть взыскана Комбинатом с ООО «АкулаНеруд» по правилам о применении последствий недействительности Соглашения, отклоняется кассационной инстанцией. Перечисленные Комбинатом в адрес ООО «АкулаНеруд» денежные средства не являлись платой по Соглашению, а представляли собой произведенное Комбинатом (третье лицо) за Общество (должник) исполнение по договорам поставки от 25.08.2020 № 209 (б) и от 19.05.2020 № 138 (а), то есть были получены по договорам поставки от 25.08.2020 № 209 (б) и от 19.05.2020 № 138 (а), а не по Соглашению, поэтому признание Соглашения недействительным не влечет за собой возврата денежных средств по правилам пункта 2 статьи 167 ГК РФ.
На дату исполнения Комбинатом обязательств Общества по договорам поставки от 25.08.2020 № 209 (б) и от 19.05.2020 № 138 (а) Договор уступки не был признан недействительным, в связи с чем как должник (Общество), так и третье лицо (Комбинат) вправе были рассматривать ООО «АкулаНеруд» в качестве надлежащего кредитора (пункт 1 статьи 312, статья 385 ГК РФ). В отсутствие доказательств недобросовестности Общества и Комбината (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) и наличия у них информации о противоправной цели оспоренного впоследствии в деле № А56-44100/2021 Договора уступки произведенное Комбинатом за Общество исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания Договора уступки недействительным, а ООО ООО «АкулаНеруд» - ненадлежащим кредитором.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Общества.
Определением кассационного суда от 29.01.2025 Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с принятием настоящего постановления 47 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат взысканию с Общества в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А56-112926/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Веер» - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Веер» (193312, Санкт-Петербург, Товарищеский <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 47 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.
Председательствующий
Е.В. Боглачева
Судьи
Е.А. Михайловская
М.В. Пастухова