АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
14 апреля 2025 года № Ф03-813/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Яшкиной Е.К.
судей Кондратьевой Я.В., Мельниковой Н.Ю.
при участии:
от истца: ФИО2 по доверенности от 04.12.2024 № 001, ФИО3 по доверенности от 07.03.2025,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интеко»
на решение от 23.05.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024
по делу № А51-764/2024
Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью «СЕАТЭК»
к обществу с ограниченной ответственностью «Интеко»
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Восточная Стивидорная Компания», общество с ограниченной ответственностью «Дилмас», общество с ограниченной ответственностью «Логистическая компания Церта», общество с ограниченной ответственностью Морское агентство «Корус»
о взыскании 122 985 588,14 руб.
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «СЕАТЭК» обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Интеко» 122 985 588,14 руб. основного долга.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Восточная Стивидорная Компания», ООО «Дилмас», ООО «Логистическая компания Церта», ООО Морское агентство «Корус».
Решением суда от 23.05.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024, иск удовлетворен в заявленном размере.
Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, временный управляющий ответчика подал кассационную жалобу, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как принятые при несоответствии выводов фактическим обстоятельствам и неправильном применении норм материального права, направив дело на новое рассмотрение. В жалобе заявитель, приводя доводы о наличии внутригрупповых отношений истца и ответчика, об общности хозяйственных интересов участников рассматриваемых отношений, об отсутствии экономической выгоды от сделки для истца как лица, оказывающего услуги ООО «Интеко», и несмотря на отсутствие оплаты со стороны последнего, при этом оплачивающего за ответчика задолженность перед кредиторами, настаивает на мнимости правоотношений сторон, целью сохранения которых, по мнению общества, являлось создание условий для контролируемой процедуры банкротства должника (ООО «Интеко»). Кроме того, заявитель полагает неправомерным отказ суда апелляционной инстанции в переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, в результате чего временный управляющий был ограничен в реализации процессуальной правоспособности (заявлять ходатайства).
В судебном заседании представители истца выразили несогласие с изложенными в ней доводами, настаивая на законности принятых судебных актов.
Временный управляющий, которому судом округа удовлетворено ходатайство об участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции и обеспечена техническая возможность дистанционного участия в процессе, явку в суд округа не обеспечил.
Законность принятых судебных актов проверяется Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 АПК РФ.
Как установлено судами из материалов дела, 24.05.2023 между ООО «Интеко» (клиент) и ООО «СЕАТЭК» (перевозчик) заключен договор № S016 на организацию международной перевозки грузов, в силу которого перевозчик обязуется организовать перевозку грузов, отправляемых/получаемых клиентом в международном морском сообщении в/из портов Дальнего Востока Российской Федерации, а также оказать иные, связанные с перевозкой услуги, указанные в настоящем договоре, а клиент обязуется оплатить стоимость перевозки на условиях и в порядке, предусмотренном настоящим договором.
В силу пункта 5.1 договора клиент производит оплату услуг перевозчика (его агента) до даты прибытия груза клиента в порт назначения. Оплата производится на основании счета перевозчика (его агента) путем перечисления средств на его расчетный счет, указанный в документе перевозчика (его агента), на основании которого производится платеж, не позднее, чем в течение 3 банковских дней с даты получения счета, универсального передаточного документа (УПД) и в любом случае до момента обращения получателя за выдачей груза. Датой получения счета, УПД считается дата его отправки по электронной почте, или через ЭДО или вручения представителю клиента лично.
В таком же порядке производится оплата услуг, указанных в пункте 2.1.5 договора.
Сумма счета, УПД в этом случае включает в себя стоимость работ, услуг в соответствии со ставками организации исполнителя, действующими на момент оказания услуг, а также вознаграждение перевозчика, которое определяется как разница между произведёнными им расходами и суммой, предъявленной к оплате Клиенту.
Валютой настоящего договора является российский рубль. В том случае, если ставки за услуги, оказываемые по настоящему договору, выражены в долларах США или иной валюте (для которой Банк России устанавливает официальный курс), оплата услуг перевозчика производится клиентом по курсу ЦБ РФ на день оплаты счёта.
Как указано в пункте 3.1.8 договора в обязанности клиента входит оплачивать счета, выставленные перевозчиком в рамках настоящего договора.
Ссылаясь на оказание услуг в период июнь-сентябрь 2023 года в соответствии с представленными в дело подписанными сторонами УПД на сумму 184 119 363,69 руб. и их неоплату в полном объеме (задолженность составила 81 190 689,25 руб.), а также на наличие задолженности в сумме 41 794 898,89 руб., возникшей в связи с произведенной ООО «СЕАТЭК» оплатой счетов контрагентов ответчика (привлеченных к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ) в соответствии с письмами-поручениями ответчика (исх. №№ 100-103 от 13.04.2023, №№ 109, 112 от 26.09.2023), истец обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.
Признавая требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 313, 801 ГК РФ, положениями Федерального закона № 87-ФЗ от 30.06.2003 «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее – Закон № 87-ФЗ), проследив хронологию правоотношений сторон, в том числе между ответчиком и третьим лицом ООО «ВСК» (оператора морского терминала), оказавшего услуги по перевалке и хранению контейнеров ООО «Интеко» в рамках договора № KLA/BCK-1-2022 от 14.03.2022, факт оказания которых достоверно установлен судом на основании представленных в деле УПД за период март-апрель 2023 года и в пользу которого истцом осуществлен платеж на сумму 38 607 780 руб. (платежные поручения № 5 от 14.04.2023; № 12 от 26.04.2023), признал установленным размер задолженности ответчика перед истцом в сумме 122 985 588,14 руб. и удовлетворил иск.
Апелляционный суд, применив принцип повышенного стандарта доказывания, поскольку в рассматриваемом случае ответчик по спору находится в стадии банкротства (определением Арбитражного суда Приморского края о 11.07.2024 по делу № А51-2209/2024 в отношении ООО «Интеко» введена процедура наблюдения), повторно рассматривая дело по имеющимся в деле и по дополнительно представленным сторонами спора доказательствам, в частности представленным истцом обосновательных документов в подтверждение наличия неисполненных обязательств ответчика перед его контрагентами, в рамках которых истец осуществлял оплаты, что в свою очередь не противоречит статье 313 ГК РФ, ответчиком – документов, подтверждающих позицию об аффилированности сторон, пришел к аналогичному выводу об обоснованности требований истца, не обнаружив оснований для признания спорной задолженности мнимой.
Проверив с позиций статьи 170 ГК РФ аргументы кассатора (временного управляющего), настаивающего на мнимости правоотношений сторон, суд округа в отсутствие надлежащих доказательств совершения спорного договора сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, оснований для иных выводов не находит.
Аргументируя свою правовую позицию по спору, временный управляющий ответчика убедительных доводов, с абсолютной степенью вероятности отвергающих любые сомнения в реальности хозяйственных отношений между истцом и ответчиком, не приводит и соответствующих требованиям статей 67, 68 АПК РФ доказательств не представляет. При этом регистрация лиц по единому адресу, схожесть видов деятельности и веб-сайтов такими доказательствами признаваться не могут.
Также следует признать правомерным вывод суда апелляционной инстанции, не установившего оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, в том числе по мотиву рассмотрения дела по существу до введения первой процедуры в деле о банкротстве должника ООО «Интеко».
Более того, позиция временного управляющего, ссылающегося на невозможность представления дополнительных доказательств, не соответствует действительности, поскольку весь пакет дополнительно представленных сторонами спора доказательств на стадии апелляционного рассмотрения приобщен к материалам дела.
Процессуальное бездействие лиц, участвующих в деле, на которых лежит бремя доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 АПК РФ), порождает соответствующие правовые последствия. Тем не менее, в данном случае апелляционным судом приняты исчерпывающие меры по проверке обоснованности требований истца с учетом сомнений временного управляющего ответчика относительно реальности спорных правоотношений.
В этой связи соответствующие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению судом округа.
При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба временного управляющего - удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 23.05.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А51-764/2024 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.К. Яшкина
Судьи Я.В. Кондратьева
Н.Ю. Мельникова