Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, <...>

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Калининград

17 апреля 2025г.

дело № А21-2868/2024

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2025 г.

Решение изготовлено в полном объеме 17 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Коромысловой Д.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Ралко СО» к МК ООО «СУАЛ Партнерс» о восстановлении корпоративного контроля,

третьи лица – МК ПАО «ОК РУСАЛ», Банк Credit Suisse, БНП Париба банк BNP PARIBAS, Гонконгская фондовая биржа Hong Kong Exchange (HKEX), Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам (Securities and Futures Commission),

при участии:

от ООО «Ралко СО» - ФИО1, представитель по доверенности от 26.08.2024, паспорту и диплому, ФИО2, представитель по доверенности от 18.12.2024, паспорту и диплому (онлайн),

от МК ООО «СУАЛ Партнерс» –ФИО3, представитель по доверенности от 17.01.2025, паспорту и диплому,

от МК ПАО «ОК РУСАЛ» - ФИО4, представитель по доверенности от 26.06.2023, паспорту и диплому,

остальные третьи лица – извещены, не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ралко Со» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Ралко Со», истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к международной компании обществу с ограниченной ответственностью «СУАЛ Партнерс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – МК ООО «СУАЛ Партнерс», ответчик) в котором с учетом уточненных в порядке ст.49 АПК РФ исковых требований просило признать право ООО «Ралко Со» на 31 049 954 обыкновенных акций МК ПАО «ОК РУСАЛ» с уменьшением на соответствующее количество акций, принадлежащих МК ООО «СУАЛ Партнерс».

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом к участию в деле привлечены международная компания публичное акционерное общество «Объединенная компания «Русал», Банк Credit Suisse, БНП Париба банк (BNP PARIBAS), Гонконгская фондовая биржа (Hong Kong Exchange (HKEX)), Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам (Securities and Futures Commission).

Исковые требования основаны на положениях п.3 ст.65.2 ГК РФ и мотивированы тем, что истец был лишен корпоративного контроля помимо воли; ответчик является недобросоветным лицом; истец имеет право на восстановление корпоративного контроля.

МК ООО «Суал Партнерс» и МК ПАО «ОК Русал» исковые требования не признали, представили отзывы и письменные пояснения, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Частью 5 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что иностранные лица извещаются арбитражным судом по правилам, установленным в главе 12, если иное не предусмотрено этим Кодексом или международным договором Российской Федерации.

Основным международно-правовым актом, регулирующим вопросы извещения иностранных юридических лиц, является Конвенция о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам, заключенная в Гааге 15.11.1965 (далее - Гаагская конвенция), участниками которой являются как Российская Федерация, так и государства, в которых зарегистрированы третьи лица.

В соответствии с пунктом 2 Гаагской конвенции каждое Договаривающееся Государство назначает Центральный орган, на который возлагается обязанность принимать и рассматривать запросы о вручении документов, поступающие из других Договаривающихся Государств.

Орган или судебное должностное лицо, полномочное в соответствии с законодательством запрашивающего государства, направляет Центральному органу запрашиваемого государства запрос, составленный в соответствии с образцом, прилагаемым к указанной Конвенции, без необходимости легализации или выполнения других эквивалентных формальностей (статья 3 Гаагской конвенции).

Определение суда о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному заседанию, назначении предварительного судебного заседания и о судебном поручении от 5.04.2024г. направлено компетентным органам Китайской Народной Республики, Швейцарской Конфедерации и Франции.

Банк Credit Suisse, БНП Париба банк (BNP PARIBAS), Гонконгская фондовая биржа (Hong Kong Exchange (HKEX)), Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам (Securities and Futures Commission) извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд представителей не направили, позицию относительно предмета спора не выразили; дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Заявления лицами, участвующим в деле, ходатайств об отложении судебного разбирательства в отсутствие уважительных причин, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, не возлагает на суд обязанности отложить заседание при условии представления в материалы дела достаточных доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу.

С учетом изложенного в удовлетворении ходатайств истца об отложении судебного заседания отказано.

Из материалов дела следует, что с 1997 года истец являлся акционером ОАО «Волгоградский алюминий» (далее – ОАО «ВГАЗ»; ОГРН <***>).

Решением общего собрания акционеров уставный капитал ОАО «Волгоградский алюминий», был увеличен путем размещения 15 000 000 дополнительных акций, который зарегистрирован 21.03.2000 Саратовским РО ФКЦБ.

Доля участия истца в результате появления дополнительных акций уменьшилась с 17% акций до 6,5% от общего количества выпущенных таким образом ценных бумаг.

Летом 2004г. акции, принадлежащие ООО «Ралко Со», были похищены.

Из приговора Зюзинского районного суда г. Москвы от 19 мая 2014 г. следует, что акции ОАО «Волгоградский алюминий», принадлежащие обществу (605 акций), похищены у истца в 2003 г.; 29 июля 2004 г. на основании постановления судебного пристава-исполнителя акции истца зачислены на счет ООО «Гамма Капитал»; в дальнейшем ООО «Гамма Капитал» продало эти акции иным лицам; за ООО «Ралко Со» признано право на взыскание материального ущерба, причиненного преступлением.

31.12.2004 ОАО «Волгоградский алюминий» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «СУАЛ» (ОГРН <***>).

Иностранная компания СУАЛ Партнерс Лтд. была зарегистрирована на территории Багамских Островов 12.09.2006 г. под наименованием «Большой Холдинг Лед.», 22.09.2006г. название Компании было изменено на СУАЛ Партнерс Лтд.

В связи с принятием 11.03.2022 г. решения об изменении своего личного закона в порядке редомициляции на территорию Российской Федерации, вышеуказанная Компания стала Международной компанией обществом с ограниченной ответственностью «СУАЛ Партнерс», зарегистрированной в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

В 2007 году ОАО «СУАЛ» объединено с АО «РУСАЛ» и организацией Glencore путем создания Объединенной компании РУСАЛ, которая 25.09.2020г. в порядке редомициляции зарегистрирована в специальном административном районе на территории о. Октябрьский (Калининградская область) в качестве МКПАО «ОК РУСАЛ».

В настоящее время МКООО «СУАЛ Партнерс» является акционером МКПАО «ОК РУСАЛ» с долей владения в размере 25,52% акций.

Полагая, что корпоративный контроль истца над МКПАО «ОК РУСАЛ» был утрачен в результате незаконных действий правопредшественников МКООО «СУАЛ Партнере», ООО «Ралко СО» обратилось с настоящим иском.

Выслушав представителей сторон и третьего лица, изучив их доводы и возражения, исследовав представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав названы в статье 12 ГК РФ, в том числе предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2018 N 301-ЭС18-12375, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В силу пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ если иное не установлено названным Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Приведенные нормы права предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята по незаконным основаниям помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли (акций), подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Основные доводы ООО «Ралко СО» сводятся к следующему:

- в результате увеличения уставного капитала ОАО «Волгоградский алюминий» путем размещения дополнительных акций доля участия истца уменьшилась с 17% акций до 6,5%,

- принадлежащие истцу акции ОАО «Волгоградский алюминий» выбыли из его владения в результате хищения,

- ОАО «Волгоградский алюминий» незаконно был присоединен к ОАО «СУАЛ» и прекратил свою деятельность в качестве самостоятельного юридического лица с 31.12.2004 г.,

- МК ООО «СУАЛ Партнерс» является недобросовестным владельцем акциями МКПАО «ОК РУСАЛ» в связи с аффилированностью с ЗАО «Ренова».

Вместе с тем, указанные доводы не свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Финансовым управлением исполнительного комитета Волгоградского областного совета народных депутатов 05.11.1992 г. был зарегистрирован выпуск акций ОАО «Волгоградский алюминий» № 8441-П48 в количест 214295 именных обыкновенных и 87529 привилегированных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Решением ГОСА ОАО «Волгоградский алюминий» от 11.03.2000 было принято решение об увеличении уставного капитала общества и размещения 15000000 обыкновенных акций. На основании указанного решения Саратовским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 21.03.2000 г. был зарегистрирован дополнительный выпуск акций за №1-02-45623-Е.

Общим собранием акционеров ОАО «Волгоградский алюминий» 30.06.2001г. принято решение о консолидации размещенных акций общества выпусков №8441-П48 от 05.11.1992 г. и №1-02-45623-Е от 21.03.2000 коэффициентом 2112. По результату консолидации, Саратовским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 19.07.2001за №1-02-45623-Е был зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 8885 штук номинальной стоимостью 84,48 руб.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Действительно, как указывает истец, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-3511/03-11 от 24.11.2003 г. выпуск акций ОАО «Волгоградский алюминий» № 1-02-45623-Е от 21.03.2000 г. был признан недействительным.

Вместе с тем, на момент вступления в законную силу данного решения арбитражного суда выпуск акций ОАО «Волгоградский алюминий» № 1-02-45623-Е от 21.03.2000 г. уже был аннулирован в результате регистрации выпуска № 1-03-45623-Е от 19.07.2001г.

Вышеуказанные обстоятельства были установлены в рамках рассмотрения дела №А12-15244/04-С48. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 24.12.2004 г. по данному делу ООО «Ралко Со» было отказано в удовлетворении требований о признании недействительным выпусков акций ОАО «Волгоградский алюминий» № 1-03-45623-Е от 19.07.2001 г. и № 8441-П48 от 05.11.1992 г.

Следовательно, доля участия истца в ОАО «Волгоградский алюминий» должна исчисляться по результату выпуска акций № 1-03-45623-Е от 19.07.2001 г., который не был признан недействительным и аннулирован. По состоянию на 30.07.2001 г. ООО «Ралко Со» принадлежало 605 акций данного общества, о чем свидетельствует копия соответствующего списка акционеров.

При таких обстоятельствах, утверждения истца о том, что он «лишен корпоративного контроля в МКООО «СУАЛ Партнерс» в следствии незаконного увеличения уставного капитала» не соответствуют фактическим обстоятельствам.

Факт хищения акций ООО «Ралко Со» установлен приговором Зюзинского районного суда г.Москвы от 19.05.2014 г. согласно которому, хищение принадлежащих ООО «Ралко Со» акций состоялось в результате преступных действий, имевших место в период с 2003 г. по 29 июля 2004 г., указанные обстоятельства не оспариваются.

Этим же судебным актом установлено, что похищено 605 акций ОАО «Волгоградский алюминий», что соответствовало 6,95% уставного капитала.

Отклоняя ссылку ответчика, в качестве основания для отказа в иске, на решение Зюзинского районного суда г. Москвы от 15 мая 2018 г. о возмещении 128 380 000 руб. ущерба истцу, суд учитывает позицию Верховного Суда Российской Федерации, выраженную в определении от 11 февраля 2025 г. №307-ЭС24-17957, согласно которой, взыскание ущерба с виновного в хищении лица не влечет прекращения прав потерпевшего на акции и не является средством легитимизации перехода права на похищенное имущество.

Обоснованность реорганизации ОАО «Волгоградский алюминий» подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам №А12-25366/2004, А12-35750/2004, А12-25117/2004, А12-5699/2004, А40-15367/05-145-117.

Указывая на недобросовестность ответчика, истец сослался на аффилированность покупателей похищенных акций и лиц, непосредственно участвовавших в похищении с ЗАО «Ренова», а так же тождественность акционеров ЗАО «Ренова» с лицами контролирующими МК ООО «СУАЛ Партнерс» и информированность ЗАО «Ренова» о том, что акции выбыли из владения истца в результате неправомерных действий сотрудников ООО «Диса-Инвест».

Истец указывает, что приговором Зюзинского районного суда г.Москвы от 19.05.2014г. установлено, что хищение акций совершено сотрудниками ООО «Диса-Инвест», которое является лицом подконтрольным ЗАО «Ренова».

Вместе с тем, приговор Зюзинского районного суда г. Москвы не содержит выводов о том, что ЗАО «Ренова», его акционеры, органы управления или работник были заказчиками, инициаторами, разработчиками, соисполнителям преступных действий лиц, привлеченных к уголовной ответственности за хищение.

Кроме того, доводы истца в указанной части опровергаются определением судебной коллегии по уголовным делам Московского городского суда от 04.08.2014 г. по делу № 10-9169/2014 и решением Зюзинского районного суда г. Москвы от 15.08.2018г. по делу №2-55/2018.

Заслуживает внимание и довод ответчика о том, что ОК РУСАЛ (United Company RUSAL Pic, Jersey) была образована в 2007г. в результате исполнения трехсторонней сделки между иностранными компаниями ЭН+ Груп Лимитед, ГЛЕНКОР ИНТЕРНЕШНЛ АГ и СУАЛ Партнерс Лтд.

ООО «Ралко Со» не является участником этой сделки и ошибочно отождествляет ОАО «СУАЛ», в котором, по его мнению, он мог стать акционером в результате конвертации акций ОАО «Волгоградский алюминий» с МКООО «СУАЛ Партнерс» (до редомициляции - Суал Партнерс Лтд.). Вышеупомянутая Внесенная группа СУАЛ в соответствии с положениями Рамочного соглашения состояла из контролируемой Суал Партнер Лтд. Холдинговой компании - СУАЛ International Limited и ее контролируемых лиц непосредственно перед завершением сделки. В соответствии с Частью D Приложения №1 Рамочного соглашения «Структура сделки», Внесенная группа СУАЛ непосредственно перед завершением сделки состояла из множества юридических лиц, где ОАО «СУАЛ», включающее в себя в качестве филиала бывшее ОАО «Волгоградский алюминий», было только одним из активов, подлежащих слиянию.

При таких обстоятельствах, даже если допустить, что истец стал акционером ОАО «СУАЛ» по результатам присоединения к нему ОАО «Волгоградский алюминий», он не смог бы стать акционером Холдинговой компании - СУАЛ International Limited, а в последующем, соответственно, и акционером ОК РУСАЛ, поскольку все его корпоративные права по прежнему распространялись бы исключительно на ОАО «СУАЛ» в составе Объединенной группы.

По условиям п.п. (а) п. 20.1 Рамочного соглашения, СУАЛ Партнерс Лтд. до завершения сделки была обязана выкупить у миноритарных акционеров ряда компаний, входящих во Внесенную группу, их доли, в том числе и у миноритарных акционеров ОАО «СУАЛ».

Более того, СУАЛ Партнере Лтд. перед завершением сделки выкупил вышеуказанные доли, в связи с чем в Рамочном соглашении были отражены соответствующие изменения в его корпоративной схеме.

С учетом изложенного, при наличии у истца доли в ОАО «СУАЛ» на момент образования ОК РУСАЛ, данная доля была бы выкуплена у него на основании положений ФЗ «Об акционерных обществах».

По мнению суда, в соответствии со статьями 64, 71 АПК РФ, выводы, изложенные в заключении специалиста АНО Экспертно-правовой центр «Финансовые расследования и судебные экспертизы» №04/04/25 от 11.04.2025г., в совокупности с другими доказательствами, не дают достаточных оснований для признания права ООО «Ралко Со» на 31 049 954 обыкновенных акций МК ПАО «ОК РУСАЛ» с уменьшением на соответствующее количество акций, принадлежащих МК ООО «СУАЛ Партнерс».

При рассмотрении спора МК ООО «СУАЛ Партнерс» и МК ПАО «ОК РУСАЛ» заявили о пропуске срока исковой давности.

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец узнал (должен был узнать) о нарушении своих прав, то есть об утрате корпоративного контроля в период с 2004г. и не позднее 2018г. из судебных актов.

Так, решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2005 по делу № А40-59850/2004, истцу отказано в восстановлении прав на акции ОАО «ВГАЗ»; о том, кто является надлежащим ответчиком по настоящему спору, истец узнал не позднее 2007г., когда была создана Объединенная компания РУСАЛ. Окончательно обстоятельства нарушения прав ООО «Ралко Со» подтверждены решением Зюзинского районного суда г. Москвы по иску о возмещении ущерба, причиненного преступлением, предусмотренным ч. 4 ст. 159 УК РФ (дело № 02-0055/2018).

При этом дата редомициляции МК ООО «СУАЛ Партнерс» не может считаться датой, в которую истец узнал о надлежащем ответчике, поскольку государственная регистрация международной компании не является основанием для перерыва или приостановления течения срока исковой давности (ст. 6 Федерального закона от 03.08.2018 №290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах»).

Из содержания ст.10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных этой статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Как следует из статьи 10 ГК РФ отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Оценивая в совокупности представленные доказательства, сопоставляя их с установленными по делу обстоятельствами, суд констатирует факт утраты акций помимо воли истца, вместе с тем считает не доказанным злоупотребление правом со стороны ответчика.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учтя, что ООО «Ралко СО» обратилось в арбитражный суд с иском 5.03.2024г., суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности, о применении которого заявила сторона, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Ралко Со» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

СудьяС.В. Генина