ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
02 июня 2025 года
Дело №А56-123924/2023/тр.9/сд.1
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Бурденкова Д.В.
судей Аносовой Н.В., Корсаковой Ю.М.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.,
при участии:
от ООО «Совкомбанк Факторинг»: ФИО1 по доверенности от 07.11.2024,
от иных лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8517/2025) ООО «Совкомбанк Факторинг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 по обособленному спору № А56-123924/2023/тр.9/сд.1 (судья ФИО2), принятое
по заявлению ООО «Совкомбанк Факторинг» и финансового управляющего имуществом должника о включении требования в реестр требований кредиторов и об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,
установил:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2024 на основании заявления публичного акционерного общества «Сбербанк России» возбуждено производство по делу о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 07.03.2024 произведена процессуальная замена заявителя по делу - ПАО «Сбербанк России» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Инвестторг», в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.
От общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» поступило заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества в размере 837 657 525, 15 руб., из которых:
- 82 300 000 руб. - задолженность по возврату финансирования по генеральному договору от 02.03.2022 № ГДФ-16/2022, договору поручительства от 04.04.2022 № П/ДП132/2022;
- 18 113 293, 24 руб. - задолженность по оплате вознаграждения по генеральному договору от 02.03.2022 № ГДФ-16/2022 за период с 01.04.2023 по 20.11.2023 (дата введения процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Альтаир») по договору поручительства от 04.04.2022 № П/ДП-132/2022;
- 621 362 713,10 руб. - задолженность по возврату финансирования по генеральному договору финансирования от 13.09.2022 № ГДФк-247/2022, договору поручительства от 21.11.2022 № П/ДП-650/2022;
- 115 881 518, 81 руб. - задолженность по оплате вознаграждения по генеральному договору финансирования от 13.09.2022 № ГДФк-247/2022 за период с 01.04.2023 по 20.11.2023 по договору поручительства от 21.11.2022 № П/ДП-650/2022,
как обеспеченного залогом имущества должника по договору залога недвижимого имущества (об ипотеке) от 08.08.2023: квартира, назначение: жилое помещение, площадь: 172,8 кв.м., кадастровый номер 78:07:0003198:1602, расположенная по адресу: <...>, литера. А, кв. 143.
Определением суда первой инстанции от 22.05.2024 (по обособленному спору № А56-123924/2023/тр.9) требование кредитора принято к рассмотрению.
От финансового управляющего поступило заявление об оспаривании сделки, в котором просил:
1. признать недействительным договор залога недвижимого имущества (об ипотеке) от 08.08.2024, заключенный между ФИО3 и ООО «Совкомбанк Факторинг», на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве);
2. применить последствия недействительности договора залога недвижимого имущества (об ипотеке) от 08.08.2024 в виде признания отсутствующим права залога у ООО «Совкомбанк Факторинг» в отношении квартиры (назначение: жилое помещение, площадь: 172,8 кв.м., кадастровый номер 78:07:0003198:1602, расположенной по адресу: <...>, лит. А, кв. 143).
Определением суда первой инстанции от 23.09.2024 (по обособленному спору № А56-123924/2023/сд.1) заявление управляющего принято к рассмотрению.
Определением суда первой инстанции от 05.11.2024 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения, обособленному спору присвоен № А56-123924/2023/тр.9/сд.1.
Определением от 24.02.2025 суд первой инстанции заявление ООО «Совкомбанк Факторинг» удовлетворил частично; включил в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 требование ООО «Совкомбанк Факторинг» в размере 830 675 475, 48 руб.; в признании за ООО «Совкомбанк Факторинг» статуса залогового кредитора отказал; заявление финансового управляющего имуществом должника об оспаривании сделки удовлетворил; признал недействительным договор залога недвижимого имущества (об ипотеке) от 08.08.2023, заключенный между ООО «Совкомбанк Факторинг» и ФИО3; применил последствия недействительности сделки в виде погашения в Едином государственном реестре недвижимости регистрационной записи об ипотеке (залоге) ООО «Совкомбанк Факторинг» в отношении квартиры, назначение: жилое помещение, площадь: 172,8 кв.м., кадастровый номер 78:07:0003198:1602, расположенной по адресу: <...>, лит. А, кв. 143; взыскал с ООО «Совкомбанк Факторинг» в конкурсную массу ФИО3 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Совкомбанк Факторинг» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Совкомбанк Факторинг» указало на то, что судом первой инстанции необоснованно не применен к оспариваемой сделке пункт 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве; недоказанность имеющих значения для дела обстоятельств, в связи с чем требование финансового управляющего не подлежало удовлетворению.
От финансового управляющего поступил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
В судебном заседании представитель ООО «Совкомбанк Факторинг» доводы апелляционной жалобы поддержал.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Совкомбанк Факторинг» (фактор) и ООО «Альтаир» (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания от 02.03.2022 № ГДФ-16/2022, предметом которого является факторинговое обслуживание, при котором фактор предоставляет (выплачивает) клиенту денежные средства (финансирование) на срок, указанный в договоре, а клиент обязуется в течение срока действия договора уступать фактору требования в обеспечение возврата финансирования и исполнения иных обязательств по договору.
Кроме того, фактор оказывает клиенту в соответствии с договором иные услуги, связанные с требованиями, в частности услуги по управлению дебиторской задолженности клиента, учет текущего состояния требований, предоставление клиенту информации о текущем состоянии требований, осуществлении прав по требованиям, в том числе предъявление дебиторам требований к оплате, получение платежей от дебиторов и осуществление расчетов, связанных с требованиями.
Задолженность ООО «Альтаир» по возврату финансирования по договору от 02.03.2022 № ГДФ-16/2022 составила 82 300 000 руб., по оплате вознаграждения за период с 01.04.2023 по 20.11.2023 составила 18 113 293, 24 руб.
Также ООО «Совкомбанк Факторинг» (кредитор) и ООО «Альтаир» (клиент) заключили генеральный договор финансирования от 13.09.2022 № ГДФк-247/2022, предметом которого является финансирование клиента кредитором под покрытие требованиями, обеспечивающими исполнение клиентом обязательств по договору.
Кроме того, кредитор оказывает клиенту в соответствии с договором иные услуги, связанные с требованиями, в частности услуги по управлению дебиторской задолженности клиента, учет текущего состояния требований, предоставление клиенту информации о текущем состоянии требований, осуществлении прав по требованиям, в том числе предъявление дебиторам требований к оплате, получение платежей от дебиторов и осуществление расчетов, связанных с требованиями.
Задолженность ООО «Альтаир» по возврату финансирования по договору от 13.09.2022 № ГДФк-247/2022 составила 621 362 713, 10 руб., по оплате вознаграждения за период с 01.04.2023 по 20.11.2023 составила 115 881 518, 81 руб.
В обеспечение исполнения обязательств ООО «Альтаир» по обоим договорам между кредитором (залогодержателем) и ФИО3 (поручителем, залогодателем) заключены следующие договоры:
- поручительства от 04.04.2022 № П/ДП-132/2022, согласно которому поручитель обязуется нести с клиентом солидарную ответственность перед фактором за исполнение клиентом обязательств по договору от 02.03.2022 № ГДФ-16/2022 в том же объеме, что и клиент, включая (но не ограничиваясь) возвратом сумм финансирования, уплатой процентов за просрочку платежа, сумм неустоек, возмещением судебных расходов по взысканию долга и других убытков фактора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств клиентом.
Согласно пункту 1.3 договора поручительства от 04.04.2022 размер ответственности поручителя составляет 350 000 000 руб.;
- поручительства от 21.11.2022 № П/ДП-650/2022, согласно которому поручитель обязуется нести с клиентом солидарную ответственность перед фактором за исполнение клиентом обязательств по договору от 13.09.2022 № ГДФк-247/2022 в том же объеме, что и клиент, включая (но не ограничиваясь) возвратом сумм финансирования, уплатой процентов за просрочку платежа, сумм неустоек, возмещением судебных расходов по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств клиентом.
Согласно пункту 1.3 договора поручительства от 21.11.2022 размер ответственности поручителя составляет 800 000 000 руб.
В силу пунктов 2.2-2.3 договоров поручительства от 04.04.2022 и 21.11.2022 в течение 3 (трех) рабочих дней с момента истечения срока для исполнения клиентом своих денежных обязательств поручитель обязан перечислить на счет фактора сумму неисполненного клиентом денежного обязательства. При этом поручитель самостоятельно отслеживает порядок исполнения клиентом денежных обязательств.
- залога недвижимого имущества (об ипотеке) от 08.08.2023 (с учетом дополнительного соглашения к нему № 1 от 17.08.2023), в соответствии с условиями которого залогом обеспечиваются обязательства ООО «Альтаир» перед ООО «Совкомбанк Факторинг» в пределах 150 000 000 руб.
Предметом ипотеки является следующее принадлежащее ФИО3 (залогодатель) имущество: квартира (назначение: жилое помещение, площадь: 172,8 кв.м., кадастровый номер 78:07:0003198:1602, расположенная по адресу: <...>, литера. А, кв. 143), стоимостью 38 000 000 руб., о чем в Едином государственном реестре недвижимости внесена запись о регистрации от 16.06.2014 № 78-78-80/014/2014-310.
Ссылаясь на наличие неисполненных обязательств по договорам, заключенным с обществом, ООО «Совкомбанк Факторинг» обратилось в суд первой инстанции с настоящим требованием.
От финансового управляющего в арбитражный суд поступило заявление о признании недействительным договора залога недвижимого имущества (об ипотеке) от 08.08.2024, заключенного между ФИО3 и ООО «Совкомбанк Факторинг».
От ООО «Совкомбанк Факторинг» в арбитражный суд поступило ходатайство об уточнении (уменьшении) требований до 830 675 475, 48 руб. (с учетом платежей с 21.02.2024 по 27.06.2024 с номинального счета № 40702810612020500063 на сумму 6 982 049, 67 руб.).
Указанные уточнения приняты судом первой инстанции к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.
От финансового управляющего поступили письменные пояснения, согласно которым оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной в силу положений статьи 61.3 Закона о банкротстве.
От ООО «Совкомбанк Факторинг» в арбитражный суд поступил отзыв, в котором в удовлетворении заявления финансового управляющего просило отказать.
От общества с ограниченной ответственностью ООО «Инвестторг» в суд первой инстанции поступил отзыв, в котором просило признать договор залога недвижимого имущества (об ипотеке) от 08.08.2024, заключенный между ФИО3 и ООО «Совкомбанк Факторинг», недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим частичному удовлетворению.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Договор залога от 08.08.2023 заключен в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Закон о банкротстве прямо указывает на возможность оспаривания обеспечительных сделок в случае, если они влекут или могут повлечь оказание предпочтения отдельному кредитору, в том числе кредитной организации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 этой статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце восьмом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), действия по установлению залога соответствуют как диспозиции абзаца второго пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку такие действия направлены на обеспечение исполнения обязательства должника, возникшего до совершения оспариваемой сделки, так и диспозиции абзаца третьего названного пункта, поскольку установление залога приводит к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.
Из содержания пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что в силу характера и последствий совершенной сделки оспаривающему ее лицу достаточно доказать одну из приведенных презумпций. Следовательно, в случае наличия условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер.
Финансовому управляющему достаточно было доказать, что залог в отношении ранее возникшего обязательства установлен в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве либо позже, что им и было сделано в суде первой инстанции.
Аналогичная правовая позиция изложена в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4), от 25.05.2023 № 305-ЭС22-25840.
Как следует из материалов электронного дела, на дату заключения договора от 08.08.2023 должник имел задолженность перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в третью очередь реестра требований кредиторов и не погашены.
Заключение договора залога 08.08.2023 в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Альтаир» ранее возникших кредитных обязательств (13.09.2022) привело к изменению очередности погашения требований кредиторов по ранее возникшим обязательствам и приоритетному погашению требования Банка по отношению к требованиям иных кредиторов должника.
Согласно правовому подходу, изложенному в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2017 № 305-ЭС16-20779(1,3), при доказанности необычного характера предпочтительной сделки вопрос о выходе ее размера за пороговое значение в один процент решающего значения не имеет.
Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки (абзац первый пункта 14 постановления Пленума № 63).
Таким образом, для установления сделок совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности (помимо стоимостного порога) заявителю соответствующего довода необходимо доказать, что они аналогичны сделкам, которые неоднократно совершались до этого должником.
Факт совершения оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника материалами дела не подтвержден.
Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
ООО «Совкомбанк Факторинг» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 по делу № А56-123924/2023/тр.9/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В. Бурденков
Судьи
Н.В. Аносова
Ю.М. Корсакова