ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А31-1793/2024

31 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Горева Л.Н., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО1, действующей на основании доверенности от 01.01.2025,

представителя ответчика и третьего лица – ФИО2, действующего на основании доверенностей от 20.05.2024 и от 29.02.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Судиславль»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 10.01.2025 по делу № А31-1793/2024

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Судиславль» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3

с участием в деле третьего лица: ФИО4,

о взыскании убытков,

установил:

закрытое акционерное общество «Судиславль» (далее – Общество, истец) обратилось в суд с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании 15 109 088 рублей 53 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 10.01.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Как указывает заявитель жалобы, ни решением Арбитражного суда Костромской области от 20.08.2024 по делу № А31-880/2024, ни обжалуемым решением договор купли-продажи картофелехранилища от 22.06.2023 недействительным не признавался; объект по настоящее время находится в собственности титульного владельца – третьего лица, Обществу не возвращён, переход права собственности на него не произведён. Тот факт, что переход права собственности на основании договора купли-продажи сооружения от 22.06.2023 не зарегистрирован, не означает отсутствие факта выбытия имущества из владения Общества к третьему лицу. Спорные земельные участки также не возвращены в собственность Общества: передаточный акт от 01.08.2024 не соответствует решению Арбитражного суда Костромской области от 20.08.2024 по делу № А31-880/2024, так как затрагивает объект недвижимости, не являющимся предметом спора по указанному делу, о чём ответчику неоднократно указывалось в ходе рассмотрения настоящего спора. Несмотря на готовность добровольно передать спорные земельные участки третье лицо препятствует их фактическому использованию. Апеллянт обращает внимание на то, что ответчиком ни кадастровая стоимость земельных участков, ни оценочная стоимость сооружения (картофелехранилища) не оспорена, доказательств её несоответствия в материалы дела не представлено.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 19.02.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 20.02.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ФИО3 и ФИО4 (далее – ФИО4) в отзыве на апелляционную жалобу отклонили содержащиеся в ней доводы, просят решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения. Ответчик и третье лицо поясняют, что действия истца являются злоупотреблением права – мотивом подачи иска является прекращение права собственности Общества на спорные объекты и образование убытков, добровольное же исполнение судебного акта по делу № А31-880/2024 восстанавливает права истца, а убытки будут отсутствовать. Сооружение – картофелехранилище, на которое не зарегистрировано право собственности, расположено на земельном участке с кадастровым номером 44:21:104002:818, подлежащем возврату в рамках реституции. Часть земельных участков фактически используется в интересах истца, доказательства наличия каких-либо убытков не представлены, обстоятельства непринятия имущества от ФИО4 с целью исполнения решения суда по делу № А31-880/2024 истцом не раскрыты.

В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представители сторон и третьего лица поддержали свои доводы и возражения.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 04.01.1993.

До 25.09.2023 на основании протокола Совета директоров Общества от 21.03.2019 № 6 генеральным директором Общества являлся ФИО3

С 26.09.2023 генеральным директором Общества назначен ФИО5 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 03.10.2023).

ФИО4 (покупатель) и Общество в лице генерального директора ФИО3 заключили договор купли-продажи земельных участков от 22.06.2023:

- с кадастровым номером 44:21:104002:818, площадью 4 232 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 1;

- с кадастровым номером 44:21:104002:819, площадью 4 025 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 2;

- с кадастровым номером 44:21:104002:820, площадью 2 748 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 3;

- с кадастровым номером 44:21:104002:821, площадью 2 257 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 4;

- с кадастровым номером 44:21:104002:822, площадью 2 003 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 5;

- с кадастровым номером 44:21:104002:823, площадью 1 923 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 6;

- с кадастровым номером 44:21:104002:824, площадью 1 274 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 9;

- с кадастровым номером 44:21:104002:825, площадью 1 863 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 7;

- с кадастровым номером 44:21:104002:826, площадью 1 675 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 8.

Цена за каждый земельный участок составляет 10 000 рублей, а всего стоимость имущества составляет 90 000 рублей. Указанная цена установлена по соглашению сторон договора, является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора передача земельных участков продавцом и принятие их покупателем осуществляется по акту приёма-передачи, который является неотъемлемой частью договора.

Право собственности на земельные участки переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3.2 договора).

Земельные участки переданы продавцом покупателю по акту приёма-передачи от 22.06.2023. Переход права собственности на Земельные участки зарегистрирован в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области, о чём 05.07.2023 в ЕГРН внесены соответствующие записи.

Согласно чеку от 22.06.2023, приходному кассовому ордеру от 22.06.2023 № 103 и квитанции к нему покупатель оплатил 90 000 рублей.

Совокупная кадастровая стоимость Земельных участков по состоянию на 01.01.2023 составила 3 738 088 рублей 53 копейки.

Полагая, что сделка совершена в ущерб интересам Общества, поскольку Земельные участки реализованы по заниженной цене (более чем на 95% от их кадастровой стоимости), о чём ФИО3 и ФИО4 не могли не знать, Общество обратилось с иском в суд.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 20.08.2024 по делу № А31-880/2024 исковые требования Общества к ФИО4 удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи Земельных участков от 22.06.2023, применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно обязал ФИО4 возвратить Обществу Земельные участки, а Общество – возвратить ФИО4 90 000 рублей. Возврат земельных участков стороны обязаны оформить двусторонним актом приёма-передачи.

ФИО4 (покупатель) и Общество в лице генерального директора ФИО3 заключили договор купли-продажи сооружения от 22.06.2023 – картофелехранилища на 500 тонн, расположенного по адресу: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево, (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 1.

В пункте 2.1 договора сооружение расположено на земельном участке с кадастровым номером 44:21:104002:818, категория земель: земли населённых пунктов; разрешённое использование: для строительства индивидуального жилого дома.

В соответствии с пунктом 5.1 договора стоимость сооружения составляет 10 000 рублей.

По акту приёма-передачи от 12.07.2023 сооружение передано покупателю.

Согласно отчёту об оценке рыночной стоимости объекта капитального строительства от 18.04.2024 № 7998, составленному ООО НП «Агентство Оценки», рыночная стоимость сооружения – картофелехранилища – составляет 11 471 000 рублей, в том числе НДС 20%.

Общество, полагая, что договоры заключены в ущерб его интересам и причинён ущерб на 15 109 088 рублей 53 копейки (3 648 088 рублей 53 копейки – разница между кадастровой стоимостью Земельных участков и ценой продажи; 11 641 000 рублей – разница между рыночной стоимостью сооружения и ценой продажи), обратилось с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав представителей сторон и третьего лица, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию его участников, выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причинённые юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Ответчик может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (часть 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)).

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путём применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путём взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Статьёй 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец утверждает, что убытки в заявленном размере причинены ввиду отсутствия перехода права собственности на Земельные участки и сооружение (картофелехранилище), в том числе отсутствия их фактического принятия. Ответчик и третье лицо же полагают, что вещные и имущественные права истца восстановлены при разрешении спора по делу № А31-880/2024.

В абзаце втором статьи 399 ГК РФ установлено, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в абзацах третьем и четвёртом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нём не должен являться следствием предположений.

Действительно, Общество не учитывает, что им уже реализовано право на защиту своих нарушенных прав с положительным результатом – при разрешении спора о недействительности сделки в рамках № А31-880/2024 судом применена двусторонняя реституция.

ФИО4 не уклоняется от исполнения решения по делу № А31-880/2024 – им представлен передаточный акт от 01.08.2024, по которому Обществу передаются Земельные участки и картофелехранилище на 500 тонн, что указывает на готовность ФИО4 добровольно исполнить решение суда ещё до вступления его в законную силу. Доказательства того, что третье лицо препятствует фактическому использованию Земельных участков и картофелехранилища, отсутствуют. Принятие имущества от ФИО4 в таком случае зависит исключительно от волеизъявления истца.

Однако Общество отказывается принять имущество лишь постольку, поскольку картофелехранилище не являлось предметом спора по делу № А31-880/2024. Между тем включение в передаточный акт сооружения не нарушает прав истца – картофелехранилище располагается на одном из возвращаемых ему земельных участков (с кадастровым номером 44:21:104002:818) и является объектом сделки, которую истец считает как заключённую в ущерб своим интересам, в связи с чем и предъявляет к взысканию убытки.

Более того, земельные участки с кадастровыми номерами 44:21:104002:818, 44:21:104002:819, 44:21:104002:820, 44:21:104002:821 уже используются путём складирования соломы в рулонах третьими лицами, аффилированными с истцом. Указанное следует из письма ФИО4 от 17.10.2024 вх. № 43, адресованного обществу с ограниченной ответственностью «Судиславские меха», одним из учредителей которого является общество с ограниченной ответственностью «Русагро» (ИНН <***>), генеральным директором выступает ФИО5 – также генеральный директор Общества.

Следует также учитывать, что отсутствие перехода права собственности к Обществу на Земельные участки вызвано действием обеспечительных мер в виде наложения ареста и запрета на осуществление регистрационных действий, отмена которых состоялась только после принятия обжалуемого решения на основании определения Арбитражного суда Костромской области от 18.03.2025 по делу № А31-880/2024, принятого по инициативе суда.

Кроме того, убытки истца составляют исключительно разницу между кадастровой стоимостью Земельных участков и ценой их продажи и разницу между рыночной стоимостью сооружения и ценой его продажи. При этом Земельные участки и картофелехранилище, которые существуют в натуре и не отчуждены ФИО4 иным лицам, подлежат возврату Обществу и готовность ФИО4 к такому возврату не опровергнута. Убытки иного характера в связи с совершением спорных сделок к ответчику не предъявлены. То есть доказательства реального возникновения у истца убытков, связанных с заключением ответчиком от имени Общества договора купли-продажи Земельных участков от 22.06.2023 и договора купли-продажи сооружения от 22.06.2023 отсутствуют.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для взыскания с ФИО3 убытков в сумме 15 109 088 рублей 53 копеек, поскольку нарушенные права Общества восстановлены, но последнее необоснованно уклоняется от принятия спорного имущества, не раскрывая мотивов своего поведения.

Таким образом, суд первой инстанции правильно отказал в иске.

С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемое решение обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 10.01.2025 по делу № А31-1793/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Судиславль» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.Б. Савельев

Л.Н. Горев

Е.А. Овечкина