АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
27 марта 2025 года № Ф03-671/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Головниной Е.Н.,
судей Ефановой А.В., Чумакова Е.С.
при участии:
от финансового управляющего имуществом должника: ФИО2 – представителя по доверенности от 01.07.2024,
рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО3 – Яна Сергея Вадимовича
на определение Арбитражного суда Магаданской области от 22.10.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025
по делу № А37-1401/2023
по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО3 – Яна Сергея Вадимовича
к Гончаровой Ларисе Владимировне
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6
в рамках дела о признании ФИО3 (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом)
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Магаданской области от 19.05.2023 принято к производству заявление акционерного общества «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее – АО «МСП банк») о признании ФИО3 (далее – должник) несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Магаданской области от 26.07.2023 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО7 (далее – финансовый управляющий, заявитель).
В рамках дела о банкротстве 26.12.2023 финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 05.06.2020, заключенного между ФИО3 и ФИО5 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника жилого дома с кадастровым номером 71:09:030303:509 общей площадью 123,4 м2, земельного участка с кадастровым номером 71:09:030303:51, общей площадью 3 000 м2. В качестве правового основания недействительности сделки заявитель указал статьи 10, 168, 170 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Определением от 11.03.2024 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО6 (далее – третье лицо).
Определением Арбитражного суда Магаданской области от 22.10.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.
Финансовый управляющий, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Магаданской области от 22.10.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель считает, что суды не полностью выяснили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора. Полагает, что суды неверно применили пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статью 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), что привело к незаконному отказу в удовлетворении заявления. По мнению заявителя, оспариваемая сделка совершена в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с аффилированным лицом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, при этом суд апелляционной инстанции не учел презумпцию осведомленности второй стороны сделки о намерении должника причинить вред кредиторам. Обращает внимание на то, что апелляционный суд установил аффилированность должника и ответчика, но не сделал вывод о ее влиянии на действительность сделки. Ссылается на ошибочную оценку доказательств, полагает, что суды приняли во внимание только копии документов, не исследовав их достоверность и не оценив все представленные доказательства в их совокупности. Указывает, что имущество продано по цене, значительно ниже его рыночной стоимости, что свидетельствует о намерении должника вывести активы из конкурсной массы. По мнению заявителя, отсутствуют доказательства реального исполнения обязательств по договору, а также доказательств наличия у ответчика средств на оплату сделки; полагает, что представленный в материалы дела договор купли-продажи дома и земельного участка от 05.05.2018, расписка от 24.01.2020 не являются относимыми и допустимыми доказательствами наличия у ответчика денежных средств. Также заявитель приводит доводы о том, что: общество с ограниченной ответственностью «Автоглобал» (далее – ООО «Автоглобал») строительство дома не осуществляло, деньги за строительство дома на счет ООО «Автоглобал» не поступали; у ФИО6 отсутствовали основания оплачивать за ФИО3 в адрес ООО «Автоглобал» 3 400 000 руб., долга у ФИО3 перед ФИО6 не имелось; у ФИО5 отсутствовали денежные средства в размере 3 448 000 руб. для оплаты по договору от 05.06.2020. Следовательно, у ФИО3 не имелось оснований отдавать полученные по договору купли-продажи 3 400 000 руб. ФИО6 и совершать сделку на экономически невыгодных условиях. Заявитель считает, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества заключен с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, и такой вред причинен оспариваемой сделкой, совершение которой привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет выбывшего из владения должника ликвидного недвижимого имущества без его фактической оплаты. Полагает, что судами не дана надлежащая правовая оценка указанным доводам финансового управляющего, что привело к ошибочному выводу об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.
ФИО5 направила в суд округа возражения на кассационную жалобу, в которых просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Полагает, что совокупность установленных в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельств позволила судам прийти к выводу о недоказанности заявителем условий, необходимых для признания сделки недействительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 71 АПК РФ. Доводы заявителя об обратном прямо противоречат материалам дела и конкретным обстоятельствам, установленным судами в процессе его рассмотрения, касаются фактической стороны спора и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что на стадии кассационного производства является недопустимым. Других доводов и аргументов, которые не были предметом проверки судебных инстанций и имеют существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, кассационная жалоба не содержит. Ответчик полагает, что выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам спора. Неправильного применения норм материального права и нарушений положений действующего процессуального законодательства, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций не допущено, ввиду чего правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. Ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы в свое отсутствие.
В заседании суда округа, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель финансового управляющего настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам, дал пояснения по существу спора и ответил на вопросы суда.
От других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представители не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив возражения на кассационную жалобу, проверив законность определения и апелляционного постановления в порядке статьи 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.06.2020 между ФИО3 в лице представителя по доверенности ФИО6 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого дома и земельного участка (далее – договор купли-продажи), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность следующее недвижимое имущество: жилой дом с кадастровым номером 71:09:030303:509 общей площадью 123,4 м2, земельный участок с кадастровым номером 71:09:030303:51, общей площадью 3 000 м2, находящиеся по адресу: <...> (далее – жилой доим и земельный участок, спорные объекты недвижимого имущества).
В соответствии с пунктами 2.1, 3.1 договора купли-продажи по согласованию сторон недвижимое имущество оценивается и продается за 3 448 011,40 руб., в том числе: цена жилого дома составляет 3 400 000 руб., цена земельного участка – 48 011,40 руб.; сумма в размере 3 448 011,40 руб. выплачена при подписании договора.
Судами двух инстанций из материалов дела и пояснений участвующих в деле лиц установлены следующие обстоятельства возведения жилого дома на земельном участке.
Так, в 2017 году ФИО3 обратился к ФИО6 с предложением за счет средств последнего построить жилой дом на принадлежащем ФИО3 земельном участке.
27.04.2017 между ФИО3 (заказчик) и ООО «Автоглобал» (подрядчик) заключен договор подряда на строительство дома (далее – договор подряда). Стоимость работ составила 3 400 000 руб. (пункт 5.1 договора подряда).
Из представленных в материалы дела копий квитанций к приходным кассовым ордерам ООО «Автоглобал» от 30.04.20217 № 09, от 03.06.2017 № 13, от 03.07.2017 № 17, от 20.10.2017 № 27, судами установлено, что ФИО6 внес оплату на строительство дома по договору подряда в общей сумме 3 400 000 руб.
В марте 2019 года ФИО6, действуя за ФИО3 по доверенности, ввел в эксплуатацию спорный жилой дом.
В 2020 году ФИО3, испытывая трудности со свободными денежными средствами для погашения задолженности перед ФИО6, решил продать спорный жилой дом за 3 400 000 руб. (цена не менее задолженности ФИО3 перед ФИО6), в связи с чем ФИО6 предложил купить дом своей супруге ФИО5, с которой по условиям брачного договора от 13.01.2010 установлен режим раздельной собственности на имущество, приобретенное до вступления в брак, а также полученное одним из супругов в период брака.
Расчет по договору купли-продажи выполнен наличными денежными средствами в размере 3 448 011 руб., что подтверждается распиской ФИО6 от 05.06.2020.
20.06.2020 между ФИО6 и ФИО3 заключено соглашение о зачете встречных требований (далее – соглашение о зачете), по условиям которого ФИО3 погашает свою задолженность в сумме 3 400 000 руб. перед ФИО6, который оплатил своими средствами выполненные работы по договору подряда на строительство спорного жилого дома; денежные средства в размере 3 400 000 руб. ФИО6 получил по договору купли-продажи спорных объектов недвижимого имущества; оставшуюся часть денежных средств в размере 48 011,40 руб. ФИО6 возвратил ФИО3 наличными денежными средствами. Расчет произведен между сторонами полностью и стороны не имеют друг к другу финансовых претензий.
Финансовый управляющий, ссылаясь на совершение сделки (договора купли-продажи) по отчуждению дорогостоящего имущества в пользу аффилированного лица с неравноценным встречным исполнением и при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Заявление подано, как указывалось выше, со ссылкой на статью 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и обосновано заключением мнимого договора купли-продажи с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в отсутствие равноценного встречного исполнения.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовался статьями 71, 223 АПК РФ, статьями 19, 32, пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 129 Закон о банкротстве, статьями 10, 153, 166, 167, 168, 170, 182 ГК РФ, подпунктом 5 пункта 1 статьи 1, пунктом 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), Федеральным законом от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (далее – Закон о лицензировании), разъяснениями абзаца четвертого пункта 4, пунктов 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 127), пункта 10 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 32), пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» (далее – Постановление № 11), учитывая правовые позиции, изложенные в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11, от 17.06.2014 № 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), и исходил из недоказанности финансовым управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной; реальности оспариваемой сделки; недоказанности признака неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке; реализации спорного недвижимого имущества по рыночной цене; недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов и должника.
Суд апелляционной инстанции, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции, признав их правильными, соответствующим обстоятельствам дела и нормам банкротного законодательства, также не усмотрел оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.
Судами двух инстанций признаков злоупотребления правом, а также недобросовестного поведения со стороны должника и ответчика не выявлено.
Суд округа соглашается с итоговыми выводами судов первой и апелляционной инстанций по нижеприведенным основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения связанные с банкротством граждан, урегулированы главой X «Банкротство граждан», а также главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.
Финансовому управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве (пункт 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве).
Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее – сделки, причиняющие вред).
Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления № 63).
Из разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.
В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.
Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).
Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Поскольку производство по делу о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) возбуждено 19.05.2023, а оспариваемая сделка заключена 05.06.2020 и переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован 14.07.2020, то суды двух инстанций верно исходили из того, что сделка совершена в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ (пункт 8 Постановления № 25).
Пункт 1 статьи 10 ГК РФ устанавливает запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в рамках дела о банкротстве является ее явная и исключительная направленность на причинение вреда правам и законным интересам кредиторов должника, под чем в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма № 127).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В пункте 10 Постановления № 32 также содержатся разъяснения о том, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления № 25).
По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.
С учетом изложенного, для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что оспариваемая сделка обладает пороками, выходящие за пределы подозрительной сделки.
В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; мнимая сделка ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 № 308-ЭС16-17376).
Как разъяснено в абзаце втором пункта 86 Постановления № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункт 87 Постановления № 25).
Суд первой инстанции не установил обстоятельств, свидетельствующих о заинтересованности либо аффилированности ФИО5 по отношению к должнику применительно к статье 19 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции констатировал отсутствие доказательств того, что ФИО5 является заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к статье 19 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, как правильно указал апелляционный суд, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение юридической аффилированности (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Финансовый управляющий указал на аффилированность супруга ответчика (ФИО6) и должника, которые входили в систему управления и корпоративную структуру одних и тех же юридических лиц.
Строительство спорного жилого дома, по утверждению ФИО6 и должника, выполнено за счет средств третьего лица по просьбе ФИО3, что, как верно установлено апелляционным судом, не является типичным или обычным поведением независимых участников оборота.
Апелляционный суд учел, что денежные средства в размере 3 400 000 руб. предоставлены должнику на неопределенный срок без какого-либо обеспечения.
На основании изложенного, учитывая, что ФИО6 и ФИО5 являются супругами, спорные объекты недвижимого имущества приобретены ответчиком хотя и за счет собственных средств, но по предложению ФИО6, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии фактической аффилированности ФИО6 и ответчика с должником.
Между тем, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, установленное судом обстоятельство фактической аффилированности ФИО6 и ответчика с должником не свидетельствует о недействительности сделки, в том числе, учитывая нижеприведенные обстоятельства.
Финансовый управляющий ссылался на совершение должником сделки при неравноценном встречном исполнении с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы. В обоснование довода заявитель представил отчет об оценке от 02.07.2024 № 3-07-24, согласно которому рыночная стоимость спорного недвижимого имущества на момент отчуждения составляла 3 926 000 руб.
Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы заявителя о совершении сделки с причинением вреда имущественным правам кредиторов в результате неравноценного встречного предоставления.
Судами установлено, что в спорный период у должника имелись неисполненные обязательства перед Банком ВТБ (ПАО) и АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства», требования которых в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов должника.
Суд первой инстанции, руководствуясь принципом единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 ЗК РФ), установил, что спорный земельный участок и расположенный на нем объекты капитального строительства отчуждены совместно и одному лицу, а отклонение в цене договора составляет порядка 12% (3 448 011,40 руб. – цена договора купли-продажи, 3 926 000 руб. – цена согласно отчету об оценке), что не является существенным и не свидетельствует о продаже имущества по заниженной стоимости.
Кроме того, суды приняли во внимание, что после приобретения спорного имущества ответчик выполнил неотделимые улучшения (сооружение подъездных путей, установка забора, проведение коммуникаций), что свидетельствует об отсутствии намерения должника вывести активы из конкурсной массы в ущерб кредиторам.
Таким образом, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что спорные объекты недвижимого имущества реализованы должником по рыночной цене, а доводы финансового управляющего о продаже имущества по заниженной стоимости и наличии у должника умысла на вывод активов из конкурсной массы признаны необоснованными и противоречащими установленным обстоятельствам.
Учитывая установленные обстоятельства строительства спорного жилого дома, суд первой инстанции заключил, что фактически строительство осуществлялось не за счет денежных средств должника, в связи с чем отчуждение недвижимого имущества и погашение задолженности, образовавшейся в ходе строительства, не повлекло нарушения имущественных прав кредиторов должника.
Суд апелляционной инстанции указал, что финансовый управляющий ставит под сомнение как проведение улучшений спорных объектов недвижимого имущества, так и факт выполнения работ по строительству ООО «Автоглобал» за счет средств ФИО6
Между тем, представленные в материалы обособленного спора копии договора подряда от 27.04.2017 и квитанции к приходным кассовым ордерам применительно к статье 71 АПК РФ не противоречат иным имеющимся в материалах дела доказательствам.
Суды двух инстанций, оценивая доводы заявителя, сослались на Закон о лицензировании и обоснованно исходили из того, что наличие лицензии для индивидуального жилищного строительства не предусмотрено, ввиду чего отсутствие у ООО «Автоглобал» соответствующей лицензии не имеет правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.
Довод заявителя о внесении ФИО6 не собственных денежных средств в кассу подрядчика носит предположительный характер.
Из изложенного апелляционным судом установлено, что у ФИО3 имелась задолженность перед ФИО6 в размере 3 400 000 руб. за строительство жилого дома, погашенная в соответствии с соглашением о зачете.
Кроме того, ФИО5 в материалы обособленного спора представлены доказательства выполнения за счет ответчика улучшений спорных объектов недвижимого имущества, благоустройства участка, что подтверждено совокупностью доказательств.
Как обоснованно указал апелляционный суд, доводы заявителя о нерыночной стоимости отчуждения спорных объектов недвижимого имущества основаны на вышеназванном отчете об оценке, составленном без учета отсутствия на участке (на момент продажи) коммуникаций, необходимых для проживания. Также судом установлено, что спорный земельный участок приобретен должником у администрации муниципального образования Заокский район по цене 48 011,40 руб. незадолго до совершения оспариваемой сделки по договору от 30.05.2019 № 2427, что соответствует цене, согласованной в оспариваемой сделке.
Апелляционный суд также отметил, что объекты-аналоги, использованные оценщиком в вышеназванном отчете, имеют проведенные коммуникации (вода, газ, электричество), что существенно влияет на их стоимость.
При этом спорные жилой дом и земельный участок приобретены по общей цене, соответствующей рыночной на момент совершения сделки.
Таким образом, довод кассационной жалобы о несоответствие цены договора купли-продажи рыночной стоимости отклоняется по вышеизложенным основаниям.
Проанализировав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что финансовым управляющим не доказано, что на дату заключения оспариваемой сделки ФИО5 знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества ФИО3, либо об ущемлении имущественных прав его кредиторов. Публичные сведения о несостоятельности должника на тот момент отсутствовали, равно как и судебные разбирательства о взыскании с него задолженности.
Несмотря на установленное обстоятельство того, что ФИО3 в период совершения оспариваемой сделки прекратил исполнять часть своих обязательств, что свидетельствует о наличии у него признаков неплатежеспособности, данное обстоятельство само по себе не подтверждает, что ФИО5 знала о наличии у него неисполненных обязательств. При этом признаков недостаточности имущества у должника на момент совершения сделки судом не установлено.
Рассматривая доводы финансового управляющего об отсутствии доказательств реального исполнения обязательств по договору купли-продажи, а также доказательств наличия у ответчика средств на оплату оспариваемой сделки, суды пришли к следующему.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемый договор купли-продажи не является безденежным, поскольку материалами дела подтверждена передача покупателем денежных средств представителю продавца.
ФИО5 обосновала наличие у нее финансовой возможности приобрести спорное имущество за счет средств в размере 8 200 000 руб., вырученных от продажи недвижимого имущества, расположенного в д. Александровка Заокского района Тульской области. В подтверждение представлены договор купли-продажи от 05.05.2018 и расписки ФИО5 от 05.05.2018 и 24.01.2020 о получении последней денежных средств от покупателей в размере 3 200 000 руб. и 5 000 000 руб. соответственно.
Вопреки доводам кассационной жалобы, приведенным также при рассмотрении обособленного спора в судах нижестоящих инстанций, ответчиком представлены пояснения относительно задержки в окончательных расчетах по договору купли-продажи, что объясняется необходимостью перераспределения земельного участка и приведения его в соответствие с кадастровым планом, что подтверждается представленными доказательствами. Вместе с тем апелляционный суд обоснованно указал, что полученных ФИО5 в мае 2018 года денежных средств в размере 3 200 000 руб. хватило на расчет по оспариваемой сделке с учетом незначительной разницы в цене, а также возможностью накопить около 248 000 руб. в течение двух лет.
С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка носила реальный характер, направлена на отчуждение имущества должника с получением встречного удовлетворения.
Суды заключили, что финансовым управляющим не доказана неравноценность встречного исполнения, а также причинение вреда имущественным интересам кредиторов; доводы о несоответствии цены оспариваемого договора рыночной стоимости, как указано ранее, не нашли подтверждения; факт аффилированности сторон не свидетельствует о наличии цели причинения вреда кредиторам, а наличие у ФИО5 достаточных финансовых средств подтверждает действительность сделки.
Повторно приведенные в кассационной жалобе доводы финансового управляющего об обратном не нашли своего подтверждения, являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены.
Таким образом, поскольку материалами дела не подтверждается совокупность условий, необходимых для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего, настающего на признаках подозрительности у оспоренной сделки должника.
Доводы финансового управляющего о недействительности сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ также не нашли своего подтверждения, поскольку заявителем не представлено доказательств того, что единственной целью оспариваемой сделки являлось причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), нарушение прав кредиторов, как и не представлено доказательств наличия умысла у сторон оспариваемой сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам.
Сделка заключена в рамках гражданского оборота, по рыночной цене, с реальным встречным исполнением, что исключает ее ничтожность по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ.
Кроме того, как правомерно указал апелляционный суд, указанные финансовым управляющим пороки договора купли-продажи как сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, а фактически совпадают с ней.
Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной и отказали в удовлетворении требований финансового управляющего.
При рассмотрении доводов финансового управляющего, направленных на признание договора купли-продажи недействительным на основании статьи 170 ГК РФ, суды учли нижеследующее.
Материалами дела подтверждается, что обязательства по оплате спорных объектов недвижимого имущества исполнены, ответчиком осуществлены неотделимые улучшения спорных земельного участка и жилого дома, что свидетельствует о реализации полномочий собственника после совершения сделки.
Согласно условиям договора, цена сделки выплачена при его подписании, денежные средства переданы ФИО6, что подтверждается распиской от 05.06.2020. Также установлена финансовая возможность ответчика выплатить стоимость спорных объектов недвижимого имущества по договору купли-продажи.
Финансовый управляющий, указывая на отсутствие намерения сторон по оплате оспариваемого договора купли-продажи, при этом не оспаривает фактическую передачу объектов недвижимости во владение и под контроль ответчика. Как верно указал суд апелляционной инстанции, данный довод, скорее, мог бы свидетельствовать о притворности сделки – прикрывать договор дарения в случае безвозмездного отчуждения (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), однако получение должником оплаты, соответствующей рыночной стоимости имущества, установлено судами двух инстанций.
Поскольку факт оплаты цены сделки подтвержден, передача недвижимости состоялась, фактическое использование ответчиком приобретенного имущества подтверждено, при этом финансовым управляющим не опровергнуто согласованное сторонами намерение исполнить обязательства по договору купли-продажи и, более того, обязательства по этому договору исполнены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, ввиду чего правомерно отказали в удовлетворении заявления.
Доводы кассационной жалобы выводы судов двух инстанций не опровергают и не подтверждают нарушения норм материального права при разрешении спора. В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.
Выводы судов сделаны по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в деле доказательств, при установлении всех имеющих значение для разрешения спора обстоятельств, с правильным применением норм материального права к установленным обстоятельствам и с соблюдением норм процессуального законодательства.
С учетом изложенного кассационная жалоба, доводы которой отклоняются ввиду противоречия изложенному в мотивировочной части настоящего постановления обоснованию, удовлетворению не подлежит. Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе.
Государственная пошлина по кассационной жалобе, в уплате которой заявителю предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета на основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Магаданской области от 22.10.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 по делу № А37-1401/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 20 000 руб.
Арбитражному суду Магаданской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.Н. Головнина
Судьи А.В. Ефанова
Е.С. Чумаков