ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
26 декабря 2025 года
Дело №А56-98873/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Целищевой Н.Е.
судей Данилиной М.Д., Изотовой С.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,
при участии:
от истца: ФИО1 (доверенность от 18.09.2024),
от ответчиков: 1, 3) не явились, извещены, 2) ФИО2 (доверенность от 18.08.2025),
от 3-го лица: ФИО3 (доверенность от 20.09.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2025 по делу № А56-98873/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое
по иску ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Меркурий»
к 1) ФИО5, 2) обществу с ограниченной ответственностью "Ира", 3) ФИО6
третье лицо: ФИО7
о признании сделки недействительной,
установил:
ФИО4, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Меркурий», обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5, в котором просила признать недействительными (ничтожными):
- договоры аренды от 20.10.2021 № 1 и от 24.11.2022, по условиям которых ООО «Меркурий» передало в аренду ООО «Ира» нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский пр., д. 14, корп. 3, лит. «А», кадастровый номер 78:32:0008005:2033, этажность - 3, обшей площадью 398,2 кв.м;
- договоры аренды от 20.10.2021 и от 24.11.2022, по условиям которых ООО «Меркурий» передало ООО «Ира» в аренду двухэтажное нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 78:40:08247601:3027, общей площадью 979,7 кв.м;
применить последствия их недействительности, а именно: признать договоры недействительными с момента их совершения, признать отсутствие правовых последствий для сторон по договорам, кроме тех, что порождает признание сделки ничтожной.
С учетом пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснений, данных в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25), суд первой инстанции рассмотрел иск как поданный ООО "Меркурий" (истцом) в лице его участника ФИО4
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Ира», ФИО7.
Определением от 14.02.2025 суд первой инстанции по ходатайству ФИО4 привлек ООО "Ира" к участию в деле в качестве соответчика.
В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о привлечении ФИО6 к участию в деле в качестве соответчика, со ссылкой на то, что на момент заключения договоров аренды от 24.11.2022 она являлась доверительным управляющим имущества - долей в уставном капитале ООО «Меркурий».
Определением суда от 19.03.2025 в удовлетворении указанного ходатайства отказано.
Определением апелляционного суда от 25.04.2025 определение от 19.03.2025 отменено.
Определением от 16.05.2025 суд первой инстанции привлек ФИО6 к участию в деле в качестве соответчика.
Решением суда первой инстанции от 19.06.2025 в иске отказано.
Не согласившись с решением суда от 19.06.2025, ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Определением апелляционного суда от 05.11.2024 ввиду нахождения судьи Балакир М.В. в очередном отпуске в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена в составе суда судьи Балакир М.В. на судью Данилину М.Д.
В судебном заседании представители истца и ФИО7 поддержали доводы апелляционной жалобы, а представитель ООО «Ира» возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.
ФИО5, ФИО6, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), ООО «Меркурий» было зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2015, ОГРН <***>.
Участником со 100% доли в уставном капитале ООО "Меркурий" с 07.02.2022 и до своей смерти (25.04.2022) являлся ФИО8.
После смерти ФИО8 100% его доли в уставном капитале ООО «Меркурий» были распределены в следующем порядке:
- 50% доли в уставном капитале ООО «Меркурий» принадлежит ФИО4 согласно свидетельству о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданному пережившему супругу, 78 АВ 3428527 от 14 марта 2023 года в рамках наследственного дела № 32368415-190/2022 (зарегистрировано в реестре за номером 78/315-н/78-2023-4-503);
- 25% доли в уставном капитале ООО «Меркурий» принадлежит в порядке наследования по завещанию ФИО4 согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию 78 АВ 3428529 от 14 марта 2023 года по наследственному делу № 32368415-190/2022 (зарегистрировано в реестре за номером 78/315-н/78-2023-4-505);
- 25% доли в уставном капитале ООО «Меркурий» принадлежит в порядке наследования по завещанию ФИО7 согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию 78 АВ 3428538 от 14 марта 2023 года по наследственному делу № 32368415-190/2022 (зарегистрировано в реестре за номером 78/315-н/78-2023-4-513).
Таким образом, в настоящее время ФИО4 принадлежит 75% доли в уставном капитале ООО «Меркурий», ФИО7 – 25% доли.
Генеральным директором ООО «Меркурий» до 02.08.2024 являлась ФИО5, после 02.08.2024 - ФИО7
ООО "Меркурий" (арендодатель) в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Ира» (арендатор) заключили:
- договоры аренды от 20.10.2021 № 1 и от 24.11.2022, по условиям которых арендодатель передал арендатору в аренду нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский пр., д. 14, кор. 3, лит. «А», кадастровый номер 78:32:0008005:2033, этажность – 3, общей площадью 398, 2 кв.м;
- договоры аренды от 20.10.2021 и от 24.11.2022, по условиям которых ООО «Меркурий» (арендодатель) передало в аренду ООО «Ира» двухэтажное нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 78:40:08247601:3027, общей площадью 979,7 кв.м.
Единственным участником и генеральным директором ООО «Ира» является ФИО6
Согласно п. 9.2.4 Устава ООО "Меркурий" к компетенции общего собрания участников относятся вопросы об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, об одобрении крупных сделок.
Как указал истец в иске, оспариваемые сделки не были одобрены и согласованы участниками ООО "Меркурий" в установленном порядке, исходя из оценки рыночной стоимости аренды объекты были сданы ООО «Ира» по заниженной цене, что негативно повлияло на прибыль ООО «Меркурий». Кроме того, названные сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО5 находится в зависимости от генерального директора ООО «Ира» - ФИО6, так как предположительно на момент заключения договоров (20 октября 2021 года и 24 ноября 2022 года) была трудоустроена в одной из трех компаний, подконтрольных ФИО6: ООО «Ира» (ИНН <***>), ООО «Вилен» (ИНН <***>), где ФИО6 с 12.09.2019 является генеральным директором и участником общества в размере 33% доли в уставном капитале; ООО «Бинго» (ИНН <***>), где ФИО6 с 20.05.2022 является генеральным директором и участником общества в размере 30% доли в уставном капитале; на момент заключения договоров (24.11.2022) ФИО8 (единственный участник ООО "Меркурий", умерший 25.04.2022) владел 100% доли в уставном капитале ООО «Меркурий» и 80% доли в уставном капитале ООО «Ира».
По мнению истца, оспариваемые сделки являются ничтожными ввиду того, что ФИО5 совершила их с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ), а именно: намеренно установила в договорах заниженную стоимость аренды в целях сохранения благосклонности генерального директора ООО «Ира» ФИО6
Суд первой инстанции, не установив у оспариваемых сделок признаков ничтожности, применив к рассматриваемым отношениям по заявлению ответчика последствия пропуска истцом срока исковой давности, усмотрев в действиях истца признаки недобросовестного поведения, отказал в удовлетворении иска.
Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом.
Согласно разъяснениям, данным в п. 85 Постановления № 25, согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.
В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.
Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.
Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.
В рассматриваемом случае приведенные истцом в обоснование иска обстоятельства не свидетельствуют о наличии у оспариваемых сделок признаков ничтожности по основаниям ст. 169 ГК РФ.
При разрешении спора судом первой инстанции исследованы обстоятельства заключения спорных договоров аренды.
Так, договоры аренды от 20.10.2021 в отношении здания с кадастровым номером 78:32:0008005:2033 и здания с кадастровым номером 78:40:08247601:3027 с установлением арендной платы в размере 15 000 руб. и 22 000 руб. соответственно были заключены в период, когда единственным участником ООО «Меркурий» являлась ФИО9, и впоследствии ни самой ФИО9, ни ФИО8 не обжаловались
Как пояснила ФИО5, она была назначена на должность генерального директора ООО «Меркурий» 09.08.2017 единоличным участником данного юридического лица ФИО9 В дальнейшем 100% доли в уставном капитале ООО «Меркурий» по договору купли-продажи приобретено ФИО8, который как и предыдущий участник ООО «Меркурий» определял все условия при заключении любых договоров и порядок их реализации, при этом ФИО8 одновременно являлся участником ООО «Ира» с 80% доли в уставном капитале общества.
После смерти ФИО8 чтобы поддержать финансово-хозяйственную деятельность ООО «Меркурий» ФИО5 заключила от имени общества с ООО «Ира» договоры аренды от 24.11.2022 в отношении тех же объектов недвижимости ввиду истечения срока действия предыдущих договоров на тех же условиях с увеличением арендной платы; при этом здания передавались в аренду без какого-либо оборудования, мебели, бытовой техники, текстильных и столовых принадлежностей.
Согласно п. 3.1 договоров от 24.11.2022 размер платы за аренду нежилого здания с кадастровым номером 78:32:0008005:2033 установлен в размере 20 000 руб. ежемесячно, за аренду здания с кадастровым номером 78:40:08247601:3027 - в размере 27 000 руб. ежемесячно; срок аренды установлен на 11 месяцев.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 65, 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал оправданным, преследующим целью поддержание недвижимости истца в пригодном для использования по назначению состоянии заключение ФИО5 от имени ООО «Меркурий» сделок с аффилированным юридическим лицом (ООО «Ира») в отсутствие согласия наследников ФИО8 (ФИО7, ФИО4) на заключение сделки с третьими лицами.
Доказательств причинения ООО "Меркурий" в результате названных сделок убытков в материалы дела истцом не представлено.
Доказательств воспрепятствования ответчиками ФИО4 и ФИО7 в управлении ООО «Меркурий» материалы дела также не содержат.
При этом, как следует из материалов дела, решением суда от 16.12.2024 по делу № А56-50897/2023 в иске ООО «Меркурий» о взыскании с ФИО5 убытков в размере разницы между фактически полученной суммой арендных платежей по договорам аренды от 24.11.2022 и рыночной стоимостью аренды, определенной в результате оценки, отказано.
В рамках дела № А56-50897/2023 суд пришел к выводу, что доказательств воспрепятствования ответчиком ФИО4 и ФИО7 в управлении ООО «Меркурий» не представлено; заключенные ответчиком сделки с ООО «Ира» не повлекли за собой прекращения деятельности ООО «Меркурий» или утраты им имущества; ООО «Меркурий» после увольнения ФИО5 (27.03.2023 приказом № 1 об увольнении по пункту 9 части 1 статьи 81 Трудового Кодекса Российской Федерации в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора) продолжило арендные отношения с ООО «Ира» по стоимости ниже, чем определено в отчетах оценщика, что подтверждено представленным в материалы дела договором аренды от 23.10.2023, заключенным ООО «Меркурий» с ООО «Ира»; ООО «Меркурий» не представлено доказательств наличия по состоянию на 24.11.2022 кандидатур арендаторов, готовых принять имущество в аренду по рыночной стоимости, а равно не представлено доказательств их поиска после увольнения ФИО5 с должности генерального директора.
Таких доказательств не представлено истцом и в рамках настоящего дела.
На стадии апелляционного производства в рамках дела № А56-50897/2023 ООО «Меркурий» отказалось от иска, в связи с чем решение от 16.12.2024 по делу отменено, производство по делу прекращено.
При этом в действиях истца, отказавшегося от иска в рамках дела № А56-50897/2023 на стадии апелляционного производства в целях, в том числе, исключения преюдициального значения установленных решением от 16.12.2024 по делу № А56-50897/2023 обстоятельств для иных дел (настоящего депа, дел № А56-73269/2023; № А56-75617/2023), суд первой инстанции также усмотрел наличие признаков противоречивого поведения, не допустимого в силу ст. 10 ГК РФ.
Признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемых сделок в действиях ФИО5, ООО «Ира», ФИО6 судом первой инстанции в отсутствие соответствующих доказательств судом первой инстанции правомерно не установлено.
Довод истца о том, что на момент заключения договоров аренды от 24.11.2022 ФИО6, являясь доверительным управляющим долей наследников в уставном капитале ООО «Меркурий», действовала в разрез с интересами наследников ФИО8, совместно с ФИО5 препятствовала вступлению наследников в права наследования, соответствующими доказательствами не подтвержден.
При рассмотрении дела судом первой инстанции также принято во внимание, что наличие в производстве арбитражных судов дел № А56-74897/2022, А56-50897/2023, А56-73269/2023, А56-75617/2023, А56-40070/2024, А56-98873/2024 свидетельствует о наличии между сторонами конфликта, возникшего после кончины мажоритарного участника ООО «Ира» и единственного участника ООО «Меркурий» ФИО8, при наличии спора по поводу раздела наследственного имущества и о вступлении наследников по закону и завещанию в свои права.
Иных оснований для вывода о ничтожности оспариваемых сделок в связи с перечисленными истцом в ходе рассмотрения дела обстоятельствами судом первой инстанции также не установлено.
Согласно разъяснениям, данным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.
В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Наличие в рассматриваемом случае оснований для признания сделок недействительными в порядке п. 2 ст. 174 ГК РФ в порядке ст. 65 АПК РФ истцом не доказано.
Кроме того, как разъяснено в п. 2 Постановления № 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ООО «Ира» заявило о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ сведения о ФИО4 и о ФИО7 как участниках ООО «Меркурий» внесены 23.03.2023; о ФИО7 кака о генеральном директоре ООО «Меркурий» - 07.04.2023.
Как указал истец в иске, о нарушении прав ООО «Меркурий» ФИО4 и ФИО7 узнали 30.03.2023, когда получили от ФИО5 учредительные и иные документы, касающиеся деятельности общества.
Настоящий иск подан 22.09.2024 посредством электронной системы «Мой арбитр», то есть, с пропуском установленного ст. 181 ГК РФ годичного срока исковой давности.
В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
При таком положении оснований для удовлетворения иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности у суда первой инстанции не имелось.
Довод истца о необходимости применения к отношениям сторон трехлетнего срока исковой давности отклонен судом, поскольку признаков ничтожности у оспариваемых сделок в рассматриваемом случае судом не установлено.
Таким образом, применительно к установленным по делу обстоятельствам суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии в данном случае оснований для удовлетворения иска.
Доводы заявителя жалобы не могут повлечь отмены обжалуемого решения, так как по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого по делу решения.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2025 по делу № А56-98873/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Е. Целищева
Судьи
М.Д. Данилина
С.В. Изотова