ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 апреля 2025 года

г. Вологда

Дело № А44-360/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 апреля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород» ФИО1 по доверенности от 01.12.2023 № 126/12, ФИО2 по доверенности от 30.12.2025 № 324/2022, от конкурсного управляющего ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 20.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 28 декабря 2024 года по делу № А44-360/2018,

установил:

решением Арбитражного суда Новгородской области (далее – суд) от 17.07.2018 муниципальное унитарное предприятие Окуловского муниципального района «Окуловский водоканал» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 174350, <...>; далее – Предприятие, должник), признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением суда от 09.01.2020 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 27.01.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий ФИО6 27.01.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав (цессии), заключенных между Предприятием и обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ТНС энерго Великий Новгород» (далее – Общество), применении последствий недействительности сделки в виде возврата прав требования Предприятия к ООО «ТК Новгородская», Государственному областному бюджетному учреждению здравоохранения (далее – ГОБУЗ) «Окуловская центральная больница», Администрации Окуловского муниципального района на общую сумму 16 870 517 руб.

Впоследствии конкурсный управляющий уточнил требования, просил признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 12.04.2019 на сумму 66 146 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 12.04.2019 на сумму 104 640 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 18.04.2019 на сумму 99 000 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 18.04.2019 на сумму 1 075 583 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 30.04.2019 на сумму 67 894 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 30.05.2019 на сумму 661 332 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 28.06.2019 на сумму 1 001 123 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 28.06.2019 на сумму 271 813 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 31.07.2019 на сумму 1 483 257 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 31.07.2019 на сумму 822 611 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 30.08.2019 на сумму 139 669 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 30.08.2019 на сумму 736 602 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 30.08.2019 на сумму 396 000 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 26.09.2019 на сумму 101 776 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 26.09.2019 на сумму 1 042 461 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 30.10.2019 на сумму 198 000 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 30.10.2019 на сумму 938 423 руб. недействительным, обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 30.10.2019 на сумму 128 480 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать договор уступки прав (цессии) от 20.11.2019 на сумму 714 111 руб. недействительным, обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 20.11.2019 на сумму 123 053 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 23.12.2019 на сумму 198 000 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 23.12.2019 на сумму 776 284 руб., обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму.

Определением суда от 23.08.2021 в удовлетворении требований отказано, с Общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 132 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 определение от 23.08.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.03.2022 определение суда от 23.08.2021 и постановление апелляционного суда от 18.11.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 24.05.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО7.

При новом рассмотрении спора определением суда от 08.06.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 определение от 08.06.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.03.2024 определение суда от 08.06.2023 и постановление апелляционного суда от 25.09.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судом кассационной инстанции указано, что заключение договоров уступки прав требования в конкурсном производстве без соответствующих процедур противоречит положениям статей 110, 111, 139 и 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), существу законодательного регулирования процедур банкротства, и посягает на публичные интересы и права и охраняемые законом интересы третьих лиц (кредиторов), что на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) позволяет квалифицировать спорные сделки как ничтожные. Поскольку суды спорные сделки на предмет их ничтожности не проверяли, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость исследования договоров цессии на предмет их ничтожности и применения последствий недействительности сделок с учетом положений пункта 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019 (далее – Обзор).

При новом рассмотрении дела конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительными договоры уступки прав (цессии), заключенные Предприятием и Обществом, применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств на общую сумму 9 811 327 руб. 68 коп., полученных Предприятием в связи с принятием исполнения требований.

Определением суда от 28.12.2024 заявление конкурсного управляющего Предприятия о признании недействительными сделок должника удовлетворено, договоры уступки прав (цессии), заключенные Предприятием и Обществом признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Общества в конкурсную массу должника денежных средств в размере 9 811 327 руб. 68 коп., с Общества в доход бюджета взыскана государственная пошлина в размере 132 000 руб.

Общество с таким судебным актом не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом определении, обстоятельствам дела, просило определение суда от 28.12.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Общества поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии пунктом 1 постановления № 63 по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Предприятие (цедент) и Общество (цессионарий) в период с 12.04.2019 по 23.12.2019 заключили 22 договора цессии, по условиям которых цедент уступает цессионарию права требования к ООО «ТК Новгородская», ГОБУЗ «Окуловская центральная больница», Администрации Окуловского муниципального района в счет погашения равнозначной задолженности перед Обществом на общую сумму 9 811 327 руб. 68 коп., возникшей в связи с неоплатой должником Предприятию потребленной электрической энергии в феврале–ноябре 2019 года.

Спорные договоры цессии совершены конкурсным управляющим в процедуре конкурсного производства.

Согласно пункту 8 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается только в отношении имущества должника – юридического лица, не проданного или не переданного в порядке, установленном Законом о банкротстве, при отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди.

Погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 4 статьи 142.1 Закона о банкротстве).

Таким образом, правило о передаче имущества должника кредиторам в качестве отступного по смыслу статьи 142.1 Закона о банкротстве применяется в случае неудачного проведения торгов (торги признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок), низкой ликвидности актива, допускается по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Статьями 139, 110, 140 Закона о банкротстве установлен порядок продажи имущества должника в стадии конкурсного производства, который предусматривает обязательное проведение оценки имущества должника и его реализацию исключительно в порядке проведения открытых торгов.

При этом порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (пункт 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве имущественные права должника подлежат продаже на торгах, проводимых в электронной форме в рамках строго установленной процедуры, и только в случае, если эти торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного (статьи 110, 111, 139, пункты 8 и 9 статьи 142 и пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве).

Исключение из этого общего правила установлено пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве, в соответствии с которым имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Регламентированная Законом о банкротстве последовательная процедура реализации имущества, по общему правилу устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками дела о банкротстве способа определения цены имущества.

При этом ограничения, предусмотренные статьей 142.1 Закона о банкротстве, защищают, прежде всего, основной интерес кредиторов в деле о банкротстве – наиболее полное удовлетворение их требований к должнику.

Как установлено судом, спорная дебиторская задолженность оценке не подвергалась, собрания кредиторов должника по вопросам об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника либо по вопросу реализации дебиторской задолженности путем заключения с Обществом договоров цессии по цене 9 811 327 руб. 68 коп. без проведения торгов не проводились, доказательства тому, что балансовая стоимость спорного имущества на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства не превышала сто тысяч рублей и взыскание дебиторской задолженности было невозможным либо малоперспективным, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Обобщая изложенное (спорные сделки совершены без проведения процедуры торгов, в нарушение требований Закона о банкротстве, заключение договоров уступки прав требований в отсутствие состоявшейся процедуры торгов, одобренной собранием кредиторов должника, посягало на публичные интересы и права и охраняемые законом интересы третьих лиц) суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о ничтожности спорных сделок, как нарушающих требования пункта 2 статьи 168 ГК РФ и пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве.

Кроме того, в действиях Предприятия судом установлен элемент злоупотребления правом, поскольку, будучи кредитором должника по требованиям, включенным в реестр (определение от 28.05.2018), ответчик не мог не знать, что при заключении спорных договоров действует в нарушение публично-правового порядка реализации имущества должника, установленного Законом о банкротстве.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности (ничтожности) спорных договоров цессии и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 9 811 327 руб. 68 коп. (с учетом положений пункта 29.5 постановления № 63 и пункта 22 Обзора), а также указал на восстановление обязательств должника о уплате Предприятию текущей задолженности в размере 9 811 327 руб. 68 коп. за период с марта по ноябрь 2019 года.

Всем доводам апеллянта, приведенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 28 декабря 2024 года по делу № А44-360/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева