ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

15 мая 2025 года Дело № А55-12582/2022 г. Самара 11АП-46/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Митиной Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 ноября 2024 года по делу № А55-12582/2022 (судья Михайлова М.В.), по иску Общества с ограниченной ответственностью «ВПД» к Обществу с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг»,

о взыскании,

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» к Обществу с ограниченной ответственностью «ВПД»,

о взыскании,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «КТРЭИН», с участием в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО1, по доверенности от 01.06.2023 г., от ответчика – представителя ФИО2, по доверенности от 10.11.2023 г.,

от ООО "ОсКом" - представителя ФИО1, по доверенности от 28.11.2022 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ВПД» (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «РАНГ» (ответчику) о взыскании 928 100 руб. 00 коп., в том числе: 291 250 руб.- арендная плата за фактическое пользование имуществом в связи с его несвоевременным возвратом, 308 750 руб.- сумма арендной платы за время вынужденного простоя вагонов по вине ответчика, 328 100 руб.- сумма упущенной выгоды.

Общество с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» обратилось с встречным иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ВПД» о взыскании 1 730 744 руб. 64 коп., в том числе: 1 675 688 руб. 63 коп.- неосновательное обогащение, 55 056 руб. 01 коп.- проценты за пользование чужими денежными средствами за периоды с 28.01.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 30.11.2023 (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от

30.11.2023).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены, с Общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВПД» взыскано 928 100 руб., в том числе: 291 250 руб.- арендная плата за фактическое пользование имуществом в связи с его несвоевременным возвратом, 308 750 руб.- сумма арендной платы за время вынужденного простоя вагонов по вине ответчика, 328 100 руб.- сумма упущенной выгоды; встречные исковые требования удовлетворены частично, с Общества с ограниченной ответственностью «ВПД» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 55 056 руб. 01 коп., в остальной части в удовлетворении встречного иска отказано; в результате зачета взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВПД» 873 043 руб. 99 коп.; с Общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» в доход бюджета Российской Федерации взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 21 696 руб.; с Общества с ограниченной ответственностью «ВПД» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 964 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.03.2025 решение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А55-12582/2022 изменены, сумма взысканных с ООО «СТК «РАНГ» в пользу ООО «ВПД» убытков в виде упущенной выгоды уменьшена до 195 500 руб. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Дополнительным постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.04.2025 в результате зачета взыскано с общества с ограниченной ответственностью «СТК «РАНГ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВПД» 740 443 руб. 99 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "ОсКом" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела, в соответствии с которым просило произвести замену взыскателя Общества с ограниченной ответственностью «ВПД» на его правопреемника -Общество с ограниченной ответственностью "ОсКом".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 ноября 2024 года произведена замена взыскателя по делу Общества с ограниченной ответственностью «ВПД» на его процессуального правопреемника -Общество с ограниченной ответственностью "ОсКом".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на ничтожность договора цессии, заключение договора цессии между аффилированными лицами.

В отзыве на апелляционную жалобу с учетом представленных к нему дополнений ООО "ОсКом" просит оставить определение суда без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика – ФИО2, по доверенности от 10.11.2023, апелляционную жалобу поддержала, просила определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца, ООО «ОсКом» - ФИО1 в судебном заседании просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Выслушав представителей участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Согласно ч.1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как следует из материалов дела, 12.04.2024 между ООО «ВПД» (цедент) и ООО «ОсКом» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) № 12/04/2024-УПТ.

В соответствии с условиями данного договора, цедент уступил, а цессионарий принял принадлежащие цеденту права (требования) к должнику ООО «СТК «РАНГ», вытекающие из договора субаренды грузовых вагонов № 245/2016-СТК от 07.11.2016г., заключенного между цедентом и должником, и подтвержденные решением Арбитражного

суда Самарской области от 08.04.2024 по делу № А55-12582/2022, а именно:

- право на получение арендной платы за фактическое пользование должником имуществом в связи с его несвоевременным возвратом согласно ст. 622 ГК РФ в сумме 291 250,00 рублей;

- право на получение арендной платы за время вынужденного простоя вагонов по вине должника в сумме 308 750,00 рублей;

- право на получение упущенной выгоды в сумме 328 100,00 рублей.

Размер уступаемых прав (требований), с учетом произведенного судом зачета, в сумме составляет 873 043 (восемьсот семьдесят три тысячи сорок три) рубля 99 копеек.

Суд первой инстанции, установив на основе представленных в дело доказательств факт состоявшейся уступки прав требования к ответчику в пользу ООО «ОсКом», руководствуясь положениями ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произвел замену взыскателя по делу № А55-12582/2022 Общества с ограниченной ответственностью «ВПД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "ОсКом" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на недействительность договора уступки права требования (цессии) № 12/04/2024-УПТ от 12.04.2024.

По мнению апеллянта, заключенная сделка нарушает права ответчика как кредитора ООО «ВПД», поскольку утрачивается право требования ООО «СТК «РАНГ» дебиторской задолженности на сумму 226 770,19 рублей к истцу, финансовое положение ООО «ВПД» ухудшается, что не отвечает требованиям добросовестности участников гражданских правоотношений.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела не следует и судом не установлено, что в отношении ООО «ВПД» вводилась процедура банкротства.

То обстоятельство, что у истца имеются неисполненные обязательства перед ответчиком на сумму 226 770,19 рублей, не препятствует передаче права требования к ответчику иному лицу.

В данном случае имеет место наличие встречных обязательств сторон, которые могут быть погашены на стадии исполнения судебного акта.

В соответствии со ст. 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Кроме того, истец ссылался на то и представлял доказательства, что им в адрес ООО «СТК «РАНГ» направлялись заявления о зачете:

- 23.09.2024 направлено заявление ООО «ВПД» о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований (исх. № 07 от 02.09.2024) на сумму 116 829,74 рублей;

- 10.10.2024 направлено заявление ООО «ВПД» о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований (исх. № 08, № 09 от 07.10.2024) на сумму 109 940,45 рублей.

Ответчик факт получения данных заявлений не опровергал.

Следует также учитывать, что в соответствии с п. 3.1. договора цессии за уступаемые права (требования) ООО «ОсКом» выплачивает ООО «ВПД» денежные средства в сумме 800 000 рублей.

Таким образом, приобретая право (требование), ООО «ОсКом» предоставляет ООО «ВПД» встречное эквивалентное предоставление, в связи с чем, не может быть принят во внимание довод апеллянта об ухудшении финансового положения истца вследствие заключения договора уступки.

Факт наличия/отсутствия налоговой задолженности у ООО «ВПД» не влияет на возможность отчуждения им права требования к ответчику и не свидетельствует о недействительности договора уступки.

В апелляционной жалобе заявитель также указывает на отсутствие оценки судом в обжалуемом судебном акте факта аффилированности ООО «ВПД» и ООО «ОсКом».

В подтверждение аффилированности сторон сделки ответчик ссылается на участие ФИО3 и ФИО4 в составе учредителей ООО «ОсКом», соучастие сторон в качестве соответчиков по нескольким гражданским делам, а также осуществление ФИО3 представительских функций в отношении ООО «ОсКом» по делу о банкротстве ООО «КТРЭИН» № А32-3239/2022.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником (учредителем) ООО «ОсКом» с 18.09.2014 является ФИО5 Функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) с 20.11.2020 осуществляет ФИО6

Таким образом, на момент заключения договора цессии 12.04.2024 признаки аффилированности у ООО «ВПД» и ООО «ОсКом» отсутствовали.

Представитель ООО «ОсКом» пояснил суду, что факт участия ФИО3 в качестве представителя ООО «ОсКом» по делу № А32-3239/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «КТРЭИН» обусловлен характером задолженности, заявленной ООО «ОсКом» к включению в реестр требований кредиторов должника.

Так, между ООО «ОсКом» и ООО «ВПД» был заключен ряд договоров уступи прав требования (цессии) в соответствии с условиями которых ООО «ВПД» (цедент) уступает, а ООО «ОсКом» (цессионарий) принимает частичные права (требования) к должнику ООО «КТРЭИН», вытекающие из договора аренды вагонов № 170419 от 17.04,2019, заключенного между цедентом и должником.

Поскольку ФИО3 непосредственно участвовал со стороны ООО «ВПД» как в заключении договора аренды вагонов № 170419 с должником, так и договоров уступки прав требования, он на договорной основе был привлечен ООО «ОсКом» к участию в данном процессе в качестве его представителя.

Иных признаков, указывающих на аффилированность сторон сделки уступки, в апелляционной жалобе не приведено.

Ответчик также ссылается на то, что 22.05.2024 в отношении ООО «ВПД» в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице (юридический адрес), а

генеральный директор ООО «ВПД» ФИО3 дисквалифицирован с 07.10.2024 по 06.10.2025.

Согласно положениям п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности влечет за собой принятие регистрирующим органом решения об исключении организации из ЕГРЮЛ.

По мнению заявителя жалобы, «ООО «ВПД» заведомо знало о последствиях внесения записей о недостоверности в виде дальнейшего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, в связи с чем, и был заключен договор цессии с ООО «ОсКом».

Установлено, что ООО «ОсКом», являясь кредитором ООО «ВПД», обратилось в УФНС России по Ульяновской области с возражением на решение о предстоящем исключении ООО «ВПД» из ЕГРЮЛ, в связи с чем, процедура исключения из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВПД» была прекращена в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ, что подтверждается соответствующим письмом налогового органа исх. от 06.03.2025 № 10-07/12805@.

Доводы заявителя жалобы о том, что предметом цессии являются «несуществующие» права требований, вытекающие из фактически мнимых обязательства, а договор заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия, какими-либо доказательствами по делу не подтверждены, в связи с чем, подлежат отклонению.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, не свидетельствуют о незаконности принятого судебного акта и не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

В соответствии с положениями ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (с учетом внесенных Федеральным законом Российской Федерации от 21 июля 2014 года № 221-ФЗ изменений в главу 25.3 части второй Налогового кодекса Российской Федерации, вступивших в силу 08 сентября 2024 года) расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25 ноября 2024 года по делу № А55-12582/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Средневолжская Транспортная Компания «Ранг» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий один месяц, через суд первой инстанции.

Судья Е.А. Митина