Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
06 февраля 2025 годаДело № А56-89897/2024
Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ФИО1
ответчик: ФИО2
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоТурбоГаз-Сервис" (адрес: 198328, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНО-ПРИМОРСКИЙ, УЛ РИХАРДА ЗОРГЕ, Д. 3, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.03.2019, ИНН: <***>)
об исключении
при участии
- от истца: ФИО3 по доверенности от 18.07.2024,
- от ответчика: не явился, извещен,
- от третьего лица: не явился, извещен,
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоТурбоГаз-Сервис".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоТурбоГаз-Сервис".
В судебное заседание 29.01.2025 явился представитель Истца. Ответчик и Третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей Ответчика и Третье лицо.
Истец, извещенный о времени и месте судебного заседания посредством направления ему определения суда по электронной почте, своего представителя в судебное заседание не направил.
В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоТурбоГаз-Сервис" (далее - Общество/Третье лицо) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.03.2019.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: ФИО2 (далее также - Истец) с долей в уставном капитале 1/2 и ФИО1 (далее также - Ответчик) с долей в уставном капитале 1/2.
Пунктом 8.1. Устава Общества предусмотрено, что исполнительным органом Общества является генеральный директор Общества, который избирается общим собранием участников Общества сроком на 5 лет.
ФИО1 избран генеральным директором 26.02.2019, таким образом, полномочия истекли 26.02.2024. Между тем, в настоящее время ФИО1 числится генеральным директором Общества.
В связи с истечением полномочий генерального директора в Обществе предприняты попытки в проведении заочного голосования с целью утверждения исполнительного органа Общества. В свою очередь, Ответчик ответов на указанные уведомления не направил.
Ссылаясь на то, что систематическое не исполнение Ответчиком обязанностей по участию в деятельности Общества создает препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Изучив указанные доводы и материалы дела суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Исходя из положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.
Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием для исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).
Из представленных в материалы доказательств следует, что Ответчик извещался о проведении общих собраний участников Общества 25.10.2023 и 09.01.2024.
В свою очередь, Ответчик как участник Общества не предпринял действий по реализации права на управление делами Общества.
Истец указывает, что Ответчик длительное время не интересуется делами Общества.
В материалах дела отсутствуют доказательства о наличии каких-либо уважительных причин для неучастия в деятельности Общества.
Каких-либо возражений против удовлетворения иска от Ответчика не заявлено.
При таких обстоятельствах заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на Ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоТурбоГаз-Сервис" ФИО2.
Взыскать со ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья С.С.Салтыкова