Арбитражный суд Пермского края
Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Пермь
07.12.2023 года Дело № А50-8110/2023
Резолютивная часть решения объявлена 30.11.2023 года. Полный текст решения изготовлен 07.12.2023 года.
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола помощником судьи Гладких Г.Х. (до перерыва в судебном заседании), помощником судьи Игошевой Т.Ю. (до перерыва в судебном заседании), рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Дверца-Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Техноэкспорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), взыскании 311 287 руб. 60 коп., при участии представителя истца ФИО4, действующего по доверенности от 18.01.2023, представителя ответчика ФИО3 ФИО5, действующей по доверенности от 22.05.2023 года, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом уточнения требований 03.10.2023 года) о привлечении ФИО2 (далее – ответчик 1), ФИО3 (далее – ответчик 2), общества с ограниченной ответственностью «Дверца-Пермь» (далее – ответчик 3, ООО «Дверца-Пермь») к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Техноэкспорт» (ИНН <***>), взыскании 311 287 руб. 60 коп.
Требования заявлены в связи с наличием у общества с ограниченной ответственностью «Техноэкспорт» (ИНН <***>) установленной апелляционным определением Пермского краевого суда от 22.01.2020 года по делу №2-3374/2019 задолженности перед истцом. Требования предъявлены к ответчику 1 как к директору, а к ответчику 2 как к учредителю указанного общества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 17.05.2022, к ответчику 3 - как лицу, созданному ответчиком 2 с целью уклонения общества с ограниченной ответственностью «Техноэкспорт» от исполнения обязательств перед кредиторами.
Требования истца основаны на статьях 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Истец считает, что ответчики действовали недобросовестно, зная о наличии долга общества перед истцом, допустили исключение общества из ЕГРЮЛ, не предприняли меры ни к уплате долга, ни к обращению в суд с заявлением о признании общества банкротом. В обоснование размера требований истец ссылается на апелляционное определение Пермского краевого суда от 22.01.2020 по делу №2-3374/2019 о взыскании с общества в пользу истца 311 287 руб. 60 коп., в том числе уплаченных по договору подряда 98 762 руб. 80 коп., неустойки 98 762 руб. 80 коп., компенсации морального вреда 2 000 руб. 00 коп., штрафа 99 762 руб. 00 коп., в счет возмещения расходов по оплате экспертизы 12 000 руб. 00 коп.
Ответчик 1 позицию по заявленным исковым требованиям изложил в отзыве, поступившем в суд 18.09.2023. Ответчик 1 полагает, что оснований для удовлетворения требований нет, поскольку умышленные или сомнительные действия не совершал, деятельность общества фактически была приостановлена в начале 2020 года из-за ограничительных мер, введенных в целях противодействия распространению новой коронавирусной инфекции, и более не возобновлялась в связи с уходом клиентов и постоянных заказчиков.
Ответчик 2 с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в возражениях от 17.05.2023. По мнению ответчика 2, то что он являлся учредителем общества с момента создания, то, что общество осуществляло деятельность более 20 лет, имело положительную репутацию, подавало налоговую и иную отчетность, несмотря на приостановление деятельности из-за новой коронавирусной инфекции, не может свидетельствовать о недобросовестности как ответчика 1, так и ответчика 2. Также ответчик 2 указал на отсутствие причинения вреда истцу, так как установленные истцу обществом двери не возвращены, недостатки выразились лишь в несоответствии размеров дверных блоков дверным проемам (наличники не полностью перекрывают монтажные швы).
Ответчик 3 позицию изложил в возражениях от 23.10.2023, пояснив, что общество с ограниченной ответственностью «Дверца-Пермь» не является зеркальной компанией, осуществляло деятельность одновременно с обществом с ограниченной ответственностью «Техноэкспорт», находилось на одном месте более 10 лет (сначала под брендом «Дверца» деятельность осуществляли предприниматели), в подтверждение чего представил общедоступные сведения из Интернет, бухгалтерскую отчетность.
Как следует из материалов дела, общество ограниченной ответственностью «Техноэкспорт» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.07.2002 и исключено из ЕГРЮЛ 17.05.2022 по решению налогового органа в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Единственным учредителем общества с 22.10.2014 являлся ответчик 2, а директором общества с 21.12.2017 - ответчик 1.
В 2018 году между обществом и истцом возникла спорная ситуация по договору подряда № 217 от 04.10.2018 и подписанному сторонами акту приемки 10.10.2018. Решением Дзержинского районного суда города Перми от 08.10.2019 требования истца о взыскании уплаченных по договору средств, неустойки, морального вреда, штрафа, расходов на проведение экспертизы оставлены без удовлетворения. Апелляционным определением Пермского краевого суда от 22.01.2020 по делу №2-3374/2019 с общества в пользу истца взыскано 311 287 руб. 60 коп.
В связи с наличием долга общества перед истцом и исключением обществ их ЕГРЮЛ истец предъявил рассматриваемое требование к ответчикам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Согласно пункту 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 статьи 87 ГК РФ, пункте 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В силу пункта 3.1 статьи 3 Закон об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.
Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями этих лиц.
На основании частей 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В подтверждение недобросовестного поведения ответчиков истец ссылается на их бездействие в виде непринятия мер по исполнению судебного акта, по обращению в суд с заявлением о признании общества банкротом, в создании ответчиком 2 ответчика 3 как зеркальной фирмы.
В поступивших банковских выписках с расчетных счетов общества сведения о движении денежных средств, свидетельствующие как об осуществлении обществом активной предпринимательской деятельности в 2019 и в 2020, так и о наличии средств, достаточных для исполнения судебного акта, отсутствуют. Расчетные счета ответчика 3 открыты 02.04.2021 и 21.04 2023, то есть значительно позднее вынесения указанного ранее апелляционного определения Пермского краевого суда по делу №2-3374/2019.
По мнению суда, имеющиеся в деле доказательства не позволяют сделать вывод о наличии неразумных действий ответчика 1, ответчика 2 и ответчика 3, в результате которых не были исполнены обязательства общества перед истцом. Достаточные доказательства, подтверждающие виновное уклонение ответчиков от исполнения каких-либо обязательств в деле отсутствуют. Само по себе участие ответчика 2 в качестве учредителя в другом юридическом лице не может подтверждать неразумное или недобросовестное поведение ответчика 2.
На основании вышеизложенного требования истца не подлежат удовлетворению.
Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение требований истца составляет 9 226 руб. 00 коп. При обращении с рассматриваемым исковым заявлением истец по чеку-ордеру Сбербанк онлайн от 29.03.2023 уплатил государственную пошлину 9 226 руб.00 коп. С учетом итогов рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
РЕШИЛ:
отказать в удовлетворении исковых требований.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
Судья О.В. Вшивкова