ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
28 мая 2025 года
г. Вологда
Дело № А52-3374/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 28 мая 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,
при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 24.03.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Псковской области от 14 ноября 2024 года по делу № А52-3374/2021,
установил:
определением Арбитражного суда Псковской области от 03.11.2021 заявление акционерного общества «КИВИ Банк» о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Великолукский завод металлоконструкций 60» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 182104, <...>; далее – Должник) признано обоснованным, введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.
Решением суда от 10.04.2023 Должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3
Определением суда от 16.05.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.
Конкурсный управляющий ФИО4 10.04.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой Должника платежи на общую сумму 10 708 000 руб., совершенные в период с 03.03.2020 по 02.06.2021 в пользу ФИО1, применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены прокуратура Псковской области (далее – Прокуратура), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу.
Определением суда от 14.11.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить определение суда от 14.11.2024. В обоснование жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Считает ошибочными выводы суда об отсутствии оснований для признания пропущенным конкурсным управляющим срока исковой давности. По мнению апеллянта, необходимая совокупность условий для признания подозрительной сделки недействительной не доказана. Признаки неплатежеспособности Должника на момент совершения оспариваемых платежей отсутствовали; их наличие не доказано. Ссылается на обоснованность необходимости совершения оспариваемых платежей, их основания.
Определением суда от 02.04.2025 ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.
Определением суда от 14.04.2025 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника прекращено.
В судебном заседании представитель ФИО1 доводы жалобы поддержал.
Иные лица, участвующие в споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.
Дело рассмотрено при имеющейся явке в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Заслушав представителя апеллянта, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, при анализе выписок банков из расчетного счета Должника конкурсным управляющим выявлены платежи на общую сумму 10 708 000 руб., совершенные в пользу ФИО1 в период с 03.03.2020 по 02.06.2021, в том числе в период с 03.03.2020 по 02.06.2021 по расчетному счету № <***> в публичном акционерном обществе (далее – ПАО) «Промсвязьбанк» на общую сумму 9 667 000 руб.; в период с 02.04.2020 по 13.04.2021 по расчетному счету № <***> в ПАО «Альфа-Банк» на общую сумму 1 006 000 руб.; 08.05.2020 по расчетному счету № <***> в ПАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в размере 35 000 руб.
Полагая, что оспариваемые платежи являются недействительной сделкой в силу положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ссылаясь на положения статьи 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая, что платежи совершены аффилированными лицами при неравноценном встречном исполнении с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинили вред, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном исполнении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).
Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) является причинение вреда кредиторам должника.
В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве установлено, что под причинением вреда понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В рассматриваемом случае оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Законом о банкротстве.
Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. Оценка встречного исполнения на предмет его неравноценности требует сравнения условий сделки как с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и с условиями, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742, помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.
Таким образом, значимым является установление обстоятельств равноценности встречного исполнения по сделке со стороны покупателя, в том числе соответствия согласованной оспариваемым договором цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.
Оценка добросовестности контрагента должника производится путем сопоставления его поведения с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.
Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 Постановления № 63).
В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ), бремя доказывания распределяется следующим образом: факт причинения вреда доказывается лицом, оспаривавшим сделку; его процессуальный оппонент опровергает эти обстоятельства.
Оценка доказательств (в том числе их взаимной связи в совокупности) производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, результаты оценки доказательств отражаются в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).
Как видно в материалах дела, ФИО1 с 09.07.2014 являлся единственным участником Должника, в период с 15.07.2020 по 02.04.2023 – его генеральным директором. В этой связи вывод суда о наличии признаков заинтересованности сторон сделки является верным.
На дату совершения оспариваемых платежей у Должника существовала задолженность на значительную сумму перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов Должника и до настоящего времени не погашены.
При таких обстоятельствах следует признать оспариваемую сделку подозрительной, совершенной с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, вывода активов Должника, причинивший соответствующий вред.
Возражая против удовлетворения заявленного требования, ФИО1 представил акты сверки взаимных расчетов по договору на аренду оборудования, по договору аренды автотранспорта, счета на оплату, договор займа от 26.12.2017 № 12, квитанцию к приходному кассовому ордеру № 29 от 17.01.2018, письма об уточнении платежа, договор аренды транспортного средства от 10.01.2019, договор аренды оборудования от 29.05.2020, счета-фактуры, акты.
Вместе с тем ответчиком не раскрыты и не обоснованы экономическая целесообразность совершения сделки, цели заключения указанных договоров; доказательств объективного характера, свидетельствующих о реальности правоотношений, в том числе по выдаче займов, передачи имущества, его использования Должником в хозяйственной деятельности, в материалах дела не содержится.
Означенное свидетельствует о нестандартном подозрительном характере рассматриваемой сделки.
Резюмируя изложенное, коллегия судей считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленного требования.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 Постановления № 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В данном случае последствия недействительности оспариваемой сделки судом применены правильно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.
В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом подлежащих установлению признаков (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпций, выравнивающих процессуальные возможности сторон обособленного спора.
Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).
Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
Однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в статье 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
В отношении данного подхода сформирована судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).
Правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что целью сделок, которую осознавали и желали достичь обе стороны являлся вывод активов Должника в ущерб кредиторам. Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не указывались. Более того, таких обстоятельств не названо и в апелляционной жалобе.
Следовательно, у суда не было оснований для выхода за пределы диспозиции статьи 61.2 Законом о банкротстве.
При этом доказательств, позволяющих квалифицировать оспариваемые платежи в качестве мнимых (ничтожных) сделок, в материалах дела не имеется.
Выводы суда, отклонившего заявления ФИО1 о пропуске заявителем срока давности, следует признать законными и обоснованными.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных означенным Федеральным законом.
Конкурсный управляющий при оспаривании сделок действует от имени Общества, он также по смыслу положений статьи 34 Закона о банкротстве, является самостоятельным участником спорных правоотношений, наделенным в порядке статьи 129 Закона о банкротстве функцией защиты интересов сообщества кредиторов, в частности, посредством переоценки значения хозяйственных операций должника при обращении об оспаривании совершенных им сделок.
Само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения срока давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Судом правомерно учтено, что документов объективного характера, подтверждающих полную и своевременную передачу документов ФИО1 временному, конкурсному управляющему, материалы дела не содержат; определениями от 07.06.2022, 21.12.2023 документация Должника истребована у ФИО1 Оспорить сделку ранее своего утверждения в процедуре банкротства (10.04.2023) конкурсный управляющий не вправе. Соответственно подача рассматриваемого заявления (10.04.2024) в суд в пределах установленного законом годичного срока не свидетельствует о пропуске заявителем срока исковой давности.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.
Определением апелляционного суда от 24.03.2025 заявителю предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку жалоба оставлена без удовлетворения, государственную пошлину в федеральный бюджет надлежит взыскать с подателя апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ и пункта 19 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Псковской области от 14 ноября 2024 года по делу № А52-3374/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
С.В. Селецкая
Судьи
Н.Г. Маркова
Л.Ф. Шумилова