ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
02 июня 2025 года
Дело №А56-43016/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Корсаковой Ю.М.
судей Барминой И.Н., Кротова С.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Риваненковым А.И.
при участии:
от истца: ФИО1, по доверенности от 11.03.2025;
от ответчика: ФИО2, по доверенности от 20.12.2023;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9814/2025) ООО "Научно-производственная компания "Химсвет" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2025 по делу № А56-43016/2024, принятое
по иску ООО "Трансмастерс"
к ООО "Научно-производственная компания "Химсвет"
о взыскании
УСТАНОВИЛ:
ООО "Трансмастерс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Научно-производственная компания "Химсвет" о взыскании 54 049 руб. задолженности, 4 323 руб. 92 коп. неустойки, 2 335 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Определением суда от 15.05.2024 дело принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.
Определением от 05.07.2024 суд перешел к рассмотрению по общим правилам искового производства.
ООО "Научно-производственная компания "Химсвет" заявило встречное исковое заявление о взыскании с ООО "Трансмастерс" 266 925 руб. 15 коп. задолженности, 8 339 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Судом принят встречный иск для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2025 по делу № А56-43016/2024 иск ООО "Трансмастерс" удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе апеллянт указывает, что суд первой инстанции неверно дал оценку представленным доказательствам по делу, неверно распределил бремя доказывания по требованиям встречного иска, не принял во внимание, что ответчиком по встречному иску в материалы дела не представлены допустимые и достоверные доказательства, опровергающие встречные исковые требования, а также не представлены доказательства наличия оснований для введения «экстренной надбавки» и обстоятельств, дающих основания для изменения ответчиком ранее согласованной ставки в порядке пункта 3.1 Договора.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель истца с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Трансмастерс" (Экспедитор) и ООО "Научно-производственная компания "Химсвет" (Клиент) заключили договор транспортной экспедиции от 17.10.2023 № ТМ-Ф-364/23.
В соответствии с Договором Экспедитор по заявкам Клиента, оказывает Клиенту комплекс транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой груза различными видами транспорта, а Клиент оплачивает указанные услуги в установленном Договором порядке.
Согласно пунктам 3.1-3.2 Договора оплата услуг по транспортной экспедиции грузов производится Клиентом по тарифам и ставкам, указанным в Приложении к договору (Согласование договорной цены) и/или в Заявках (Дополнительных соглашениях), являющихся неотъемлемыми частями настоящего Договора.
Основанием для выставления счёта, если Сторонами не согласовано иное, является подтверждение принятия Экспедитором заявки к исполнению в соответствии с пунктом 1.6 Договора.
Клиент производит оплату счетов Экспедитора в течение 5 (пяти) банковских дней с даты получения счета, но в любом случае до момента выгрузки контейнера в порту назначения в случае морской перевозки.
Счет направляется в электронном виде на адрес электронной почты Клиента, указанный в реквизитах настоящего Договора.
П. 3.6. Договора установлено, что не позднее 5 (пяти) календарных дней с даты оказания услуг по электронным каналам связи Экспедитор обязан предоставить Клиенту комплект расчетных документов по оказанным услугам (Акт выполненных работ (оказанных услуг), счет-фактуру), в случае выполнения дополнительных услуг и/или понесенных дополнительных расходов к Акту/Отчету Экспедитора прикладываются подтверждающие такие расходы документы.
В рамках взаимодействия по указанному договору, ООО «НПК «ХИМСВЕТ» («Клиент») направило Поручение в ООО «Трансмастерс» (Экспедитор) на перевозку/организацию перевозки контейнеров CICU4060848 и CICU4061016.
В соответствии с договором Экспедитор за вознаграждение обязался организовать перевозку 2 (двух) контейнеров Клиента по маршруту Китай - Санкт-Петербург на судне «Honrise» - CICU4060848; - CICU4061016.
Транспортировка груза (контейнеров CICU4060848 и C1CU4061016) произведена Экспедитором водным и автомобильным транспортом по маршруту Китай-Коломбо-Санкт-Петербург.
Экспедитором оказаны услуги Клиенту по перевозке двух партий груза по маршруту Санкт-Петербург, Гладкий остров, д. 1 (АО “Петролеспорт”) - <...>, что подтверждается: транспортной накладной от 07.01.2024 № 051325; транспортной накладной от 07.01.2024 № 051326.
Данные транспортные накладные подписаны со стороны ООО "Научно-производственная компания "Химсвет", которое выступало в качестве грузополучателя.
Груз был получен ООО "Научно-производственная компания "Химсвет" 17.01.2024.
ООО "Трансмастерс" выставило ООО "Научно-производственная компания "Химсвет" счета на оплату услуг: - № 258 от 17.01.2024 на сумму 40 000 руб. за услуги перевозки; - № 233-ОЭ от 18.01.2024 на сумму 13 380 руб. за услуги по перевалке (возмещаемые); - № 233 от 18.01.2024 на сумму 669 руб. - вознаграждение Экспедитора 5% от стоимости возмещаемых услуг. Общая сумма услуг, оказанных Клиенту Экспедитором, составила 54 049 руб.
Сроки оплаты счетов (5 банковских дней) истекли 01.02.2024, однако оплата по счетам не была произведена.
ООО "Трансмастерс" направило претензию ООО "Научно-производственная компания "Химсвет".
Отказ от удовлетворения изложенных в претензии требований послужил основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальным иском.
ООО "Научно-производственная компания "Химсвет" обратилось в суд со встречным иском.
Общество обосновала встречные исковые требования тем, что у ООО "Трансмастерс" имеется неосновательное обогащение в размере 320 974 руб. 15 коп, поскольку Экспедитор не представил документы, подтверждающие несения им дополнительных расходов перед третьими лицами при осуществлении перевозки груза.
Указал, что необоснованное увеличение стоимости услуг возникло у экспедитора по причине имеющейся задолженности по договору фрахтования непосредственно перед судовладельцем судна «Honrise» в размере 1 950 000 долларов США, из которых 600 000 долларов ООО "Трансмастерс" оплатило именно в декабре 2023 г. после сбора «экстренной надбавки» со своих контрагентов, перевозивших груз на судне «Honrise» в данный период.
ООО "Научно-производственная компания "Химсвет" указало, что также направляло ООО "Трансмастерс" претензию, которая была оставлена без удовлетворения.
Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования, признал их обоснованными, при этом пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований.
Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пункта 1 статьи 4 Федерального Закона № 87-ФЗ от 30.06.2003 года "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее Закон № 87-ФЗ), экспедитор обязан оказывать услуги в соответствие с договором транспортной экспедиции.
В соответствии со статьей 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.
Пунктом 1 статьи 790 ГК РФ установлено, что за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.
Пунктом 2 статьи 5 Закона 87-ФЗ предусмотрено, что клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.
Факт оказания истцом услуг по перевозке, а также факт наличия задолженности ООО "Научно-производственная компания "Химсвет" в сумме 54 049 руб. подтверждается представленными в материалы дела документами и не оспаривается ответчиком по первоначальному иску.
В соответствии принципом диспозитивности процесса, суд апелляционной инстанции по общему правилу рассматривает дело в пределах доводов апелляционной жалобы и не вправе пересматривать судебные постановления в той части, в которой они не обжалуются.
В части обоснованности взыскания денежных средств по первоначальному иску апелляционная жалоба, поданная ООО "Научно-производственная компания "Химсвет", доводов не содержит, судебная коллегия не усматривает оснований для проверки решения в данной части.
Отказывая в удовлетворении требований встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Трансмастерс" направил ООО "Научно-производственная компания "Химсвет" нотис (предложение о доплате к фрахту (оплате сверхнормативной надбавки)), который был акцептован путем совершения конклюдентных действий, а именно произведением оплаты данной надбавки, соответственно имело место согласование между сторонами договора увеличения стоимости фрахта.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку имело место двухстороннее соглашение об изменение стоимости фрахта в рамках заключенного договора, то отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований встречного иска на основании норм главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С данным выводом суда первой инстанции судебная коллегия не соглашается исходя из следующего.
Согласно п.3.3 Договора все расходы, не включенные в ставку (не перечисленные в договоре), возникшие в процессе оказания услуг, являются расходами Клиента и должны быть оплачены им в течение 5 рабочих дней с даты предоставления подтверждающих документов. Основанием для выставления счета на дополнительные необходимые расходы (сверхнормативное хранение контейнеров, демередж, простой транспортных средств и другие) является копия счета от третьего лица Экспедитору, при этом ставка НДС применяется аналогично указанной ставке НДС в счете третьего лица. Услуги Экспедитора в размере согласованной стоимости не требуют документального подтверждения Клиенту финансовых расходов по ним. Дополнительные расходы оплачиваются Клиентом с учетом вознаграждения Экспедитора, составляющего 5 % от сумм этих расходов.
На оплату услуг перевозки, ООО «Трансмастерс» направило в адрес ООО «НПК «ХИМСВЕТ» Счет на оплату № 3200-F от 01 ноября 2023 г., согласно которому общая стоимость услуг составила 5 665,00 USD+1% (Пять тысяч шестьсот шестьдесят пять долларов 00 центов).
В соответствии с п. 3.2. Договора счет на оплату № 3200-F от 01 ноября 2023 г., был оплачен ООО «НПК «ХИМСВЕТ» в полном объеме (платежное поручение № 3325 от 13.12.2023).
15.12.2023г. от Экспедитора - ООО «Трансмастерс» в адрес ООО «НПК «ХИМСВЕТ» поступило Уведомление № 2023W13-1 /2023, согласно которому, ООО «Трансмастерс» ввел экстренную надбавку, на сумму 3500 USD по курсу 91,7069/ 1750 долларов США за один контейнер.
Из текста уведомления № 2023W13-1/2023 от 15.12.2023г. дословно следует: «Счета будут выставлены после публикации данного Нотиса. Необходимым условием для завершения рейса является оплата всех открытых счетов до 20.12.2023г. Раннее согласованные отсрочки платежей в данной ситуации не применяются».
27.12.2023г. от ООО «Трансмастерс» в адрес ООО «НПК «ХИМСВЕТ» поступило Уведомление № 2023W13-3/2023, согласно которому: «согласовано окно для выгрузки судна на терминале П[етролеспорт 29.12.2023 - 30.12.2023. К моменту подачи судна под выгрузку ООО «Трансмастерс» потребует внести оставшуюся сумму ESS. Всех клиентов рейса т/х Honrise 2023 W13, не оплативших сбор ESS, внести оплату не позднее 11:00 часов 28.12.2023г. В противном случае судовладелец даст распоряжение капитану покинуть порт СПб и возможность достижения согласия по чартеру будет утрачена».
Получив от ООО «Трансмастерс» Уведомление 27.12.2023г., в котором срок для оплаты указан - 28.12.2023г, ООО «НПК «ХИМСВЕТ», произвел оплату по счету № 3900-Е от 15.12.2023 за экстренную надбавку в размере 320 974,15 (Триста двадцать тысяч девятьсот семьдесят четыре рубля 15 копеек), что подтверждается платежным поручением № 3470 от 27.12.2023.
Как указывает ООО «НПК «ХИМСВЕТ» данная оплата произведена ими вынужденно, с целью получения контейнеров CICU4060848 и CICU4061016, находившихся на борту судна Honrise и исключению последующих расходов по возврату своего груза, в случае убытия судна (т/х Honrise 2023 W13) из порта Санкт- Петербурга.
Ответчик направил в адрес истца претензию от 29.03.2024, в которой указал, что истцом не представлены соответствующие доказательства, подтверждающие понесенные дополнительные расходы и/или выполнение дополнительных услуг, в связи с чем затребовал возврата денежных средств в сумме 266 925 руб. 15 коп., с учетом встречной задолженности в размере 54 049 руб., поскольку наличие обстоятельств, подтверждающих обоснованность введения «экстренной надбавки»,
истцом не подтверждена.
Данная претензия ООО «Трансмастерс» не была удовлетворена.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер суммы неосновательного обогащения.
Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательного обогащения строится в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.
Истец в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представилв материалы дела доказательства возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном им размере.
Материалы дела не содержат информации, указывающей на то, какие дополнительные расходы, не включенные в стоимость фрахта, ответчик понес в целях исполнения обязанностей, предусмотренных договором, а такжене представил доказательств их несения.
При этом, в условиях договора (п.3.3) сторонами согласовано, что дополнительные расходы, не включенные в ставку (не перечисленные в договоре), возникшие в процессе оказания услуг, оплачиваются Клиентом с даты предоставления подтверждающих документов, а именно копии счета от третьего лица Экспедитору.
В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчик не опроверг доводы истца о получении ООО «Трансмастерс» денежных средств в отсутствие на то правовых оснований. Соответствующие доказательства не были представлены также и в апелляционной инстанции.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Трансмастерс», поддерживая выводы оспариваемого решения суда, указывает на то, что ООО «НПК «ХИМСВЕТ» конклюдентными действиями согласовало повышение стоимости услуг, оплатив их.
Однако, данный довод является необоснованным и подлежит отклонению, поскольку материалами дела подтверждается, что оплата направленных в порядке пункта 3.1 договора ответчиком счетов на оплату «экстренной надбавки» была произведена ООО «НПК «ХИМСВЕТ» вынужденно, в опасение за судьбу спорных контейнеров и грузов, под влиянием уведомлений ответчика, что груз будет утрачен и не достигнет конечного пункта перевозки.
С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ООО «Трансмастерс» суммы неосновательного обогащения в размере 320 947 руб.15 коп.
По смыслу правовой позиции, сформулированной в пунктах 1, 5, 18, 19 и 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума N 1), распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, фактического процессуального поведения сторон и результатов разрешения спора.
В то же время, в силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Учитывая, что апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Химсвет» удовлетворена, расходы по уплате государственной пошлине за ее рассмотрение в размере 30 000 рублей подлежат возмещению ответчиком по встречному иску ООО «Трансмастерс».
Также в соответствии с правилами ст. 110 АПК РФ с ООО «Трансмастерс» подлежит взысканию государственная пошлина, оплаченная обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Химсвет» при подаче встречного иска в размере 8 339 руб.
Согласно абзацу 2 части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения арбитражный суд должен указать денежную сумму, подлежащую взысканию в результате зачета.
В данном случае не усматривается оснований для не применения норм о сальдировании исходя из рассматриваемых правоотношений.
В результате зачета удовлетворенных первоначальных и встречных исковых требований подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Трансмастерс» в пользу с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Химсвет» 305 264 руб. 15 коп.
При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, решение суда первой инстанции от 19.08.2024 отмене в части отказа в удовлетворении требований встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Химсвет», в части удовлетворения требований первоначального иска решение суда подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
0
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2025 по делу № А56-43016/2024 отменить в части отказа в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Химсвет».
Удовлетворить встречное исковое заявление.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансмастерс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Химсвет» 320 947 руб. 15 коп. задолженности.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансмастерс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Химсвет» 8 339 руб. государственной пошлины за рассмотрения иска в суде первой инстанции, 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Произвести взаимозачет требований.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансмастерс» в пользу с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Химсвет» 305 264 руб. 15 коп.
В остальной части оставить решение без изменения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.М. Корсакова
Судьи
И.Н. Бармина
С.М. Кротов