АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000 Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
«06» февраля 2025 года город Вологда Дело № А13-11090/2024
Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Коротышева Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Журавлевой Т.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковое заявление ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческому предприятию «АБЗ» (ОГРН <***>), производственному кооперативу «Асфальт» (ОГРН <***>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,
при участии согласно протоколу,
установил:
ФИО1 (далее – истец1) и ФИО2 (далее – истец2) 10.09.2024 обратились в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) (далее – истец1) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческому предприятию «АБЗ» (далее – ответчик1), производственному кооперативу «Асфальт» (далее – ответчик2) о признании недействительными на основании п.8 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, аналогии закона и ст. 10 ГК РФ сделки б/н купли-продажи основных производственных фондов кооператива:
От 06 июня 2016 г. дорожной фрезы Wirtgen W100 гос. номер ОО 6100 35, 2011 г. выпуска.
От 06 июня 2016 г. катка дорожного самоходного ДУ-99 гос. номер ОО 6097 35,2010 г. выпуска.
От 06 июня 2016 г. Катка дорожного ДУ-82 гос. номер ОО 6098 35, 2008 г. выпуска.
От 20 апреля 2018 г. Шевроле Нива гос. номер <***>, 2007 г. выпуска.
От 20 апреля 2018 г. грузового самосвала МАЗ 555102-223 гос. номер <***>, 2007 г. выпуска,
От 20 апреля 2018 г. грузового самосвала МАЗ 555102-2120 гос. номер А 198 ME 35, 2004 г. выпуска.
От 20 апреля 2018 г. грузового самосвала МАЗ 555102-220 гос. номер А 675 MP 356 2005 г. выпуска.
От 20 апреля 2018 г. легкового автомобиля Renault Megane гос. номер <***>, 2009 г. выпуска.
От 06 июня 2016 г. асфальтоукладчика Vogele Super 1303-2 гос. номер ОО 6099 35, 2008 г. выпуска и применении последствия недействительности спорных сделок в виде двусторонней реституции: Признать право собственности на указанную выше технику за Производственным кооперативом «Асфальт» ИНН <***>, ОГРН <***>. Производственному кооперативу «Асфальт» ИНН <***>, ОГРН <***> выплатить 4 570 000 руб. ООО Производственно-коммерческому предприятию «АБЗ», ИНН <***>, ОГРН <***>.
Определением суда от 13.09.2024 заявление оставлено без движения.
Определением суда от 18.09.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.
Определением суда от 22.10.2024 суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.
Определением суда от 25.11.2024 удовлетворено заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер.
Представитель истца требования поддержал.
Лица, надлежащим образом уведомлены о времени и месте проведения судебного заседания, представителя не направили, в связи с чем, дело рассматривается в соответствии со статьями 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя не явившихся лиц.
Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.
Как следует из материалов дела, истцы обратились с иском о признании недействительными на основании п.8 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, аналогии закона и ст. 10 ГК РФ сделки б/н купли-продажи основных производственных фондов кооператива:
От 06 июня 2016 г. дорожной фрезы Wirtgen W100 гос. номер ОО 6100 35, 2011 г. выпуска.
От 06 июня 2016 г. катка дорожного самоходного ДУ-99 гос. номер ОО 6097 35,2010 г. выпуска.
От 06 июня 2016 г. Катка дорожного ДУ-82 гос. номер ОО 6098 35, 2008 г. выпуска.
От 20 апреля 2018 г. Шевроле Нива гос. номер <***>, 2007 г. выпуска.
От 20 апреля 2018 г. грузового самосвала МАЗ 555102-223 гос. номер <***>, 2007 г. выпуска,
От 20 апреля 2018 г. грузового самосвала МАЗ 555102-2120 гос. номер А 198 ME 35, 2004 г. выпуска.
От 20 апреля 2018 г. грузового самосвала МАЗ 555102-220 гос. номер А 675 MP 356 2005 г. выпуска.
От 20 апреля 2018 г. легкового автомобиля Renault Megane гос. номер <***>, 2009 г. выпуска.
От 06 июня 2016 г. асфальтоукладчика Vogele Super 1303-2 гос. номер ОО 6099 35, 2008 г. выпуска и применении последствия недействительности спорных сделок в виде двусторонней реституции: Признать право собственности на указанную выше технику за Производственным кооперативом «Асфальт» ИНН <***>, ОГРН <***>. Производственному кооперативу «Асфальт» ИНН <***>, ОГРН <***> выплатить 4 570 000 руб. ООО Производственно-коммерческому предприятию «АБЗ», ИНН <***>, ОГРН <***>.
Исковые требования мотивированы тем, что истцы по делу, являясь членами кооператива «Асфальт» были не осведомлены о заключении оспариваемых сделок между ПК «Асфальт» и ООО ПКП «АБЗ», ссылаются на положения Закона о сельскохозяйственной кооперации.
В период рассмотрения спора внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ от 29 ноября 2024 года. Согласно указанной записи, с 29.11.2024 года руководителем ООО ПКП «АБЗ» является ФИО3.
В силу части 1 статьи 225.1 АПК РФ к делам по корпоративным спорам, которые рассматривают арбитражные суды, отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Спор по заявлению участника юридического лица, указанного в части 1 статьи 225.1 АПК РФ, об оспаривании сделок, совершенных этим юридическим лицом, если оно подано в защиту корпоративных интересов данного хозяйствующего субъекта, является корпоративным и в силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ относится к ведению арбитражных судов вне зависимости от того, является ли ответчик гражданином - физическим лицом или обладает статусом индивидуального предпринимателя.
В соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся в частности производственные и потребительские кооперативы. В
силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Согласно статье 106.1 этого же Кодекса производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.
В силу статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива. Производственный кооператив является коммерческой организацией. Видами производственных кооперативов являются сельскохозяйственная артель (колхоз), рыболовецкая артель (колхоз) и кооперативное хозяйство, а также иные кооперативы, созданные в соответствии с требованиями, предусмотренными пунктом 1 настоящей статьи.
Сельскохозяйственной или рыболовецкой артелью (колхозом) признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, в том числе рыбной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных и имущественных долей и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива. В соответствии со статьями 13, 14 Закона № 193-ФЗ членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное
трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.
В производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство. Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане. Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие.
Суд принимает довод о пропуске срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
Статьи 7 и Закона РФ «О производственных кооперативах» регулируют членство в кооперативе и устанавливают основные права членов кооператива. Порядок обжалования решений органов управления кооперативом установлен статьей 17.1 указанного закона.
В соответствии со статьей 15 Закона РФ «О производственных кооперативах», общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся, в том числе утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, заключений ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, аудитора.
Таким образом, истцы - члены кооператива не могли не знать о состоявшихся сделках, являющиеся предметом спора и отражаемых как в годовых отчетах, гак балансах кооператива. Требований к кооперативу «Асфальт» со стороны его членов-истцов о судебной защите своих права (п. 1 ст. 8 Закона 41-ФЗ) материалы дела не содержат.
Проявляя должную заинтересованность в деятельности ПК «Асфальт» истцы должны были узнать об оспариваемых сделках не позднее 2018 года, поскольку согласно справки ПК «Асфальт» № 04 от 17.01.2025 года, в 2017
году общее собрание проводилось, в том числе с годовым отчетом о работе предприятия за 2016 год.
Кроме того, ФИО2 по совместительству трудоустроен на должности механика и в ООО ПКП «АБЗ» с 2018 года по 2024 года. Одновременно ФИО2 согласно записям в трудовой книжке (копия приобщена к материалам дела) являлся механиком в ПК «Асфальт», участвовал в регистрации спорных транспортных и специальных средств, согласно выписке из электронной базы данных ГАИ УМВД России по г. Череповец.
Согласно ответа инспекции Гостехнадзора Череповецкого района в г. Череповце от 29 января 2025 год за № 574-03/24, ФИО2 занимался прохождением технического осмотра спорной техники на основании доверенности, выданной ООО ПКП «АБЗ», что фактически опровергает позицию об отсутствии сведений по оспариваемым сделкам.
Кроме того, в соответствии с протоколом собрания членов производственного кооператива «Асфальт» от 17 апреля 2020 года, подписанного ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6, по шестому вопросу предложено оставить в должности ревизора ПК «Асфальт» - ФИО1, принято решение «ЗА» - единогласно. Названным протоколом продлены полномочия председателя кооператива ФИО4 (четвертый вопрос). Согласно справке ПК «Асфальт» от 17 января 2025 года за № 04 годовые общие собрания членов кооператива но итогам 2016. 2018 года не проводились. Из представленных документов следует, что общие собрания членов ПК «Асфальт» проводились не чаще чем 1 раз в 2 года, с учетом необходимости продления полномочий председателя кооператива и ревизора с предоставлением протокола в банк ВТБ (ПАО), где открыт расчетный счет ПК «Асфальт», с целью подтверждения полномочий руководителя юридического лица. Соответственно ФИО7 являлся ревизором ПК «Асфальт» не позднее апреля 2018 года, что исключает его неосведомленность об спариваемых сделках.
Также суд принимает во внимание информацию по корпоративному конфликту, поскольку до 29 ноября 2024 года ФИО4 являлся руководителем как в ПК «Асфальт», так и в ООО НКП «АБЗ», в том числе в юридически значимые периоды (периоды спорных сделок).
Исковое заявление ФИО2. ФИО8 поступило в суд 10 сентября 2024 года, после получения ФИО9 требования о созыве общего внеочередного собрания участников ООО ПКП «АБЗ» от 08 августа 2024 года по вопросу о досрочном прекращении полномочий директора Общества (вручено ФИО10 12 августа 2024 года). Также ФИО2 был принят в члены кооператива 29.08.2024 с целью оспаривания сделок и восстановления срока давности.
О наличии указанных обстоятельств также свидетельствуют и отзывы от ПК «Асфальт» и ООО ПКП «АБЗ» на исковое заявление ФИО2, ФИО8, имеющие одинаковый текст, подписанные одним лицом.
Заслуживает внимания довод о том, что ответчики по делу до вступления в дело ФИО11 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, а позднее и как директора ООО ПКП «АБЗ», не предпринимали мер к защите своих интересов. Что может свидетельствовать о соглашении между истцами и, на момент подачи иска, руководителя НК «Асфальт», ООО ПКП «АБЗ» - ФИО10, имеющим конфликт с участниками Общества «АБЗ», для обращения в суд ФИО2 и ФИО10, при полной осведомленности последних об оспариваемых сделках и под контролем еще действующего директора ООО ПКП «АБЗ», председателя ПК «Асфальт» - ФИО4, которым предоставлены все необходимые документы истцам для обращения с исковым заявлением.
В силу требований статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.
Учитывая изложенное, суд не находит законных оснований для удовлетворения исковых требований.
Обеспечительные меры, принятые определением суда от 25.11.2024 в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческому предприятию «АБЗ» отчуждать по договорам любого вида технику, являющуюся предметом спора по настоящему делу, а именно: 1) дорожную фрезу Wirtgen W100 гос. номер ОО 6100 35, 2011 г. выпуска; 2) каток дорожный самоходный ДУ-99 гос. номер ОО 6097 35, 2010 г. выпуска; 5 А13-11090/2024 3) каток дорожный ДУ-82 гос. номер ОО 6098 35, 2008 г. выпуска; 4) Шевроле Нива гос. номер <***>, 2007 г. выпуска; 5) МАЗ 555102-223 грузовой самосвал гос. номер <***>, 2007 г. выпуска; 6) МАЗ 555102-2120 грузовой самосвал гос. номер А 198 ME 35, 2004 г. выпуска; 7) МАЗ 555102-220 грузовой самосвал гос. номер А 675 MP 356 2005 г. выпуска; 8) Renault Megane гос. номер <***>, 2009 г. выпуска; 9) асфальтоукладчик Vogele Super 1303-2 гос. номер ОО 6099 35, 2008 г. выпуска. Запретить РЭО ГИБДД УМВД России по г. Вологда (160012, <...>) совершать регистрационные действия в отношении следующих транспортных средств: 1) Шевроле Нива гос. номер <***>, 2007 г. выпуска; 2) МАЗ 555102-223 грузовой самосвал гос. номер
<***>, 2007 г. выпуска; 3) МАЗ 555102-2120 грузовой самосвал гос. номер А 198 ME 35, 2004 г. выпуска; 4) МАЗ 555102-220 грузовой самосвал гос. номер А 675 MP 356 2005 г. выпуска; 5) Renault Megane гос. номер <***>, 2009 г. выпуска. Запретить Управлению Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Вологодской области (160000, <...>) совершать регистрационные действия в отношении следующей техники: 1) дорожная фреза Wirtgen W100 гос. номер ОО 6100 35, 2011 г. выпуска; 2) каток дорожный самоходный ДУ-99 гос. номер ОО 6097 35, 2010 г. выпуска; 3) каток дорожный ДУ-82 гос. номер ОО 6098 35, 2008 г. выпуска; 4) асфальтоукладчик Vogele Super 1303-2 гос. номер ОО 6099 35, 2008 г. выпуска, подлежат отмене после вступления настоящего судебного акта в законную силу.
Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 АПК РФ).
Сторонам для получения доступа ко всем судебным актам, подписанным усиленной квалифицированной электронной подписью судьи по настоящему делу, необходимо использовать на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» по адресу: http://kad.arbitr.ru секретный код (набор цифр из шести цифр), указанный в нижнем колонтитуле первой страницы настоящего определения.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области
решил :
в удовлетворении исковых требований отказать.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 25.11.2024 в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческому предприятию «АБЗ» отчуждать по договорам любого вида технику, являющуюся предметом спора по настоящему делу, а именно: 1) дорожную фрезу Wirtgen W100 гос. номер ОО 6100 35, 2011 г. выпуска; 2) каток дорожный самоходный ДУ-99 гос. номер ОО 6097 35, 2010 г. выпуска; 5 А13-11090/2024 3) каток дорожный ДУ-82 гос. номер ОО 6098 35, 2008 г. выпуска; 4) Шевроле Нива гос. номер <***>, 2007 г. выпуска; 5) МАЗ 555102-223 грузовой самосвал гос. номер <***>, 2007 г. выпуска; 6) МАЗ 555102-2120 грузовой самосвал гос. номер А 198 ME 35, 2004 г. выпуска; 7) МАЗ 555102-220 грузовой самосвал гос. номер А 675 MP 356 2005 г. выпуска; 8) Renault Megane гос. номер <***>, 2009 г. выпуска; 9) асфальтоукладчик Vogele Super 1303-2 гос. номер ОО 6099 35, 2008 г. выпуска. Запрета РЭО ГИБДД УМВД России по г. Вологда (160012, <...>) совершать регистрационные действия в отношении следующих транспортных средств: 1) Шевроле Нива гос. номер А
888 НУ 356, 2007 г. выпуска; 2) МАЗ 555102-223 грузовой самосвал гос. номер <***>, 2007 г. выпуска; 3) МАЗ 555102-2120 грузовой самосвал гос. номер А 198 ME 35, 2004 г. выпуска; 4) МАЗ 555102-220 грузовой самосвал гос. номер А 675 MP 356 2005 г. выпуска; 5) Renault Megane гос. номер <***>, 2009 г. выпуска. Запрета Управлению Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Вологодской области (160000, <...>) совершать регистрационные действия в отношении следующей техники: 1) дорожная фреза Wirtgen W100 гос. номер ОО 6100 35, 2011 г. выпуска; 2) каток дорожный самоходный ДУ-99 гос. номер ОО 6097 35, 2010 г. выпуска; 3) каток дорожный ДУ-82 гос. номер ОО 6098 35, 2008 г. выпуска; 4) асфальтоукладчик Vogele Super 1303-2 гос. номер ОО 6099 35, 2008 г. выпуска.
Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья Е.Н. Коротышев