ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***> ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Ессентуки Дело № А20-1215/2018 09.10.2025
Резолютивная часть постановления объявлена 01.10.2025 Постановление изготовлено в полном объёме 09.10.2025
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., при участии в судебном заседании финансового управляющего ФИО1, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО1 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 25.06.2025 по делу № А20-1215/2018,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда КБР от 25.07.2018 (резолютивная часть объявлена 24.07.2018) по делу № А20-1215/2018 заявление ФИО3 признано обоснованным, в отношении индивидуального предпринимателя ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4. Сведения о введении в должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в ЕФРСБ от 27.07.2018 № 2903401, а также
в газете Коммерсантъ № 138(6376) от 04.08.2018, объявление № 78230038896.
Решением Арбитражного суда КБР от 10.02.2020 (резолютивная часть объявлена 31.01.2020) индивидуальный предприниматель ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец гор.Нальчик, зарегистрированный по адресу: КБР, <...> (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО4.
Сведения о введении в отношении ФИО2 процедуры реализации имущества гражданина опубликованы финансовым управляющим в ЕФРСБ от 03.02.2020, сообщение № 4658893, а также в газете Коммерсантъ № 23(6744) от 08.02.2020, объявление № 78230070988.
Определением суда от 13.06.2023 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле № А20-1215/2018 о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО2.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 определение Арбитражного суда КБР от 07.11.2023 по делу № А20-1215/2018 отменено, финансовым управляющим индивидуального предпринимателя ФИО2 утвержден ФИО1 - член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».
29.11.2024 должник - ФИО2 обратился в суд с жалобой на бездействие финансового управляющего ФИО1 выразившиеся в: неисполнении обязанности по уведомлению общества о преимущественном праве общества и/или его участников приобретения доли должника и предложению обществу и его участникам приобрести принадлежащую ФИО2 в уставном капитале ООО «Электрональ-ТТТ-Севкавэлектроремонт», просит отстранить арбитражного управляющего ФИО1 от исполнения финансового управляющего должника в настоящем деле.
Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 25.06.2025 жалоба ФИО2 на действия (бездействие) финансового управляющего ФИО1 удовлетворена частично: признаны незаконными действия (бездействие) финансового управляющего, выразившиеся в неисполнении обязанности по уведомлению общества о преимущественном праве общества и/или его участников на приобретение доли должника и в ненаправлении предложения обществу и его участникам приобрести принадлежащую должнику долю в уставном капитале ООО «Электрональ-ТТТ- Севкавэлектроремонт»; в части требований об отстранении ФИО1 от исполнения обязанностей финансового управляющего в настоящем деле в удовлетворении отказано. Определение мотивировано тем, что финансовым управляющим нарушены императивные
нормы корпоративного законодательства и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации о необходимости направления соответствующего предложения до выставления доли на торги, и лишь после вмешательства суда надлежащие действия были осуществлены, однако нарушение не признано существенным, не повлекло убытков для конкурсной массы и кредиторов, а потому не является основанием для отстранения управляющего. Суд отметил, что реализация имущества при банкротстве должна осуществляться с соблюдением преимущественных корпоративных прав участников общества, нарушение которых создает правовую неопределенность и затягивание процедуры банкротства, однако отсутствие неоднократных или грубых нарушений и доказательств причинения убытков не позволило признать основание для отстранения финансового управляющего обоснованным.
Жалоба финансового управляющего ФИО1 мотивирована несогласием с частью определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 25.06.2025, в которой действия (бездействие) финансового управляющего признаны незаконными; заявитель просит отменить определение в этой части и отказать в удовлетворении жалобы ФИО2, ссылаясь на то, что действовал строго в соответствии с утверждённым судом порядком реализации имущества, порядок не предусматривал направления отдельного предложения участникам общества, все необходимые уведомления были сделаны надлежащим образом после вступления в силу судебного акта по разногласиям, нарушения прав должника отсутствуют, законный интерес должника при любом способе реализации доли не затрагивался, а сама жалоба по существу сводится к спору о порядке исполнения судебного акта; дополнительно ФИО1 указывает, что даже если при реализации имущества были допущены какие-либо нарушения, они не повлекли вреда ни должнику, ни конкурсной массе, ни кредиторам, не подтверждены материалами дела и не могут являться основанием для признания действий незаконными.
Отзыв на апелляционную жалобу ФИО1 мотивирован несогласием с требованиями апеллянта и основан на доводах о том, что финансовый управляющий не исполнил императивные требования закона о преимущественном праве участников общества на приобретение доли до выставления её на торги, нарушил нормы корпоративного законодательства и разъяснения высших судов, своевременно не направил необходимое уведомление участникам ООО, а направил его лишь после судебного обязания и вступления судебного акта в законную силу; при этом отсутствие в положении о порядке реализации имущества прямого указания на такую обязанность не освобождало арбитражного управляющего от её исполнения; данные действия привели к затягиванию процедуры и создавали правовую неопределённость; доводы жалобы сводятся к переоценке установленных обстоятельств и не подтверждают законности поведения управляющего, а
определение суда первой инстанции соответствует материалам дела, обстоятельства рассмотрены полно и правильно, нарушений не допущено, убытки не учтены, а судебная практика и правовые подходы подтверждают правомерность выводов первой инстанции.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).
В судебном заседании финансовый управляющий подержал доводы апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 25.06.2025 по делу № А20-1215/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии с пунктом 1 статье 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Ввиду пункта 3 статьи 60 Закона о банкротстве в порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества
должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве.
Исходя из данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.
Признание судом незаконными конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего предполагает устранение, прекращение этих действий и, соответственно, восстановление нарушенных прав кредитора.
По смыслу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
На основании статей 20, 20.2, 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий, являясь лицом, имеющим специальную подготовку в области антикризисного управления и необходимый опыт, позволяющие исполнять обязанности арбитражного управляющего в соответствии с законодательством о банкротстве, обязан предпринимать меры, являющиеся необходимыми и достаточными для надлежащего осуществления своих полномочий. Соблюдение требований законодательства о банкротстве (несостоятельности) является профессиональной обязанностью арбитражного управляющего.
Коллегия судей арбитражного суда апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, тщательно проанализировав доводы апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а выводы суда полностью соответствуют установленным по делу обстоятельствам.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания распределяется следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы данного лица, а арбитражный управляющий, в свою очередь, обязан представить
доказательства отсутствия его вины в этом поведении либо обосновать соответствие своих действий требованиям закона, добросовестности и разумности.
Задача арбитражного управляющего состоит в обеспечении баланса интересов кредиторов и должника, реализации их законных прав, а также в строгом исполнении требований законодательства о несостоятельности (банкротстве) и норм корпоративного права при реализации имущества должника.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований ФИО2 сослался на то, что финансовый управляющий ФИО1 не исполнил предусмотренную законом обязанность по уведомлению общества и/или его участников о преимущественном праве приобретения доли должника в обществе и не предложил участникам общества воспользоваться этим правом на условиях начальной цены, определённой для торгов.
В соответствии с пунктом 2 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец доли обязан письменно известить остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий. Если остальные участники не воспользуются правом преимущественной покупки в установленные законом сроки, продавец вправе реализовать свою долю третьему лицу. Кроме того, согласно пункту 2 статьи 93 ГК РФ порядок осуществления такого права и сроки его реализации определяются Законом об обществах с ограниченной ответственностью, который является специальным по отношению к общим положениям Гражданского кодекса, а также уставом общества.
В деле установлено, что открытие в отношении участника общества с ограниченной ответственностью процедуры реализации имущества (конкурсного производства) не отменяет действия положений Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, а соблюдение требований корпоративного законодательства обеспечивает как реализацию имущества должника в банкротстве, так и защиту правомерного интереса других участников общества, заключающегося в исключении попадания в общество случайных лиц. В частности, прежде всего должна применяться статья 25 Закона об обществах, предусматривающая обращение взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям кредиторов. Судебным актом, на основании которого запускается процедура обращения взыскания на долю, является решение суда о введении реализации имущества, что в данном случае имело место.
Механизм, изложенный в статье 25 Закона об обществах, прямо возлагает на арбитражного управляющего обязанность уведомить общество о намерении обратить взыскание на долю несостоятельного участника. Только после получения такого
уведомления, и принятия соответствующего решения участники общества могут воспользоваться своим правом приобрести долю по действительной стоимости или выплатить её стоимость кредиторам. Продажа доли на торгах допускается только тогда, когда в течение трёх месяцев с момента уведомления ни общество, ни его участники не воспользуются преимуществом, установленным законом. Необходимость направления оферты о продаже доли для соблюдения преимущественного права подтверждается и позицией Верховного Суда Российской Федерации.
Изучив материалы дела, судебная коллегия установила, что участниками ООО «Электрональ-ТТТ–Севкавэлектроремонт» являются должник ФИО2 с долей 9,5%, ФИО2 с долей 82,1761% и ФИО5 с долей 8,324%. Несмотря на прямое предписание закона, финансовый управляющий не направил другим участникам соответствующее предложение о реализации их преимущественного права выкупа доли по начальной цене, установленной для проведения торгов. Это нарушение корпоративных прав участника общества и порядка реализации имущества должника подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда КБР от 07.02.2025 по делу № А20-1215/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.05.2025 и обладающим преюдициальной силой.
Лишь после вынесения названного судебного акта и вступления его в законную силу финансовый управляющий направил обществу и участникам соответствующее уведомление и только тогда была реализована доля должника с использованием механизма преимущественного выкупа, что повлекло отмену торгов, а денежные средства в установленном порядке пополнили конкурсную массу. Такие действия управляющего свидетельствуют о ненадлежащем исполнении предписаний закона, вынуждающем участников общества и иных заинтересованных лиц обращаться в суд за защитой нарушенных прав. Также отмечается, что наличие или отсутствие в утверждённом судом положении о порядке реализации имущества должника специального условия о направлении такого уведомления не освобождает финансового управляющего от обязанности соблюдать императивные требования закона.
В то же время судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что в рассматриваемом случае не установлены обстоятельства, свидетельствующие о необходимости применения исключительной меры процессуального воздействия в виде отстранения управляющего от исполнения своих обязанностей.
Согласно статье 20.4 закона о банкротстве, а также разъяснениям, приведённым в пункте 56 Постановления Пленума ВАС РФ № 35, отстранение управляющего возможно в случае неоднократных, грубых, умышленных нарушений, допущенных в данном или иных
делах о банкротстве и приведших к существенному и обоснованному сомнению в его профессиональной пригодности, добросовестности и независимости. Однако подобных обстоятельств материалами дела не установлено: действия, допущенные ФИО1, не повлекли причинения ущерба конкурсной массе, не нарушили интересов кредиторов или должника, были своевременно исправлены по указанию суда первой инстанции, управляющий принимал меры к увеличению конкурсной массы, не уклонялся от исполнения обязанностей и результативно проводил мероприятия по реализации имущества.
Кроме того, Верховный суд разъяснил (пункт 28 Обзора судебной практики ВС РФ от 11.10.2023), что если в целом арбитражные управляющие добросовестно исполняли свои обязанности, проявляли активность и результативность в увеличении конкурсной массы, предпринятые нарушения, не повлёкшие значительных негативных последствий и не затронувшие баланс интересов участников дела, могут быть признаны несущественными и не влекущими негативные процессуальные последствия для управляющего.
Таким образом, коллегия судей признаёт, что допущенное ФИО1 нарушение носит формальный и несущественный характер, не говорит о его недобросовестности, некомпетентности или предвзятости и не служит основанием для его отстранения; в остальной части заявление должника и требования участников общества удовлетворены обоснованно, права на преимущественную покупку доли были восстановлены и обеспечены, судебная процедура защиты корпоративных прав реализована.
Все доводы апелляционной жалобы сводятся к попытке переоценки доказательств, не опровергают ни одного легального вывода суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального или процессуального права; их несостоятельность полностью подтверждена материалами дела и судебной практикой.
На основании изложенного коллегия судей арбитражного суда апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, определение Арбитражного суда КБР от 25.06.2025 по делу № А20-1215/2018 оставляет без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 25.06.2025 по делу № А20-1215/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Д.А. Белов Судьи З.А. Бейтуганов Н.В. Макарова