ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
06 июня 2025 года Дело № А56-106612/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Полубехиной Н.С. судей Бугорской Н.А., Целищевой Н.Е. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии: согласно протоколу судебного заседания от 13.05.2025
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2707/2025) общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2025 по делу № А56-106612/2024(судья Дорохова Н.Н.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Траккарго» к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»
третье лицо: 1) индивидуальный предприниматель ФИО2; 2) общество с ограниченной ответственностью «ФоксТанк Моторс» о взыскании,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Траккарго» (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ответчик, Общество) о расторжении договора лизинга № 1684-КРС-АМ-Л от 26.03.2024, взыскании авансового платежа в размере 1 012 500 руб.; расторжении договора лизинга № 12017-КРС-АМ-Л от 27.03.2024, взыскании авансового платежа 1 012 500 руб.
Решением от 23.01.2025 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель со ссылкой на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 4664/13 указал, что полученные ответчиком от истца денежные средства в качестве авансового платежа могут быть признаны неосновательно удерживаемыми только после фактического возврата ответчику денежных средств от поставщика. Вместе с тем возврат денежных средств поставщиком по договору поставки не осуществлен, в
связи с чем срок исполнения обязательств по возврату денежных средств по договору лизинга не наступил. Ответчик считает, что после получения денежных средств от поставщика, в соответствии с пунктом 12.3 Общих условий Обществом будет произведен расчет убытков, в том числе по страхованию, после чего будет определена сумма к возврату лизингополучателю.
Истцом представлен отзыв, в котором Компания доводы жалобы отклонила и просила обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, представитель истца доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Между ООО «Траккарго» (Лизингополучатель) ООО «Альфамобиль» (Лизингодатель) заключен договор лизинга N 11684-КРС-24-АМ-Л от 26.03.2024 (далее - Договор 1), условия Договора лизинга изложены в тексте Договора лизинга, который включает в себя приложение 1, приложение 1.2, приложение 2 и приложение 3 к Договору лизинга, Приложение 3 к Договору лизинга, в котором изложены Общие условия лизинга, утвержденные Приказом Генерального директора ООО «Альфамобиль» N 4АМ-1 от 22.03.2023 (далее - «Общие условия»), размещены на сайте Лизингодателя: atfaleasing,ru. Подписывая Договор лизинга, Лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними. Все термины и определения, используемые в Договоре лизинга, трактуются в соответствии с Общими условиями. Все условия, прямо не определенные в Договоре лизинга, определяются в соответствии с Общими условиями лизинга.
Согласно п. 2.2 Договора 1 Предметом лизинга по Договору лизинга является специализированный, полуприцеп-цистерна FOXTANK 877722 (далее - «Предмет лизинга»).
Поставщиком Предмета лизинга является ООО «ФоксТанк Моторс», ОГРН <***>, (далее - «Поставщик») на основании договора поставки (далее«Договор поставки») (п. 2.3 Договора 1).
По условию п. 2.5 Договора 1 стоимость Предмета лизинга в соответствии с Договором поставки составляет 10 125 000 руб., в том числе НДС (20%) 1 687 500 руб.
Также сторонами заключен Договор лизинга N 12017-КРС-24-АМ-Л от 27 марта 2024 г. (далее - Договор 2), по условиям которого Лизингодатель обязуется приобрести у определенного Лизингополучателем Поставщика в собственность Предмет Лизинга, предоставить его Лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договоре лизинга и Общих условиях.
Предметом лизинга по Договору лизинга является специализированный, полуприцеп-цистерна FOXTANK 877722 (далее - «Предмет лизинга») (п. 2.2 Договора 2).
По условию п. 2.3 Договора 2 Поставщиком Предмета лизинга является Общество с ограниченной ответственностью «ФоксТанк Моторс», ОГРН <***>, (далее - «Поставщик») на основании договора поставки (далее«Договор поставки»).
Согласно п. 2.5 Договора 2 стоимость Предмета лизинга в соответствии с Договором поставки составляет 10 125 000 руб., в том числе НДС (20%) 1 687 500 руб.
Пунктом 7.2. вышеуказанных договоров лизинга, в обеспечение исполнения обязательств Лизингополучателя по каждому договору предусмотрено поручительство ИП ФИО2, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица.
Приложениями N 1.2. к договорам лизинга, поименованным как «коммерческое предложение завода ООО «ФоксТанк Моторс», предусмотрены следующие условия: оплата аванса - 30%» расчет по факту готовности - 70%, срок поставки - июль 2024 года.
Согласно условиям договора лизинга N 12017-КРС-АМ-Л и договора N 11684-КРС-24-АМ-Л, предусмотрен авансовый платеж в сумме 1 012 500 руб. (по каждому договору) - график платежей (приложения к договору N 2).
Истец свои обязанности по оплате авансовых платежей выполнил в полном объеме, что подтверждается платежным поручением 28 от 28.03.2024 (по договору N 12017-КРС-АМ-Л) и N 27 от 28.03.2024 (по договору N 11684 от 26.03.2024).
Общая сумма авансовых платежей составила 2 025 000 руб.
Согласно п. 2.4. договоров лизинга от 26.03.2024 и от 27.03.2024 предмет лизинга передается Лизингополучателю в порядке, установленном в п. 2.1, п. 2.2 Общих условий.
Пунктом 2.1. общих условий предусмотрено, что передача Лизингополучателю предмета лизинга осуществляется одновременно с получением предмета лизинга от Поставщика в месте передачи, указанном в спецификации к договору лизинга. При приемке предмета лизинга от поставщика, Лизингополучатель обязан обеспечить наличие своего уполномоченного представителя в месте его передачи согласно Договору поставки, в предварительно письменно указанный Лизингодателем день и время.
Пунктом 2.2. общих условий предусмотрено, что передача предмета лизинга Лизингополучателю оформляется подписанием Лизингодателем, Лизингополучателем и Поставщиком передаточного акта по договору поставки, который одновременно является актом приема-передачи в лизинг к договору лизинга, либо, если Лизингополучатель не является стороной Договора поставки, двухсторонним актом приема-передачи в лизинг (далее - «Акт приема-передачи в лизинг»).
Акт приема-передачи в лизинг подтверждает работоспособность и комплектность Предмета лизинга, а также отсутствие в нем дефектов (недостатков), которые можно обнаружить при внешнем осмотре. С момента подписания Сторонами Акта приема-передачи в лизинг Лизингополучатель (истец) приобретает право владения и пользования предметом лизинга на условиях Договора лизинга.
Согласно доводам истца ответчик свои обязательства не исполнил, предмет лизинга в установленный договором срок не передал, предмет лизинга не был оплачен поставщику, не направлено уведомление о принятии предмета, с указанием всех необходимых сведений.
Факт непринятия ответчиком предмета лизинга от поставщика подтверждается также направлением искового заявления ООО «ФоксТанк Моторс» к ответчику об обязании оплатить предмет лизинга, а также направленным соглашением со стороны ответчика, в котором указано, что на 29.07.2024 предмет лизинга не передан (но впоследствии данное соглашение о расторжении договора ответчик аннулировал в одностороннем порядке).
Истцом в адрес ответчика направлялись письмо от 04.09.2024 с просьбой предоставить информацию о планируемой дате возврата аванса, письмо направлено по эл. почте. Ответа не поступило.
В связи с тем, что в установленный договором срок поставка и передача предмета лизинга ответчиком не была произведена, истец утратил коммерческий интерес к данной сделке, учитывая, что планируемая дата запуска цистерн в работу с учетом их поставки истцу - 01.08.2024, цистерны не были поставлены и в сентябре, истцом в адрес ответчика было направлено уведомление (претензия) от 30.09.2024 о расторжении договора лизинга и требованием о возврате внесенного аванса в 14-дневный срок с момента получения такого уведомления (по каждому договору).
Данное уведомление направлено почтовым отправлением и согласно отслеживанию почтового отправления получено ответчиком 07.10.2024.
В ответ на обращение истца от 04.09.2024 ответчик направил письмо от 02.10.2024 с указанием о невозможности расторгнуть договор лизинга в связи с несогласием и отказом поставщика от расторжения договора поставки.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением о расторжении договора и взыскании суммы авансовых платежей.
Возражая по доводам иска, ответчик указал на следующие обстоятельства.
Ответчик уведомил истца об изменении графика платежей в связи с принятием решения Банком России о повышении ключевой ставки. Истец не согласился с изменением графика платежей, уведомил об отказе от исполнения договора, не принял предметы лизинга.
21.08.2024 ответчик направил в адрес истца дополнительные соглашения к договорам лизинга № 11684-КРС-24-АМ-Л от 26.03.2024, № 12017-КРС-24-АМ-Л от 27.03.2024, которые истец не подписал.
04.09.2024 истец обратился с заявлением о возврате авансовых платежей.
В ответ на заявление истца ответчик сообщил об отсутствии оснований для расторжения договоров лизинга, а также о необходимости назначения даты отгрузки, оплаты страховой премии и изменении графика лизинговых платежей в одностороннем порядке.
Истец не оплатил страховую премию на основании выставленных счетов, не предпринял мер к получению предметов лизинга, обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены решения суда.
По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (статья 2 Закона о лизинге, статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Установив, что правоотношения сторон связаны с предоставлением имущества в лизинг, суды верно исходили из того, что их следует оценивать применительно к положениям Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).
Статьей 15 Закон о лизинге предусмотрено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли- продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.
Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона (статья 28 Закон о лизинге).
Исходя из смысла положений статьи 28 Закона о лизинге, посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую как правило в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1). Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3).
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Истцом соблюден досудебный порядок урегулирования спора в части расторжения спорных договоров, что подтверждается письмом от 30.09.2024.
Судом установлено, что ООО «Траккарго» перечислило ответчику авансовый платеж платежным поручением № 28 от 28.03.2024 (по договору № 12017-КРС-АМ-
Л) и № 27 от 28.03.2024 (по договору № 11684 от 26.03.2024) на общую сумму 2 025 000 руб.
Срок передачи предмета лизинга наступил в июле 2024 года.
Исходя из принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ) и принимая во внимание правомерное ожидание лизингополучателя в отношении момента передачи имущества по договору лизинга, лизингополучатель обоснованно рассчитывал получить от лизингодателя имущество в согласованный сторонами срок. Вместе с тем, предмет лизинга в указанный срок ответчик истцу не передал.
Обстоятельства ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору лизинга подтверждаются представленными в дело доказательствами, доказательств уведомления Лизингополучателя о готовности предметов лизинга в суд не представлено.
Непередача лизингополучателю предмета лизинга является существенным нарушением условий договора лизингодателем.
Исследовав условия договора лизинга в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отклонил ссылку ответчика на пункт 12.3 Общих условий договора лизинга, на основании следующего.
Согласно пп. ж пункта 12.2 Общих условий договора лизинга, лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения договора лизинга и общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя в том числе в случае досрочного прекращения или расторжения договора поставки по любой причине и/или основанию до или после момента передачи предмета лизинга лизингополучателю, при отсутствии вины лизингодателя.
Пунктом 12.3 Общих условий договора лизинга согласовано, что в случае расторжения договора лизинга по основаниям, предусмотренным пунктом 12.2 Общих условий, договора лизинга считается расторгнутым с даты предусмотренной в уведомлении лизингодателя. При расторжении Договора по основанию, предусмотренному пп. «ж» пункта 12.2 настоящих Общих условий, Лизингодатель имеет право взыскать с Лизингополучателя все понесенные в связи с заключением Договора лизинга и Договора поставки расходы и убытки, в том числе расходы на приобретение Предмета лизинга, расходы по кредитному и иным договорам, которые были заключены Лизингодателем в целях приобретения Предмета лизинга, его доставке, монтажу, хранению, страхованию и пр. Также Лизингодатель будет вправе взыскать с Лизингополучателя все расходы и убытки, понесенные им как в целях защиты нарушенного права, в том числе расходы на оплату услуг по хранению и доставке Предмета лизинга, оплату услуг консультантов (экспертов, оценщиков, юристов), страховщиков, так и иные убытки, например вызванные удовлетворением требований Поставщика об исполнении его законных требований, в т.ч. предусмотренных Договором поставки, а также разницы между ценой приобретения и ценой продажи Предмета лизинга третьему лицу и пр. При этом Лизингодатель вправе для покрытия возникших у него расходов и убытков произвести удержание из суммы авансового платежа. В случае недостаточности суммы авансового платежа для возмещения понесенных Лизингодателем убытков, Лизингополучатель обязуется в срок не позднее 10 (Десять) календарных дней с даты получения соответствующего уведомления Лизингодателя перечислить на банковский счет Лизингодателя разницу между суммой понесенных расходов и убытков и уплаченной Лизингополучателем суммы авансового платежа.
Таким образом, указанные условия договора применимы в случае расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе лизингодателя,
вместе с тем в настоящем случае, требования о расторжении договора заявлено лизингополучателем в судебном порядке, в связи с чем указанные правила применению не подлежат.
При таких обстоятельствах требования истца о расторжении договоров лизинга N 11684-КРС-24-АМ-Л от 26.03.2024, N 12017-КРС-24-АМ-Л от 27.03.2024 и возврате перечисленного аванса в размере 2 025 000 руб. являются законными, обоснованными и правомерно признаны подлежащими удовлетворению.
Обстоятельства удовлетворения требования о взыскании судебных расходов предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.
По существу доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2025 по делу № А56-106612/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Н.С. Полубехина
Судьи Н.А. Бугорская
Н.Е. Целищева