АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-3108/2025
г. Казань Дело № А55-36604/2023
17 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кашапова А.Р.,
судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),
при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции представителей:
ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 23.12.2024,
общества с ограниченной ответственностью Производственное Объединение "Металлстройповолжье" - ФИО3 по доверенности от 08.11.2023,
в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025
по делу № А55-36604/2023
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Производственное Объединение "Металлстройповолжье" к ФИО1, ФИО4, ФИО5, о взыскании 3 981 152 руб. 87 коп.,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Металлстройповолжье" (далее - ООО Производственное объединение "Металлстройповолжье") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Поволжская инжиниринговая компания" (далее - ООО "Поволжская инжиниринговая компания").
В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил взыскать солидарно с ФИО1, ФИО4 и ФИО5 в пользу ООО Производственное объединение "Металлстройповолжье" 3 981 152,87 руб., включая основную задолженность, неустойку и судебные издержки.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Поволжская Инжиниринговая Компания".
Арбитражным судом Самарской области решением от 21.10.2024 удовлетворены исковые требования к ФИО1 частично: взыскано 3 981 152 руб. 87 коп., в том числе основной долг, неустойка и судебные издержки. В удовлетворении исковых требований к ФИО4 и ФИО5 отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просьба отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил апелляционную жалобу ФИО1 оставить без удовлетворения.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.
Иные ответчики, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Поволжская инжиниринговая компания" имеет непогашенную задолженность перед ООО Производственное объединение "Металлстройповолжье" по договору поставки в размере 4 506 335,46 руб., в том числе сумма основного долга 3 322 031,30 руб. и неустойка 1 184 304,16 руб. до 21.10.2021. На сумму основного долга начиная с 22.10.2021 начисляется неустойка. Кроме того, у должника имеется задолженность по судебным расходам в размере 142 000 руб.
В связи с наличием указанной задолженности истец обращался с заявлением о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2023 по делу N А55-4804/2023 было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Поволжская инжиниринговая компания".
ООО "Поволжская инжиниринговая компания" также обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2023 были объединены в одно производство дело N А55-6544/2023 по заявлению ООО "Поволжская инжиниринговая компания" о признании себя несостоятельным (банкротом) и дело N А55-4804/2023 с присвоением делу N А55-4804/2023.
В связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, определением от 05.10.2023 производство по делу N А55-4804/2023 по заявлению ООО Производственное объединение "Металлстройповолжье" и ООО "Поволжская инжиниринговая компания" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Поволжская инжиниринговая компания" было прекращено.
Другие кредиторы о наличии своих требований в рамках дела о банкротстве N А55-4804/2023 не заявляли.
Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что должник продолжал осуществлять предпринимательскую деятельность после наступления срока оплаты по договору поставки, производя платежи другим контрагентам, но не исполняя обязательства перед ООО Производственное объединение "Металлстройповолжье". Истец указал, что ФИО1 как директор и единственный участник должника допустил смешение имущества участника и общества, использовал банковские счета должника для личных расчетов, что создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), а также разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53.
Суд первой инстанции исходил из того, что действия ФИО1 как контролирующего лица были недобросовестными и неразумными.
Как указал суд первой инстанции, в сложившейся ситуации ФИО1, действуя разумно и в интересах компании и кредиторов, имея неисполненные обязательства перед истцом, должен был направить денежные средства на погашение требований кредитора, задолженность перед которым взыскана судебным актом. Недобросовестные действия ФИО1 повлекли неисполнение обязательства перед истцом. Доказательств, опровергающих недобросовестность своих действий, ФИО1 не представил, не раскрыл доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в компании.
В ходе судебного разбирательства арбитражным судом установлено, что согласно предоставленным банковским выпискам за период со дня возникновения кредиторской задолженности перед истцом до настоящего времени, должником осуществлялись расчеты с контрагентами, что не оспаривается должником и подтверждается доводами, изложенными в отзывах. При этом суммарный объем расходных операций по всем счетам должника составил более двухсот миллионов рублей, что значительно превышает задолженность должника перед истцом.
На основании представленных в дело банковских выписок суд первой инстанции отметил, что начиная с 07.09.2021 с расчетного счета должника осуществлялись платежи в пользу ООО "СП Инжиниринг" (ИНН <***>).
При этом согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, участником ООО "СП Инжиниринг" с долей 40% уставного капитала является ФИО1, который одновременно являлся участником (с 25.01.2021 по н.в.) и директором (с 2019 по 22.04.2021; с 09.06.2021 по настоящее время) ООО "Поволжская инжиниринговая компания". За период с 07.09.2021 по 17.08.2022 со счетов должника на счета аффилированной компании перечислено 198 501 097,39 рублей.
Помимо этого, согласно выпискам со счета должника осуществлялись периодические платежи на счета близких родственников.
В период с 10.09.2020 до 23.03.2022 со счетов должника совершены следующие расходные операции:
- 2 493 906 руб. перечислено непосредственно на личные счета ФИО4, ФИО1, ФИО5 и ФИО6 В назначении платежа указано, что денежные средства перечисляются в качестве возвратов займа, платы за аренду нескольких автомобилей и пр. При этом одновременно с арендой автомобилей, Общество несло расходы на оплату расходов по нескольким лизинговым и страховым договорам.
Суд первой инстанции установил, что ФИО1 в период с 17.09.2020 по 15.501.2021 снимал наличные денежные средства через банкоматы в общей сумме 2 505 731 руб.
Кроме того, личные траты также осуществлялись непосредственно с расчетного счета организации. Так, 227 000 руб. оплачено за приобретение прицепа-тележки для транспортировки яхт и катеров
Судом установлено, что, несмотря на наличие задолженности перед ответчиком, 696 000 руб. было выплачено ФИО4 в качестве дивидендов в марте 2021 года, тогда как уже на протяжении года у общества имелась непогашенные долги перед истцом.
Установив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции удовлетворил требования в оспариваемой части.
Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.
Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.
Как следует из положений пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.
Как следует из содержания пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений Постановления Пленума N 53 относительно порядка применения данной нормы и сложившейся практики ее применения, указанные Законом основания для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его обязательствам представляют собой опровержимые презумпции недостаточности имущественной массы должника для полного удовлетворения требований кредиторов вследствие действий/бездействия контролирующих должника лиц, которые применяются лишь в случае, если таким контролирующим лицом не доказано иное.
Обоснование наличия объективной стороны правонарушения (установление факта признания должника банкротом вследствие причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве; размер причиненного вреда (соотношение сформированной конкурсной массы, способной удовлетворить требования кредиторов, и реестровой и текущей задолженности)) является обязанностью лица, обратившегося с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.
Для установления причинно-следственной связи и вины, привлекаемых к ответственности лиц следует учитывать содержащиеся в Законе о банкротстве презумпции, а именно: презумпция признания банкротом вследствие неправомерных действий/бездействия руководителя должника и презумпция вины контролирующих должника лиц.
Данные презумпции являются опровержимыми, что означает следующее: при обращении в суд кредитора о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 и статьи 61.11 Закона о банкротстве указанные обстоятельства не должны доказываться кредитором (они предполагаются), но они могут быть опровергнуты соответствующими доказательствами и обоснованиями ответчиком, то есть тем лицом, которое привлекается к субсидиарной ответственности. Непредставление ответчиком доказательств добросовестности и разумности своих действий в интересах должника должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент (кредитор). Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (статья 9 АПК РФ).
Согласно пункту 20 Постановления Пленума N 53 независимо от того, как именно заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд (статьи 133 и 168 АПК РФ) самостоятельно квалифицирует предъявленное требование, и при недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
Предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии (пункт 4 статьи 61.10 Закона).
Установив, что признаки несостоятельности и неплатежеспособности появились у общества именно в результате перечисления на счета заинтересованной компании 198 501 097,39 рублей, перечисления на счета физических лиц - близких родственников ФИО1 2 493 906 рублей, снятия ФИО7 наличных денежных средств в размере 2 505 731 рубля, выплаты в 2001 году в качестве дивидендов 696 000 рублей, указанные перечисления содержат признаки вывода ликвидных активов должника в ущерб интересам кредиторов в условиях неплатежеспособности должника, у которого на тот момент уже имелись неисполненные обязательства перед истцом, учитывая отсутствие доказательств принятия ответчиком мер, направленных на попытки погашения обязательств перед истцом, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в определении от 17.02.2015 "274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А55-36604/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Р. Кашапов
Судьи М.М. Сабиров
М.А. Савкина