ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита Дело № А19-14382/2024 27 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2025 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н.А. Корзовой, судей Н.В. Жегаловой, Н.И. Кайдаш, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу процессуального истца - участника общества с ограниченной ответственностью "Фирма стройиндустрия" ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 марта 2025 года по делу № А19-14382/2024,

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Фирма стройиндустрия" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664075, <...>) ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Аби-Сервис" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665451, Иркутская область, г. Усолье- сибирское, ул. Олега Кошевого, д. 30) ,

к обществу с ограниченной ответственностью "Поток" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664007, <...>, помещ. 4),

к Министерству имущественных отношений Иркутской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664007, <...>)

о признании договоров купли-продажи земельных участков недействительными,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, Ю Чон Хо, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Прокуратуры Иркутской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Поток" ФИО4, Администрация Ушаковского муниципального образования - администрация сельского поселения (ОГРН <***>, ИНН <***>), Администрации Иркутского районного муниципального образования (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО5, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Иркутской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

В судебное заседание 21.05.2025 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явилась ФИО6 - представитель ФИО1 и ФИО3 по доверенностям от 12.08.2024 и 08.06.2023.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО1 (далее – процессуальный истец, ФИО1) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Фирма Стройиндустрия" (далее – материальный истец, ООО "Фирма Стройиндустрия", общество) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной

ответственностью (ООО) "Аби-Сервис", к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Поток", Министерству имущественных отношений Иркутской области со следующими требованиями:

1) о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи земельного участка:

от 09.12.2019, заключенного между Министерством имущественных отношений Иркутской области и ООО "Фирма Стройиндустрия";

от 10.12.2019 между ООО "Фирма Стройиндустрия" и ООО "Аби-Сервис";

от 07.02.2020 между ООО "Аби-Сервис" и ООО "Поток" (земельного участка с кадастровым номером 38:06:142902:2012 площадью 499 500 кв. м.).

от 07.02.2020 между ООО "Аби-Сервис" и ООО "Поток" (земельного участка с кадастровым номером 38:06:141904:3489 площадью 308 400 кв. м.);

о применении последствий недействительности ничтожных сделок: обязать ООО "Поток" возвратить Министерству имущественных отношений Иркутской области по акту приема-передачи земельные участки (с кадастровыми номерами: 38:06:142902:2085, 38:06:142902:2086, 38:06:142902:2084 - образованные из земельного участка 38:06:142902:212, земельные участки 38:06:141904:3719, 38:06:141904:3720, 38:06:141904:3721, 38:06:141904:3718, образованные из земельного участка -38:06:141904:3489), образованные из земельного участка площадью 807 900 кв.м. с кадастровым номером 38:36:000000:10878, находящегося по адресу: Иркутская область. Иркутский район, в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу;

2) о признании отсутствующим зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право собственности ООО "Поток" на данные земельные участки.

3) о возложении обязанности на Министерство имущественных отношений Иркутской области по возврату плательщику денежных средств, полученных от продажи земельного участка с кадастровым номером 38:36:000000:10878.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07.03.2025 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, что суд первой

инстанции допустил неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и не выяснил, поступала ли оплата выкупной стоимости по спорному договору. Так, выкуп государственной земли прошел без оплаты. Платежное поручение № 16 от 05 декабря 2019 г., представленное ответчиками в дело в качестве доказательства оплаты, не может быть основанием оплаты, так как в назначении платежа указан иной договор купли-продажи от 04 декабря 2019 г., заключенный с ООО «АБИ-Сервис» и ООО «Фирма Стройиндустрия», и платеж прошел за 4 дня до даты заключения договора купли - продажи с Министерством имущественных отношений Иркутской области.

У ФИО5 не было в нотариальной доверенности от 7 декабря 2019 года полномочий по распоряжению денежными средствами общества за общество, он не имел право производить за общество финансовые распоряжения (п.1. ст.174 ГК РФ - выход за пределы полномочий доверенности).

Министерство имущественных отношений Иркутской области обязано было вернуть платеж от ООО «АБИ-Сервис» и направить в ООО «Фирма Стройиндустрия» уведомление о поручении осуществить оплату.

Суд первой инстанции неправильно применил норму права, подлежащую применению в части определения момента прекращения права постоянного бессрочного пользования. Так, с даты издания распоряжения Правительства Иркутской области № 851-рп от 22.10.2019 о прекращении права постоянного (бессрочного) пользования до момента государственной регистрации прекращения права в ЕГРН и государственной регистрации права собственности ООО «Фирма Стройиндустрия» - 16 декабря 2019 года земельный участок находился в государственной неразграниченной собственности, и распоряжаться им могла только Иркутская область.

По мнению заявителя, суд не выяснил обстоятельства, что договор ничтожный в силу закона по п. 3 ст. 269 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 168 ГК РФ и нарушающий публичные интересы.

Фактически платежное поручение № 16 от 05 декабря 2019 года является оплатой по всем трем ничтожным договорам купли-продажи.

Указывает, что истцом доказан сговор участников ничтожных (оспоримых) сделок: ФИО5, ООО «АБИ-Сервис», ООО «Поток» и Министерства имущественных отношений и необходимость применения ст. 10 ГК РФ (действия со злоупотреблением правами и против воли общества).

Также заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции неверно применил нормы о сроке исковой давности, так как при нарушении публичного интереса, в частности, отчуждение государственной земли без оплаты (фактически по безвозмездной сделке) сроки давности на такие иски не распространяются.

Трехгодичный срок исковой давности по ничтожности сделок и 10-летний срок общий по требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к моменту обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском (28.06.2024) не истек.

Все участники общества, в том числе и истец ФИО3 – это лица в возрасте, старше 80 лет. Поэтому в период 2019-2020 гг. в связи с эпидемией ковида они находились на изоляции. В результате чего как со стороны истца ФИО7, так и иных участников, корпоративный контроль над обществом по объективным причинам был утрачен в этот период и только 26.10.2021 был фактически восстановлен, когда на собрании участников общества генеральным директором ФИО2 была доведена информация о совершении спорной сделки ФИО5 Эти доводы истца объективно и доказательно ничем не опровергнуты.

Фактическими покупателями и выгодоприобретателями по единой взаимосвязанной сделке являются аффилированные ООО «Фирма Стройиндустрия» – ООО «АБИ-Сервис» и ООО «Поток», которые используя противоправную схему (сговор с представителем ООО «Фирма Стройиндустрия»), с учетом осведомленности публичного продавца и недобросовестностью поведения обоих субъектов единой сделки, приобрели земельные участки, находящиеся в государственной собственности, в обход установленной земельным законодательством процедуры по выкупной цене (15% от кадастровой стоимости, что в 50 раз ниже ее рыночной), в целях последующего их раздела и перепродажи в короткие сроки.

В дополнениях к апелляционной жалобе (изложенных в стихотворной форме) ФИО1 просит решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование своих доводов ФИО1 представила копии ответа Росимущества на обращение, выписки о прекращении права постоянного (бессрочного) пользования и регистрации права собственности на ООО «Фирма

Стройиндустрия», определения Арбитражного суда Иркутской области о привлечении учредителя ООО «Поток» к субсидиарной ответственности, письма Федеральной налоговой службы от 28 июля 2021 г. № БС-4-21/10670@, письма от 19 мая 2010 г. Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии № 14-3877-ГЕ, которые судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 21.05.2025 представитель ФИО1 и ФИО3 поддержала доводы апелляционной жалобы.

Прокуратура Иркутской области в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

20.05.2025 от ООО «АБИ-Сервис» поступили возражения на апелляционную жалобу. Протокольным определением от 21.05.2025 апелляционный суд отказал в приобщении письменных возражений к материалам дела в связи с отсутствием доказательств направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Фирма Стройиндустрия» образовано 25.02.2016, участниками общества по настоящее время являются: ФИО2 (размер доли в уставном капитале - 20%), также руководитель с 2016 года; Ю Чон Хо (размер доли в уставном капитале - 20%); ФИО1 (размер доли в уставном капитале - 20%); ФИО3 (размер доли в уставном капитале - 40%).

С момента создания общество занимается строительством объектов недвижимости, что соответствует его основному виду деятельности согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.

С 1992 года обществу на праве бессрочного (постоянного) пользования принадлежал земельный участок (из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель

иного социального назначения) площадью 807 900 кв.м. кадастровый номер 38:36:000000:10878 адрес: Иркутская область. Иркутский район.

Основание - государственный акт на право пользования землей от 16.03.1992, выданный исполнительным комитетом Иркутского районного (городского) Совета народных депутатов, цель предоставления - для разработки карьера глины и строительства кирпичного завода.

Распоряжением от 22.10.2019 Правительством Иркутской области прекращено право бессрочного постоянного пользования ООО «Фирма Стройиндустрия» на данный земельный участок на основании подпункта 7 пункта 2 статьи 39.3 Земельного кодекса Российской Федерации.

04.12.2019 между ООО «Фирма Стройиндустрия» и ООО «Аби-сервис» заключены: соглашение о намерении заключить в будущем договор купли-продажи данного земельного участка и предварительный договор купли-продажи указанного выше земельного участка.

В качестве способа оплаты за земельный участок определено перечисление покупателем ООО «Аби-сервис» за ООО «Фирма Стройиндустрия» денежных средств на счет Министерства имущественных отношений Иркутской области за выкуп истцом земли в размере 2 184 966 руб. (пункт 1.4 соглашения и пункт 3, 4, 4.1 предварительного договора).

05.12.2019 ООО «Аби-сервис» оплатило выкупную цену за земельный участок в сумме 2 184 966 руб. на счет Министерства имущественных отношений Иркутской области.

09.12.2019 заключен договор купли-продажи земельного участка и подписан акт приема-передачи земельного участка между Министерством имущественных отношений Иркутской области и ООО «Фирма Стройиндустрия».

16.12.2019 осуществлена государственная регистрация прекращения права постоянного бессрочного пользования и регистрация права собственности ООО «Фирма Стройиндустрия» на земельный участок.

19.12.2019 осуществлена государственная регистрация прекращения права собственности ООО «Фирма Стройиндустрия» на земельный участок и регистрация права собственности ООО «Аби-сервис» на земельный участок.

14.01.2020 подано заявление ООО «Аби-сервис» в Росреестр о прекращении существования земельного участка № 10878 (с межевым планом от 16.08.2019),

разделе на два земельных участка (межевой план изготовлен в середине августа 2019 года – за 4 месяца до заключения сделок с земельным участком).

28.01.2020 осуществлена государственная регистрация прекращения права собственности ООО «Аби-сервис» на земельный участок № 10878 в связи с его разделом на два земельных участка с кадастровыми номерами 38:06:142902:2012 и 38:06:141904:3489, регистрация права собственности ООО «Аби-сервис» на два вновь образованных земельных участка с кадастровыми номерами 38:06:142902:2012 38:06:141904:3489.

07.02.2020 заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 38:06:142902:2012 площадью 499 500 кв.м. между ООО «Аби-сервис» и ООО «Поток»; договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 38:06:141904:3489 площадью 308 400 кв. м. между ООО «Аби-сервис» и ООО «Поток».

13.02.2020 осуществлена государственная регистрация перехода к ООО "Поток" права собственности на земельный участок с кадастровым номером 38:06:141904:3489.

26.02.2021 снят с кадастрового учета земельный участок с кадастровым номером 38:06:141904:3489; осуществлена государственная регистрация права собственности ООО "Поток" на четыре земельных участка с кадастровыми номерами 38:06:141904:3718, 38:06:141904:3719, 38:06:141904:3720, 38:06:141904:3721.

03.03.2021 осуществлена государственная регистрация перехода к ООО "Поток" права собственности на земельный участок с кадастровым номером 38:06:142902:2012.

10.03.2021 снят с кадастрового учета земельный участок с кадастровым номером 38:06:142902:2012, осуществлена государственная регистрация права собственности ООО "Поток" на три земельных участка с кадастровыми номерами 38:06:142902:2084, 38:06:142902:2085, 38:06:142902:2086 (кадастровая стоимость земельных участков: 38:06:142902:2084 – 7 725 508 руб. 75 коп..; 38:06:142902:2085 – 1 140 384 руб. 75 коп.; 38:06:142902:2086 – 999 231 руб. 50 коп.).

Отмечая, что на момент приобретения (10.12.2019 и 07.02.2020) земельных участков и на даты перехода права собственности на землю отсутствуют доказательства оплаты/встречного предоставления за данные земельные участки, полагая, что предоставление спорного земельного участка в собственность

обществу без торгов и его дальнейшее дробление на несколько земельных участков с перепродажей противоречит действующему законодательству, нарушает его права и законные интересы, участник ООО «Фирма Стройиндустрия» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Процессуальный истец полагает, что оспариваемые договоры купли-продажи земельного участка представляют собой единую взаимосвязанную цепочку сделок по приобретению земельного участка в нарушение положений земельного и гражданского законодательства. Обществом неправомерно использовано свое исключительное право на покупку земли у публичного органа по льготной цене без намерения использовать земельные участки в соответствии с их целевым назначением, а напротив, преследуется цель последующего их раздела на несколько отдельных участков и безвозмездной уступки третьим лицам без какого либо экономического обоснования.

Оспариваемыми сделками нарушены публичные права, интересы неопределенного круга лиц и самого общества, в том числе на приобретение земельного участка на конкурентной основе на торгах.

Последующая перепродажа обществом земли произведена ответчикам в нарушение установленного законодательством запрета, прослеживается явная недобросовестность поведения обоими субъектами единой сделки, признаки фактической аффилированности, осведомленности о деталях сделки и цели приобретения имущества всеми участниками сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу о том, что истец не доказал, что оспариваемыми сделками нарушены публичные интересы, то есть права и интересы государства, общества, неопределенного круга лиц, и что обращение в суд с рассматриваемым иском повлечет за собой их реальное восстановление.

Суд не признал доказанным процессуальным истцом наличие у него охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной, а также обстоятельства того, что оспариваемые соглашения заключены с нарушением требований закона и злоупотреблением ответчиками своими правами, как и не установил признаков цепочки сделок.

Суд первой инстанции исходил из того, что оснований для признания цепочки сделок недействительной, а ответчиков - нарушившими положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имелось.

Также суд первой инстанции пришел к выводу, что право на отчуждение земельного участка по стоимости равной стоимости его приобретения является реализацией правомочия собственника по продаже данного земельного участка, следовательно, дальнейшее его отчуждение также не нарушило публичные интересы.

Помимо указанного, суд первой инстанции отметил, что истец пропустил срок исковой давности, который истек 30.09.2023, тогда как с настоящим исковым заявлением о признании цепочки сделок недействительной участник общества ФИО1 обратилась в 27.06.2024, т.е. за пределами срока исковой давности.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по

основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или

законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании правовой позиции, приведенной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, ФИО1, являясь участником общества, выступает процессуальным истцом, а ООО «Фирма Стройиндустрия» - материальным истцом.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Как отмечено выше, ФИО1 считает, что сделки являются недействительными (ничтожными) и нарушают публичные интересы, так как распоряжением Правительства Иркутской области от 22.10.2019 № 851-рп право постоянного бессрочного пользования ООО "Фирма Стройиндустрия" спорным земельным участком прекращено.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции верно указал, что поскольку сведения о правообладателе в отношении земельного участка с кадастровым номером 38:36:000000:10878 отсутствуют, суд первой инстанции верно отметил, что участок с кадастровым номером 38:36:000000:10878 относится к землям, расположенным на территории Иркутской области, Иркутского района, государственная собственность на которые не разграничена.

Согласно пункту 2 статьи 3.3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" предоставление земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, осуществляется органом местного самоуправления муниципального района в отношении земельных участков, расположенных на территории сельского поселения, входящего в состав этого муниципального района.

Правомочие по распоряжению земельными участками является неотъемлемым полномочием собственника такого участка, которое, в значительное мере, определяет содержание соответствующего права.

Поэтому, осуществляя распоряжение земельными участками, право публичной собственности на которые не разграничено, администрация муниципального района осуществляет полномочия собственника в отношении этих участков, фактически находящихся в ее ведении.

В силу Закона Иркутской области от 18.12.2014 № 162-ОЗ "О перераспределении полномочий между органами местного самоуправления отдельных муниципальных образований Иркутской области и Правительством Иркутской области" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных сделок), Правительство Иркутской области осуществляет следующие полномочия по предоставлению земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, если иное не предусмотрено законодательством; выдаче разрешений на использование земель или земельного участка, государственная собственность на которые не разграничена.

В соответствии с Положением о Министерстве имущественных отношений Иркутской области, утвержденным постановлением Правительства Иркутской области от 30.09.2009 № 264/43-пп, Министерство является исполнительным органом государственной власти Иркутской области, осуществляющим необходимые действия, связанные с распоряжением земельными участками, находящимися на территории Иркутского районного муниципального образования, государственная собственность на которые не разграничена.

Учитывая указанное регулирование правоотношений по распоряжению землями, государственная собственность на которые не разграничена, правами собственника по распоряжению имуществом наделен орган местного самоуправления, что означает правильность рассуждений суда первой инстанции о том, что в случае признания сделки недействительной, спорный земельный участок перейдет к правообладателю – муниципальному образованию, в том числе исходя из того, что право бессрочного пользования прекращено по заявлению ООО "Фирма Стройиндустрия".

В соответствии со статьей 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в интересах публичного образования имеет право обратиться прокурор.

Согласно части 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

В суд апелляционной инстанции представлена письменная правовая позиция органов прокуратуры о том, что в рассматриваемом случае нарушений публичных интересов не установлено.

Таким образом, обоснованными являются суждения суда первой инстанции о том, что ФИО1 не имеет правовых оснований для обращения с иском в защиту публичных интересов муниципального образования.

У Министерства имущественных отношений Иркутской области, исполняющего публичную функцию, отсутствовало право отказать в удовлетворении заявления о выкупе земельного участка, поскольку переоформление права постоянного бессрочного пользования на права аренды либо выкуп земельного участка с учетом пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации", является обязанностью землепользователя, а у Министерства имущественных отношений Иркутской области не было оснований для неисполнения соответствующих требований закона.

При таких обстоятельствах, распоряжение спорным земельным участком ООО "Фирма Стройиндустрия" в виде продажи является реализацией его правомочий собственника данного земельного участка, из чего обоснованно исходил суд первой инстанции.

Доказательств нарушения прав и законных интересов государства, муниципального образования либо неопределенного круга лиц не установлено.

Ссылки заявителя жалобы о том, что выкуп государственной земли прошел без оплаты, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку опровергаются материалами дела, а также ввиду того, что обстоятельства оплаты ранее были установлены судебными актами.

Как верно указал суд первой инстанции, само по себе нарушение нормы закона не является достаточным основанием для признания сделки ничтожной по правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец не доказал, что оспариваемыми сделками нарушены публичные интересы, то есть права и интересы государства, общества, неопределенного круга лиц, и обращение в суд повлечет за собой их реальное восстановление.

Доказательства наличия аффилированности или сговора ООО "Аби-Сервис" и ООО "Поток" с представителем и руководителем ООО "Фирма Стройиндустрия" в материалы дела не представлены, поэтому в отсутствие таковых являются личными суждениями процессуального истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по смыслу указанной выше нормы кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися.

В этой связи принятие Министерством имущественных отношений Иркутской области оплаты за спорный земельный участок от ООО "Аби-Сервис" не свидетельствует о сговоре с указанными обществами или какой-либо осведомленности о существе правоотношений.

В качестве основания для признания договора между Министерством имущественных отношений Иркутской области и ООО "Фирма Стройиндустрия" недействительным истец ссылался на нарушение процедуры порядка предоставления земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена.

Между тем судом первой инстанции верно принято во внимание, что право постоянного (бессрочного) пользования ООО "Фирма Стройиндустрия" прекращено для целей заключения договора купли-продажи земельного участка (распоряжение Правительства Иркутской области от 22.10.2019 № 851-рп), что вполне укладывается в конструкцию, предусмотренную статей 414 ГК РФ (пункт 1) о том, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

С учетом указанного, заключение договора купли-продажи свидетельствует о наличии соглашения по замене обязательства, вытекающего из договора постоянного (бессрочного) пользования, обязательством, вытекающим из договора купли-продажи, то есть Правительством Иркутской области было принято обязательство передать земельный участок в собственность, а обществом - принять его и оплатить по цене и на условиях договора.

С учетом положений статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор постоянного (бессрочного) пользования считается прекращенным на основании волеизъявления сторон, заключивших 09.12.2019 договор купли-продажи имущества, ранее являвшегося предметом постоянного (бессрочного) пользования.

Отсутствие государственной регистрации прекращения права постоянного (бессрочного) пользования на объект недвижимости не влияет на действительность состоявшегося соглашения сторон о замене обязательства, учитывая очевидно выраженную волю сторон – распорядителя земельным участком и пользователя участком – на новацию обязательства.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации е допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Основным признаком злоупотребления правом является сознательное намерение управомоченного лица причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учётом указанного, в предмет доказывания по спору входит нарушение порядка заключения сделки (установление порока сделки и нарушения норм действующего законодательства), нарушение прав процессуального истца как лица, заявляющего о недействительности сделки, нарушение прав материального истца, а также злоупотребление правом со стороны ответчиков.

Апелляционный суд при сформированных материалах настоящего дела и установленных фактических обстоятельствах, перечисленных выше (включая последовательность действий, совершаемых в отношении спорного земельного участка), полагает, что суд первой инстанции правомерно не установил наличия злоупотребления ответчиками своими правами, а также наличия в их действиях умысла, направленного на причинение вреда ФИО1, иным участникам ООО "Фирма Стройиндустрия" или самому обществу, имея ввиду, что общество в лице полномочного представителя самостоятельно осуществило распоряжение своей собственностью.

Кроме того, апелляционный суд учитывает отсутствие оснований полагать, что все оспариваемые сделки составляют единую цепочку взаимосвязанных между собой, в силу следующего.

О взаимосвязанности сделок может свидетельствовать совокупность таких признаков, как преследование единой цели при их заключении (аффилированность участников сделки), однородный предмет сделок и период заключения сделок (единовременно либо через непродолжительный период), общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица (конечный бенефициар).

Очевидно, что самая первая из оспариваемых сделок от 09.12.2019 никак не может быть квалифицирована в качестве начального звена одной цепочки хотя бы по признаку отсутствия единой цели при их заключении (аффилированности участников сделки) с остальными участниками сделок.

Рассматривая остальные сделки: от 10.12.2019 между ООО "Фирма Стройиндустрия" и ООО "Аби-Сервис", от 07.02.2020 между ООО "Аби-Сервис" и ООО "Поток" (земельного участка с кадастровым номером 38:06:142902:2012 площадью 499 500 кв. м.), от 07.02.2020 между ООО "Аби-Сервис" и ООО "Поток" (земельного участка с кадастровым номером 38:06:141904:3489 площадью 308 400 кв. м.), в них действительно, возможно установить однородный предмет сделок и период заключения сделок (единовременно либо через непродолжительный период), общее хозяйственное назначение проданного имущества.

Однако, материалами дела не подтверждено, что конечным бенефициаром является кто-либо из участников ООО "Фирма Стройиндустрия" или ООО "Аби- Сервис", что означает, что целью совершения сделок было именно отчуждение спорного имущества покупателю за определенное вознаграждение, форму которого общество самостоятельно определило при совершении сделки.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных

правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как верно указал суд первой инстанции, применительно к договору купли-продажи существенными условиями являются условия о наименовании товара и его количестве.

Контрагентами согласованы все существенные условия договора, что свидетельствует о заключенности договоров купли-продажи.

Процессуальный истец настаивает на том, что имущество по цепочке оспариваемых сделок отчуждено безвозмездно, в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об ошибочности данных доводов, поскольку они опровергаются доказательствами, представленными в материалы дела.

Кроме того, суд первой инстанции правильно принял во внимание, что сделки, совершенные между ООО "Фирма Стройиндустрия", ООО "Поток", ООО "Аби-Сервис", уже неоднократно являлись предметами судебных споров.

Так, 09.09.2020 ООО "Фирма Стройиндустрия" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 10.12.2020, заключенного между ООО "Фирма Стройиндустрия" и ООО "Аби-Сервис".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07.07.2021 по делу № А19-16051/2020, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований отказано.

В рамках данного дела установлено, что оспариваемая сделка не является крупной.

Кроме того, 16.11.2021 участник ООО "Фирма Стройиндустрия" ФИО3 обратился с исковым заявлением в Иркутский районный суд к ответчикам ООО "Аби-Сервис", ООО "Поток", нотариусу ФИО8 о признании недействительной доверенности от 07.12.2018 № 2758948, удостоверенной ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8, о признании недействительными сделки по купле-продаже земельного участка 38:36:000000:10878, площадью 807 900 кв. м, заключенной между ООО "Фирма Стройиндустрия" и ООО "Аби-Сервис", сделок по купле-продаже земельных

участков 38:06:142902:2012, площадью 499500 кв. м, 38:06:141904:3489, площадью 308 400 кв. м, вновь образованных из земельного участка 38:36:000000:10878, заключенных между ООО "Аби-Сервис" и ООО "Поток", о признании отсутствующими прав собственности ООО "Поток" на земельные участки, о применении последствий недействительности сделок.

Решением Иркутского районного суда от 16.06.2022 (вступило в законную силу 16.04.2023) по делу № 2-645/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

29.11.2022 ФИО3 обратился в Иркутский районный суд с исковым заявлением к ФИО5, ООО "Аби-Сервис", ООО "Поток", нотариусу ФИО8 о признании недействительной доверенности, выданной на имя ФИО5, о признании недействительными сделок по отчуждению земельного участка площадью 807 900 кв. м, кадастровый номер 38:06:000000:10878, признании отсутствующим права собственности на земельный участок, применении последствий недействительности сделок.

Решением Иркутского районного суда Иркутской области от 25.05.2023 по делу № 2-1087/2023 (вступило в законную силу 05.09.2023) в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказано.

ФИО3 обратился в Иркутский районный суд Иркутской области с исковым заявлением к ООО "Аби-Сервис", ООО "Поток", ФИО5 о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, применения последствий недействительности сделки, о признании права собственности на земельный участок за ООО "Фирма "Стройиндустрия".

Определением Иркутского районного суда Иркутской области от 12.10.2023 иск ФИО3 к ООО "Аби-Сервис", ООО "Поток", ФИО5 передан на рассмотрение Арбитражного суда Иркутской области по подсудности. Делу в Арбитражном суде Иркутской области присвоен № А19-2510/2024.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.11.2024 по делу № А9-2510/2024 отказано в иске о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного социального назначения, площадью 807 900 кв.м. с кадастровым номером 38:36:000000:10878 адрес (месторасположение): Иркутская область. Иркутский

район, от 10.12.2019 между ООО "Фирма Стройиндустрия" и ООО "АБИ-сервис"; о применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим зарегистрированного в права собственности ООО "АБИ-сервис" на земельные участки о признании права собственности ООО "Фирма Стройиндустрия" на земельный участок.

С учетом вышеперечисленных обстоятельств, верными являются выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания совокупности оспариваемых сделок как единой взаимосвязанной цепочки, в том числе ввиду того, что конечный бенефициар (выгодоприобретатель) не установлен.

Кроме того, как отмечено выше, у суда первой инстанции отсутствовали и основания для признания сделки, совершенной между Министерством имущественных отношений Иркутской области и ООО "Фирма Стройиндустрия", недействительной как нарушающей публичные интересы, учитывая, что данный договор заключен в соответствии с требованиями законодательства.

Право на отчуждение земельного участка по стоимости, равной стоимости его приобретения, является реализацией правомочия собственника по продаже данного земельного участка, следовательно, дальнейшее его отчуждение также не нарушило публичные интересы.

В этой связи верными являются суждения суда первой инстанции о том, что каждая из оспариваемых сделок подлежит самостоятельной проверке на соответствие требованиям законодательства с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении предыдущих споров между участниками общества ООО "Фирма Стройиндустрия" и ООО"Фирма Стройиндустрия", ООО "Поток", ООО "Аби-Сервис" (статья 69 АПК РФ), а также обстоятельств, установленных при рассмотрении настоящего дела.

Более того, указанные сделки в судебном порядке проверены.

ООО "Поток", ООО "Аби-Сервис", налоговый орган в суде первой инстанции заявили о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки

недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Пунктом 9.6 устава ООО "Фирма Стройиндустрия" установлено, что очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются результаты деятельности общества, проводится 30 апреля года, следующего за финансовым годом.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, в соответствии с подпунктом 2 пункта 4 статьи 12 Федерального закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации", указанные сроки изменены, поскольку установлено, что очередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью в 2020 году проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания финансового года.

В соответствии с пунктом 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение на общем годовом собрании общества годового отчета и бухгалтерского баланса общества.

В соответствии с пунктом 9.1 устава ООО "Фирма Стройиндустрия" высшим органом управления общества является общее собрание участников общества. Один раз в год общество проводит годовое общее собрание. Проводимые помимо годового общие собрания участников общества являются внеочередными. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества количество голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Следовательно, ФИО1, будучи участником ООО "Фирма Стройиндустрия", при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имела реальную

возможность получить информацию об оспариваемых сделках, исходя из установленных подпунктом 2 пункта 4 статьи 12 Федерального закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ предельных дат предполагаемого годового собрания участников в 2020 году об утверждении бухгалтерского баланса за предыдущий год не позднее 30.09.2020, о чем правильно указал суд первой инстанции.

Положения статей 8, 34 и 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15 августа 2024 г. N 305-ЭС24-8216, 18 июня 2024 г. N 305-ЭС23-30276, от 16 июня 2023 г. N 305-ЭС22-29647).

Тем не менее, факта очевидного сокрытия какой-либо информации от участников общества не установлено, ФИО1 является участником общества с декабря февраля 2016 года, при разумном и добросовестном осуществлении своих прав, а также проявлении интереса к деятельности общества ФИО1 как участник общества имела возможность своевременно узнать о договорах по продаже земельного участка. Ссылка на почтенный возраст участников общества и на ковидные ограничения не отменяет указанного правила об активном участии в деятельности корпорации.

Как верно отметил суд первой инстанции, в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации, а также правом на участие в управлении делами юридического лица.

Согласно правовой позиции изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022, предполагается, что участник общества обладает информацией о ведении обществом деятельности (то есть установлена презумпция осведомлённости).

Нельзя не учесть, что сведения Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) о правообладателях недвижимого имущества и о переходе права собственности являются общедоступными и могли быть предоставлены любым лицам по запросу.

Следовательно, даже в условиях изоляции ввиду коронавируса и образовавшегося у участников общества (по утверждению процессуального истца) информационного вакуума о деятельности общества, каждый из них сохранял возможность осуществления контроля за деятельностью лица, которого они выбрали в качестве уполномоченного представителя корпорации (по принципу «доверяй, но проверяй»). В случае, если такое лицо нарушило какие-либо договоренности, то это уровень его личной ответственности перед доверителями.

При этом суд первой инстанции обоснованно учел, что на сайте Росреестра действует сервис "Справочные сведения об объектах недвижимости в режиме онлайн" (https://lk.rosreestr.ru/eservices/real-estate-objects-online), на котором можно получить общедоступные сведения о дате и номере регистрации перехода права собственности в отношении объектов недвижимости по кадастровому номеру.

Ввиду того, что в открытом доступе в ЕГРН была отражена следующая информация:

16.12.2019 в ЕГРН зарегистрировано право собственности ООО "Фирма Стройиндустрия" на земельный участок 38:36:000000:10878 (основание - договор купли-продажи земельного участка от 09.12.2019);

19.12.2019 в ЕГРН внесена запись о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 38:36:000000:10878 к ООО "Аби-Сервис" (основание - договор купли-продажи земельного участка от 10.12.2019);

28.01.2020 внесена запись о прекращении государственного кадастрового учета 38:36:000000:10878 в связи с разделом земельного участка на земельные участки 38:06:142902:2012, 38:06:141904:3489,

суд первой инстанции правильно указал, что ФИО1 (как и любой другой участник), не получавшая никакой информации о деятельности общества, в порядке контроля имела возможность запросить в ФГБУ "ФКП Росреестра" выписку на земельный участок с кадастровым номером 38:36:000000:10878 и установить манипуляции со спорным земельным участком в установленный законом трёхгодичный срок.

С учетом вышеизложенного, срок исковой давности по заявлению участника общества ФИО1 истек 30.09.2023 (если считать с даты проведения собрания, как сделал суд первой инстанции).

Кроме того, по мнению апелляционного суда, данный срок истек и с даты 28.01.2020 – одной из последних записей в ЕГРН о спорном земельном участке.

С исковым заявлением ФИО1 обратилась в суд 27.06.2024, т.е. за пределами срока исковой давности.

С учетом изложенного, судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, с оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, поэтому доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления

соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 марта 2025 года по делу № А19-14382/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Корзова

Судьи Н.В. Жегалова

Н.И. Кайдаш