Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

21 ноября 2025 года Дело № А41-39997/25

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Узденова А.У.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Каскеновым М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

ФИО1

к ФИО2 (ИНН: <***>), ФИО3 (ИНН: <***>)

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕТРО" (143907, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. БАЛАШИХА, Ш. ЭНТУЗИАСТОВ, Д.30, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.02.2003, ИНН: <***>) о толковании положения 14.2.1 Устава ООО «РЕТРО»

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о толковании положений 14.2.1 Устава ООО «РЕТРО» (ОГРН: <***>), определив, установлен ли указанным положением договора между истцом и ответчиками иной порядок определения числа голосов участников Общества, относительно законодательно-установленного (с учетом действия ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998г.).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕТРО" (Далее - Общество).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московской области и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить по доводам иска и письменных пояснений.

Представители ответчиков возражали против заявленных исковых требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕТРО" (далее - Общество) было зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2003 г.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: ФИО1 с долей в размере 83.8 % уставного капитала, ФИО3 с долей в размере 8.1% уставного капитала и ФИО2 с долей в размере 8.1 % уставного капитала соответственно.

Генеральным директором Общества с 04.10.2012г. является ФИО1.

Исковое заявление мотивировано тем, что все положения Устава Общества сформированы таким образом, что объем прав и обязанностей участника организации находится в прямой зависимости от размера доли участника, голосующего на собрании.

Вместе с тем, как указывает истец, в рамках дела № А41-88562/24 ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "РЕТРО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице генерального директора ФИО1 (с учетом заявления об уточнении исковых требований заявленного в соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ и принятого судом к своему производству) о признании недействительным решения общего собрания участников от 02 августа 2024 г., в части отказа принять решение об утверждении условий договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и установление минимального размера оплаты труда в связи с отсутствием дохода Общества; отказа принять решение о привлечении независимого антикризисного менеджера для увеличения прибыли ООО «РЕТРО».

Как указывает истец, пункт 14.2.1 Устава ООО «РЕТРО» в редакции, утвержденной Протоколом №20 от 21.08.2012г. формализован следующим образом: «Каждый участник имеет на общем собрании участников один голос».

По мнению истца, ответчики ложно полагают, положением п. 14.2.1 Устава ООО «РЕТРО» изменен установленный законом порядок подсчета голосов. Данная позиция истца основана на том, что положениями п. 14.5.3 Устава Общества установлено, что при регистрации участников собрания производится подсчет размеров долей, принадлежащих участникам собрания, что безусловно указывает на ненадлежащее толкование ответчиками по спору положений Устава и подлинность позиции истца о подсчете голосов при голосовании по повестке собрания с учетом размера долей участников.

Как следует из искового заявления, буквальное толкование положений п. 14.2.1 Устава Общества нарушает интересы участника, владеющего 83,8% уставного капитала.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пункт 14.2.1 Устава имеет однозначное толкование в подсчете голосов участников, а именно каждый участник имеет на общем собрании участников общества один голос. Пункты 14.5.3 и 14.5.5 Устава не подтверждают факт подсчета голосов участников на общем собрании согласно имеющихся долей. Не может являться основанием для изменения порядка подсчета голосов участников общего собрания постоянное и систематическое нарушение Устава общества с момента его учреждения до настоящего времени генеральным директором ООО «Ретро».

В пункте 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Несмотря на то, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле (п. 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"), суд при рассмотрении дела связан пределами исковых требований формируемыми самим истцом, самостоятельное изменение таковых недопустимо, даже при установлении судом, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: 1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; 1.1) из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; 2) из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; 3) из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; 4) в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом; 5) в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности; 6) вследствие причинения вреда другому лицу; 7) вследствие неосновательного обогащения; 8) вследствие иных действий граждан и юридических лиц; 9) вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Требование истца о толковании положений Устава подлежит отклонению, поскольку не основано ни на одном из способов возникновения гражданских прав и обязанностей (ст. 8 ГК РФ).

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен перечень способов защиты гражданских прав, который не является исчерпывающим, однако использование иных способов защиты права допускается названным Кодексом только при наличии прямого указания закона.

Поскольку судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации), в судебном порядке может быть признано соответствующее нарушенное или оспоренное право. Избранный истцом способ защиты гражданского права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру его нарушения.

Способы защиты гражданских прав направлены на обеспечение защиты прав и свобод и восстановление нарушенных прав, что следует, в том числе, из определений Конституционного Суда Российской Федерации от 27.05.2010 N 732-О-О, от 15.07.2010 N 948-О-О, от 23.09.2010 N 1179-О-О, от 25.09.2014 N 2258-О.

Кроме того, следует отметить, что судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление права, то есть целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

В рассматриваемом случае не усматривается каким образом избранный истцом способ защиты привел бы к восстановлению прав и законных интересов истца в случае их нарушения ответчиком. Следовательно, заявленное истцом требование не направлено на восстановление нарушенного права, что свидетельствует о неверном выборе истцом способа защиты.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о нарушении прав истца и возможности их восстановления путем предъявления настоящих исковых требований, равно как доказательств причинения ему неблагоприятных последствий, истцом не представлено, оснований для удовлетворения иска не имеется. При этом, суд приходит к выводу, что предъявление настоящих требование о толковании положений Устава направлено на переоценку обстоятельств, установленных в рамках дела № А41-88562/24.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Однако толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, на что обращено внимание в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", и данное разъяснение применимо к толкованию устава как соглашения участников общества.

Вместе с тем, суд обращает внимание, что участник общества не лишен права на обращение в суд с заявлением о признании положений Устава Общества недействительными.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона. Избрание неверного способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона.

По смыслу пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

Согласно правовой позиции, указанной Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в Определении от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019, устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках. Данная позиция соответствует правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ от 01.02.2024 N 306-ЭС23-11144 по делу N А57-4383/2022.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья А.У. Узденов