АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-355/25
Екатеринбург
05 марта 2025 г.
Дело № А71-2649/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сухановой Н.Н.,
судей Гавриленко О.Л., Жаворонкова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мухаметджановой Д.Е. рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) кассационную жалобу ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А71-2649/2024 Арбитражного суда Удмуртской Республики.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.11.2024);
ФИО3 (далее – ФИО3) – ФИО4 (доверенность от 28.12.2022).
ФИО3 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (далее – Управление ФНС, налоговый орган, регистрирующий орган) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об исключении общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Крэйн» (далее – общество УК «Крэйн»), обязании исключить сведения о прекращении деятельности общества, в связи с исключением из ЕГРЮЛ.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1
Решением суда от 12.07.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 решение суда от 12.07.2024 отменено, заявленные требования удовлетворены, признано незаконным внесение Управлением ФНС в ЕГРЮЛ записи об исключении общества УК «Крэйн». Апелляционный суд обязал Управление ФНС исключить сведения о прекращении деятельности общества УК «Крэйн», в связи с исключением из ЕГРЮЛ.
В кассационной жалобе ФИО1 просит апелляционное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права.
Кассатор приводит доводы о том, что общество УК «Крэйн» не ведет хозяйственную деятельность с ноября 2022 года, в связи с тем, что полномочия единоличного исполнительного органа у ФИО1 истекли, в отсутствие протокола общего собрания участников об их продлении, а также уклонения ФИО3 (обладающего 50% уставного капитала) от исполнения обязанности участника общества по назначению единоличного исполнительного органа или продлении полномочий имеющегося.
Подробно доводы приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем кассатора в судебном заседании окружного суда.
В отзыве на кассационную жалобу налоговый орган также просит апелляционное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела, общество УК «Крэйн» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2016, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ. Равноправными участниками общества в ЕГРЮЛ указаны ФИО3 и ФИО1 (по 50% доли каждый).
Межрайонной инспекцией Межрайонной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике 13.10.2021 принято решение № 19250А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о руководителе общества УК «Крэйн» ФИО5, и в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о руководителе общества за ГРН 2211800347086.
Основанием внесения записи явилось заявление физического лица ФИО5 о недостоверности сведений о нем по форме Р 34001, с приложением копии трудовой книжки, согласно которой ФИО5 уволен по собственному желанию с должности директора общества УК «Крэйн» 28.02.2020.
Деятельность юридического лица – Межрайонной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике 29.05.2023 прекращена путем реорганизации в форме присоединения к Управлению ФНС, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за № 2231801411004.
В связи с непоступлением в регистрирующий орган информации, изменяющей сведения о руководителе общества УК «Крэйн», по истечении шестимесячного срока, установленного подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации, Закон № 129-ФЗ), Управлением ФНС 10.07.2023 принято решение № 1582 о предстоящем исключении названного юридического лица из ЕГРЮЛ.
Решение о предстоящем исключении опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 12.07.2023 № 27, а также на электронном Интернет-ресурсе www.vestnik-gosreg.ru.
Регистрирующим органом 08.11.2023 внесена запись за номером 2231801591283 об исключении общества УК «Крэйн» из ЕГРЮЛ.
Не согласившись с вынесенным регистрирующим органом решением о прекращении деятельности юридического лица, ФИО3 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, пришел к выводу о том, что регистрирующим органом полностью соблюдена процедура исключения общества УК «Крэйн» из ЕГРЮЛ.
Отменяя решение суда, и удовлетворяя требования ФИО3, апелляционный суд, руководствуясь правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189, правомерно исходил из следующего.
Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом № 129-ФЗ.
В пункте 4 статьи 5 данного закона установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 данной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 этой статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.
Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр, при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются (пункт 3 статьи 5, статья 11 Закона № 129-ФЗ).
Оспаривание фактов государственной регистрации ЕГРЮЛ осуществляется в соответствии с главой 24 АПК РФ, которая регулирует порядок рассмотрения дел об оспаривании ненормативных правовых актов, действий (бездействий) государственных органов. Предметом оспаривания является не сама запись о регистрации, а послужившее основанием для ее внесения решение уполномоченного органа.
Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Законом о регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.
Предусмотренный статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1).
В силу пункта 8 статьи 22 настоящего закона исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются данными действиями, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Из содержания указанных норм права следует, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является правом регистрирующего органа; наличие совокупности признаков, изложенных в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не влечет безусловное (обязательное) исключение из ЕГРЮЛ лиц, поскольку применение указанных норм права не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе преследующему цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах.
Аналогичные выводы содержатся в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189, от 11.04.2022 № 305-ЭС21-26568.
Такое правовое регулирование, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота (постановление от 06.12.2011 № 26-П, определения от 17.01.2012 № 143-О-О, от 17.06.2013 № 994-О, от 26.04.2016 № 807-О).
При этом положения пункта 1 статьи 21.1 Закона о регистрации должны применяться с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункты 3, 4 статьи 21.1).
Как подчеркнул Конституционный Суд Российской Федерации, в соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с таким исключением, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, что направлено на защиту прав и законных интересов указанных лиц и реализацию ими права, гарантированного статьей 46 Конституции Российской Федерации.
Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П).
Судом апелляционной инстанции установлено, что между участниками общества УК «Крэйн» имелся корпоративный конфликт, в результате которого ФИО3 инициированы судебные разбирательства, в том числе, по признанию недействительным акта регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ (дело № А71-2381/2020). Одновременно истец обратился в рамках дела № А71-5558/2020 с исковыми требованиями к обществу УК «Крэйн» о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом от 20.06.2018 № 4, о признании недействительным акта регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Определением суда от 09.12.2020 дела № А71-2381/2020 и № А71-5558/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.08.2021 по делу № А71-2381/2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.11.2021, производство по делу в части требования о признании недействительным акта регистрирующего органа и внесения изменений в ЕГРЮЛ прекращено, в связи с отказом истца от иска, однако, требования о признании недействительными решений общих собраний, оформленных протоколами от 20.06.2018 № 4, от 17.01.2020 № 7 признаны недействительными, которыми, в частности, был назначен директором общества ФИО5, а ФИО3 признан неприобретшим право собственности на 17% уставного капитала.
В настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда Удмуртской Республики находится дело № А71-5544/2021, в рамках которого ФИО3 оспариваются сделки общества УК «Крэйн» - договоры аренды транспортного средства, договоры займа, а также иные договоры, с применением последствий недействительности сделок. Исковое заявление принято к производству 30.04.2021 и по настоящее время дело по существу не рассмотрено. В данном деле принимает активное участие второй участник общества ФИО1 в лице своего представителя, а вплоть до декабря 2023 года участвовал представитель общества, являющийся одновременно представителем второго участника (ФИО1). При этом, данное дело инициировано ФИО3 с целью восстановления его корпоративных прав.
При таких обстоятельствах, апелляционной коллегией сделан верный вывод о том, что на момент принятия решения от 08.11.2023 о государственной регистрации прекращения деятельности общества УК «Крэйн» Арбитражным судом Удмуртской Республики в рамках дела № А71-5544/2021 рассматривался упомянутый спор, что в своей совокупности не дает оснований полагать о прекращении хозяйственной деятельности юридического лица.
Приняв во внимание, что прекращение правоспособности общества УК «Крэйн» в административном порядке создает препятствия в осуществлении, как предпринимательской деятельности, так и нарушает корпоративные права участника общества ФИО3, лишенного по сути альтернативного способа защиты своих прав, учтя, что наличие сведений о недостоверности записи о директоре, само по себе не является безусловным основанием для принятия решения о внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении юридического лица, требования ФИО3 о признании незаконным внесения налоговым органом в ЕГРЮЛ в записи об исключении общества УК «Крэйн», обоснованно удовлетворены судом апелляционной инстанции.
То обстоятельство, что ФИО3 не воспользовался своим правом на обращение в регистрирующий орган с заявлением о несогласии с предстоящим исключением его из ЕГРЮЛ, не свидетельствует об отсутствии у него права на обжалование соответствующего решения налогового органа, предоставленного пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, а также не свидетельствует о фактическом прекращении юридическим лицом своей деятельности.
Апелляционной коллегией отмечено, что наличие у общества УК «Крэйн» задолженности перед кредиторами, действительно не является основанием, препятствующим исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, однако, исходя из необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, оспариваемое решение налогового органа нарушает права и законные интересы участника общества ФИО3, последовательно восстанавливающего свои права, путем своевременной подачи исков.
Тот факт, что дело № А71-5544/2021 рассматривается на протяжении 3 лет 8 месяцев прав участника общества влечь не должно, поскольку было инициировано ФИО3 еще задолго до внесения сведения в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений и последующим исключении общества из ЕГРЮЛ.
ФИО3 правомерно реализован способ защиты, предусмотренный пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ.
Закрепленное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (статья 46) выступает гарантией реализации всех других конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу статьи 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, ограничению не подлежит.
Формальный подход к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица недопустим.
Исходя из конкретных обстоятельств данного дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, апелляционный суд правомерно удовлетворил заявленные требования.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права.
Иные доводы жалобы не влияют на оценку законности и обоснованности апелляционного постановления, поэтому отклоняются судом округа.
Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта (ст. 288 АПК РФ), окружным судом не установлено.
С учетом изложенного и, исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А71-2649/2024 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.Н. Суханова
Судьи О.Л. Гавриленко
Д.В. Жаворонков