Арбитражный суд Московской области
107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Москва
21 марта 2025 года Дело №А41-76881/24
Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2025 года
Полный текст решения изготовлен 21 марта 2025 года
Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
Кривоносов М.С. к Евтюшин А.А., Горальник В.Р. третьи лица: ООО «СТАЛЬКОН», МИФНС № 23 по Московской области о переводе прав и обязанностей покупателя по Договору отчуждения доли в уставном капитале общества,
при участии в судебном заседании:
Истец: представитель – ФИО4, представлена доверенность №77 АД1403400от 28 августа 2024 г. Представлено удостоверение адвоката №6487.
Истец: представитель – ФИО5 представлена доверенность №77 АД1403400от 28 августа 2024 г. Представлено удостоверение адвоката №12657.
Ответчик: представитель ФИО3 и ФИО2– ФИО6 , представлена доверенность от 24 августа 2024 г. Представлено удостоверение адвоката №17182,
От третьих лиц: не явились, извещены
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО2 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору отчуждения доли в размере 23,6 % в уставном капитале ООО «СТАЛЬКОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – Общество).
Исковые требования ФИО1 сводятся к двум основаниям: нарушение со стороны ФИО2 преимущественного права покупки доли со стороны истца и самого общества, а также отсутствие согласия истца на продажу доли ФИО2 третьему лицу.
К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС №23 по Московской области и ООО «СТАЛЬКОН».
В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в уточненной редакции, представил письменные возражения на отзыв ответчиков.
Ответчики требования не признали, представили отзыв и письменные объяснения.
Третьи лица свои позиции по делу не представили. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 1223, 145 АПК РФ в отсутствие третьих лиц.
Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.
В обоснование заявленных требований истец пояснил, что является участником Общества с номинальной стоимостью доли 7640 руб.
Согласно полученной истцом выписки из ЕГРЮЛ от 26.06.2024 года вторым участником общества вместо ФИО2 является ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 2360 руб.
По мнению истца, до заключения договора купли-продажи доли ответчиком ФИО2 не соблюдена процедура уведомления о намерении продать долю третьему лицу, а также не получено согласие истца на такую продажу. Соответственно, истец считает, что нарушено его преимущественное право приобретения доли и не получено его согласие на продажу доли третьему лицу.
В уточнённом исковом заявлении истец указывает на то, что оферта, направленная по юридическому адресу Общества, не была получена, следовательно, он о намерении ФИО2 продать долю не уведомлен. Также истец полагает, что отсутствие его письменного согласия на продажу доли ФИО2 является основанием для перевода на истца прав и обязанностей ФИО3 по договору отчуждения доли.
С учетом изложенного, истец настаивает на требованиях в уточненной редакции. Согласно уточненным требованиям истец просит перевести на него права и обязанности покупателя по договору отчуждения доли в размере 23,6 % в уставном капитале Общества и взыскать с истца в пользу ФИО3 денежные средства в размере 8 832 530 руб. 00 коп.
Ответчики иск не признали, представили письменные возражения, в котором указали на то, что ФИО2 соблюдена процедура уведомления Общества о намерении продать долю третьему лицу. В отношении отсутствия письменного согласия ФИО1 на совершение сделки ответчики пояснили, что истец предоставил «молчаливое согласие» по смыслу п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).
Более того, по мнению ответчиков, истец избрал ненадлежащий способ защиты в отношении указанного основания, поскольку совершение сделки без согласия участников общества не является основанием для перевода прав и обязанностей по этой сделки на участников общества. Также ответчики настаивали на недобросовестном осуществлении гражданских прав (злоупотребление правом) со стороны ФИО1 Представитель ответчиков в судебном заседании представил отзыв и письменные пояснения, в которых указывал на следующее.
21 февраля 2024 года ФИО2 в лице своего представителя ФИО7 удостоверил у нотариуса города Москвы ФИО8 оферту о намерении продать свою долю в размере 23,6 % в уставном капитале Общества третьему лицу (регистрационный номер в реестре: 77/466-н/77-2024-1-823). Оферта содержала извещение ФИО2 о продажи доли в уставном капитале Общества в размере 23,6 % за цену в размере 15 000 000 руб. 00 коп. с рассрочкой платежа сроком на 1 год и 5 месяцев.
22 февраля 2024 года ФИО2 направил нотариальную оферту заказным письмом с уведомлением и описью вложения по юридическому адресу Общества (РПО 10912992508990).
26 февраля 2024 года почтовое извещение об отправлении ФИО2 вручено Обществу. При этом спустя месяц – 28 марта 2024 года почтовое отправление ФИО2 с нотариальной офертой возвращено обратно отправителю из-за истечения срока хранения.
03 апреля 2024 года заказное письмо с нотариальной офертой ФИО2 получено отправителем.
15 апреля 2024 года ФИО7 в качестве представителя ФИО2 по нотариальной доверенности (удостоверена 10 апреля 2023 года нотариусом города Москвы ФИО8 за номером в реестре 77/466-н/77-2023-7-300) вручил ФИО1 запрос о предоставлении документов, в том числе согласия участника, для нотариального удостоверения сделки по купли-продажи доли ФИО2 в уставном капитале Общества.
25 июня 2024 года ответчики заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по которому ФИО3 приобрел у ФИО2 долю в уставном капитале Общества в размере 23,6 % за цену в размере 15 000 000 руб. 00 коп. с рассрочкой платежа сроком на 1 год и 5 месяцев. Договор купли-продажи удостоверен нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской области ФИО9, регистрационный номер в реестре: 50/23-н/50-2024-2-295.
Таким образом, перед заключением договора купли-продажи между ответчиками ФИО2 в предусмотренном п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ порядке известил истца и Общество о намерении продать свою долю в уставном капитале Общества в размере 23,6 % (номинальной стоимостью доли 2360 руб.).
Доказательства этого находятся у нотариуса ФИО9, которая перед заключением оспариваемой сделки проверила исполнение продавцом ФИО2 обязанности по извещению, которая предусмотрена п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ. По запросу суда нотариус ФИО9 предоставила документы из нотариального делопроизводства по сделке, зарегистрированной в реестре за № 50/23-н/50-2024-2-295, которые содержат следующие доказательства соблюдения со стороны ФИО2 процедуры преимущественного права покупки доли со стороны Общества и его второго участника:
- почтовый конверт: отправитель ФИО7, получатель: ООО «СТАЛЬКОН», штемпель Почты России с указанием даты 22.02.24, на оборотной стороне уведомление о вручении с указанием «Оферта № 77АД4886431 в ООО «Сталькон»;
- кассовый чек № 109129.01 от 22.02.24 с РПО 10912992508990;
- опись вложения в почтовое отправление с РПО 10912992508990;
- нотариальная оферта ФИО2 о продаже доли в уставном капитале ООО «СТАЛЬКОН» на бланке 77АД4886431 (регистрационный номер в реестре 77/466-н/77-2024-1-823);
- отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 10912992508990.
В судебном заседании по ходатайству ФИО3 был допрошен в качестве свидетеля ФИО7, который пояснил суду, что является двоюродным братом ответчика ФИО2 и по нотариальной доверенности занимался продажей его доли в Обществе. Свидетель пояснил, что еще до подготовки оферты в январе 2024 года предлагал ФИО1 выкупить долю ФИО2 за 15 млн. руб., но истец отказался и предложил только 1,8 млн. руб., что не устроило ФИО7
Также свидетель пояснил, что до заключения сделки по купли-продажи доли в Обществе безуспешно предпринимал действия по получению у генерального директора общества ФИО1 необходимых документов и его согласия для заключения нотариального договора купли-продажи доли между ответчиками. Генеральный директор ФИО1, со слов свидетеля, 15 апреля 2024 года получил соответствующий запрос на предоставление документов, но отказался зафиксировать факт его получения, а также не предоставил запрошенные документы. Также свидетель пояснил, что на встрече 15 апреля 2024 года ФИО1 сообщил ему, что умышленно не получает почтовую корреспонденцию по юридическому адресу Общества.
В свою очередь, редакция Устава, на которую ссылается истец, не может быть применена к рассматриваемым правоотношениям, поскольку положения Устава в новой редакции с более продолжительными сроками не распространяются на процедуру преимущественного права покупки доли, которая фактически была реализована ФИО2 до изменения Устава. Так, оферта удостоверена 21 февраля 2024 года и направлена в Общество 22 февраля 2024 года, тогда как Устав Общества в новой редакции утвержден без участия ФИО2 только 22 апреля 2024 года. Аналогично положения Устава в новой редакции с более продолжительными сроками не распространяются на процедуру получения согласия, которая также была инициирована до 22 апреля 2024 года, т.е. до изменения Устава Общества.
Ответчики отмечают, что они в принципе не знали и не могли знать о наличии Устав Общества в новой редакции, поскольку он зарегистрирован в ЕГРЮЛ только 14 августа 2024 года, тогда как договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества между ответчиками заключен 25 июня 2024 года.
Требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору отчуждения доли в размере 23,6 % в уставном капитале общества из-за отсутствия согласия ФИО1 также не подлежат удовлетворению, поскольку по иску участников общества права по сделке не могут быть переведены участникам общества при отсутствии согласия таких участников (абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Более того, ФИО1 предоставил ФИО2 «молчаливое согласие» по смыслу п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.
От МИФНС № 23 по Московской области поступили письменные пояснения, во исполнение запроса суда.
Суд соглашается с доводами ответчиков, что в текущем деле применению подлежит редакция Устава Общества, утвержденная протоколом от 17 декабря 2018 года, поскольку положения Устав Общества в новой редакции от 22 апреля 2024 года не могут иметь ретроспективный характер и не распространяются на порядок соблюдения преимущественного права приобретения доли и получения согласия, которые были совершены ответчиками до утверждения Устава Общества в новой редакции. Вопреки доводам истца, применению подлежат положения Устава, которые действовали на момент реализации соответствующих прав участников Общества, вне зависимости от даты заключения договора купли-продажи между ответчиками. В противном случае, истец как генеральный директор и мажоритарный участник Общества мог препятствовать реализации соответствующих прав миноритарного участника, продлевая сроки по соблюдению преимущественного права приобретения доли, что недопустимо.
Согласно п. 6.5. Устава Общества, утвержденного протоколом от 17 декабря 2018 года, участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.
Аналогичные положения содержатся и в п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Как установлено судом, перед заключением договора купли-продажи с ФИО3 ФИО2 в предусмотренном п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ и п. 6.5. Устава Общества порядке известил истца и Общество о намерении продать долю, направив 22 февраля 2024 года через АО «Почта России» оферту, удостоверенную 21 февраля 2024 года нотариусом города Москвы ФИО8 по реестру № 77/466-н/77-2024-1-823.
Нотариус Люберецкого нотариального округа Московской области ФИО9 перед заключением оспариваемой сделки проверила исполнение продавцом - ФИО2 обязанности извещения истца и Общество о намерении продать долю. Копии документов представлены суду и приобщены к материалам дела.
Суд отклоняет доводы истца о том, что оферта, не полученная Обществом, не была получена и им, как участником общества, в связи с этим он не имел реальной возможности воспользоваться преимущественным правом приобретения доли. Также суд отклоняет доводы истца о том, что извещение ФИО2 нельзя признать надлежащим, поскольку ответчик достоверно знал о том, что Общество не получает корреспонденцию по своему юридическому адресу.
При этом суд руководствуется следующим. В соответствии с п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Оферта считается неполученной, только если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Устав Общества, утвержденный протоколом от 17 декабря 2018 года, не предусматривает более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества и содержит срок, идентичный п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ - 30 дней с даты получения оферты обществом (п. 6.5. Устава Общества).
Таким образом, течение срока для использования участниками общества преимущественного права не зависит от момента получения оферты непосредственно самими участниками общества. Истечение указанного срока прекращает у участников общества преимущественное право покупки доли (или части доли) в уставном капитале общества (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
При этом прекращение преимущественного права не ставится в зависимость от того, знали ли участники общества о получении обществом оферты участника, намеревающегося продать свою долю, или не знали. В случае если в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества) участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли (или части доли) в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи, доля (или часть доли) может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам (п. 7 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснено, что в силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.
Действуя разумно и добросовестно, истец, как генеральный директор Общества, должен был организовать прием почтовой корреспонденции по юридическому адресу организации, внесенному в ЕГРЮЛ или принять меры к информированию почтового отделения связи по месту нахождения о необходимости пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего местонахождения (пункт 46 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 № 221).
Подобных действий ФИО1 не совершил. Более того, согласно сведений об отслеживании почтового отправления РПО № 10912992508990 26 февраля 2024 года извещение Почты России о поступлении письма с офертой ФИО2 было вручено Обществу, что опровергает доводы истца о том, что Общество не знало и не могло знать о наличии поступивших в его адрес почтовых извещений.
В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданскоправовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. При этом законом предусмотрено, что сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам необходимо учитывать, что с учетом положения п. 2 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.
Пунктом 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 установлено, что бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение. Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.
По вопросу применения положений п. 1 ст. 165.1 ГК РФ Конституционным Судом Российской Федерации неоднократно указывалось, что данная норма, закрепляющая в качестве общего правила, что момент, с наступлением которого для лица возникают гражданско-правовые последствия, связанные с юридически значимым сообщением, определяется моментом доставки такого сообщения лицу или его представителю, а также приравнивающая к доставке сообщения его поступление лицу, которому оно направлено (адресату), но не было вручено по зависящим от этого лица обстоятельствам или которое не ознакомилось с этим сообщением, направлена на обеспечение определенности гражданских правоотношений и стабильности гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 23.04.2020 № 950-О, 27.03.2018 № 645-О, от 25.04.2019 № 931-О).
Подход, изменяющий установленные законом сроки соблюдения порядка отчуждения доли посредством иного толкования момента доставки юридически значимых сообщений нарушает права участников общества, имеющих цель реализовать свои права и заключить договор отчуждения принадлежащих долей, а также вносит неопределенность в спорные правоотношения.
Верховный Суд Российской Федерации в определении № 305-ЭС21-22567 по делу № А40-231307/2020 указал, что возложение на участников общества обязанностей по отслеживанию вручения своей оферты законом не предусмотрено, а совершение ими надлежащих действий по отправлению своих оферт не образует признаков недобросовестного поведения.
Таким образом, в соответствии со ст. 165.1. ГК РФ и Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.
Из буквального толкования указанных положений закона следует отсутствие запрета на продажу участником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьему лицу, в случае если другие участники общества не смогли воспользоваться преимущественным правом на покупку такой доли из-за того, что общество уклонилось от получения оферты.
В рассматриваемом случае Общество знало о поступлении письма ФИО2 и уклонилось от его получения. Поскольку процедура отчуждения доли третьему лицу соблюдена, нарушений предусмотренного законом порядка не установлено, требования истца по заявленному предмету и основанию удовлетворению не подлежит.
При этом суд также отклоняет доводы Истца о том, что ФИО2 действовал недобросовестно и не разумно, поскольку должен был любым иным образом довести до истца информацию о намерении продать долю в уставном капитале Общества. Позиция истца является несостоятельной, поскольку возложение на участника общества - продавца доли обязанности по уведомлению общества (и опосредованно остальных участников) о продаже доли способами, не предусмотренными законом, неправомерно (определение Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июля 2022 года № 187-ПЭК22 по делу № А40-231307/2020).
Более того, в ходе судебного разбирательства свидетель ФИО7 подтвердил, что уведомлял истца о намерении продать долю ФИО2 как до направления оферты по юридическому адресу Общества, так и после ее направления. Истец знал о намерении ФИО2 продать свою долю в Обществе, но не предпринял действий по ее приобретению.
Также суд отклоняет доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ответчиков и, напротив, усматривает недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) со стороны самого истца.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований о недопустимости злоупотребления правом суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
При указанных обстоятельствах, учитывая уклонение истца от получения почтовой корреспонденции и запросов ФИО2, препятствование миноритарному участнику общества в предоставлении документов для нотариального удостоверения договора купли-продажи между ответчиками, а также то, что именно истец как единоличный исполнительный орган Общества должен был обеспечить получение Обществом направленной в адрес Общества оферты, суд квалифицирует действия истца в настоящем споре как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ), не подлежащее судебной защите.
Не подлежит удовлетворению требование истца о переводе прав и обязанностей покупателя по договору отчуждения доли в размере 23,6 % в уставном капитале Общества по такому основанию как отсутствие согласия истца на продажу доли ФИО2 третьему лицу.
В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Согласно п. 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
При этом устав общества может содержать запрет на отчуждение доли (части доли) третьему лицу, а также устанавливать особый порядок отчуждения доли, предполагающий получение согласия других участников общества.
Устав Общества, утвержденный протоколом от 17 декабря 2018 года, не содержал запрет на отчуждение доли (части доли) третьему лицу, но предусматривал, что переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с согласия всех членов Общества (п. 6.1. Устава Общества).
При этом Устав Общества в редакции от 17 декабря 2018 года не конкретизирует порядок получения согласия участников Общества, включая сроки получения согласия, следовательно, в этой части подлежат применению соответствующие положения Закона № 14-ФЗ.
В соответствии с п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если Закон № 14-ФЗ и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В рассматриваемом случае ФИО2 исполнил положения п. 6.1. Устава Общества и п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ. 15 апреля 2024 года ФИО7 в качестве представителя ФИО2 по нотариальной доверенности вручил ФИО1 запрос о предоставлении документов для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли, включая требование о предоставлении согласия на продажу доли третьему лицу.
В предусмотренный п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ срок от Общества либо его второго участника ФИО1 в адрес ФИО2 не поступили составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли в адрес третьего лица. Следовательно, ФИО2 получил «молчаливое согласие» ФИО1 на продажу доли третьему лицу - ФИО3
При этом суд также отмечает, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Защите согласно статье 12 ГК РФ подлежат нарушенные гражданские права и законные интересы. Данной норме корреспондируют положения статьи 4 АПК РФ, согласно которой заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Выбор способа защиты осуществляет истец.
При предъявлении искового заявления с требованием о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору отчуждения доли в размере 23,6 % в уставном капитале Общества в связи с нарушением ФИО2 п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ истец не учел, что по смыслу абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ надлежащим способом защиты нарушенного права в рассматриваемом случае является передача доли Обществу, а не истцу.
В силу положений абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
Соответственно, абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ предусматривает, что при заключении договора купли-продажи доли общества без согласия остальных участников этого общества (если такое согласие предусмотрено уставом общества) участник общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли именно обществу, а не его участникам.
При этом в случае удовлетворения такого иска бывший участник общества возмещает приобретателю доли расходы, понесенные им по приобретению доли, а общество выплачивает бывшему участнику действительную стоимость его доли, которая перешла в собственность общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.04.2023 № 305-ЭС22-24465 по делу № А40-139499/2021).
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, установленных в ней, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). По смыслу вышеприведенных норм добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов использования гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.
На необходимость учета цели действий при анализе добросовестности поведения обращено внимание, в частности, в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 11 «О некоторых вопросах применения Особенной части Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях».
При изложенных выше установленных фактических обстоятельствах, а также основываясь на установленных законом положениях, суд расценивает поведение ФИО1 как злоупотребление правом.
На основании вышеизложенного, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные уточненные требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.
Судья Е.А. Морозова