АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, <...>
http://www.chuvashia.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Чебоксары Дело № А79-9279/2024 18 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2025 года. Полный текст решения изготовлен 18 марта 2025 года.
Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой Т.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
ФИО1 (г. Чебоксары, Чувашская Республика), поданному в защиту интересов общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ»,
к ФИО2 (г. Чебоксары, Чувашская Республика) о признании дополнительных соглашений недействительными
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
ФИО3, ФИО4, ФИО5 при участии
представителей ФИО1 ФИО6 и ФИО7 по доверенности от 25.12.2023 (срок действия 3 года),
представителей общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ» ФИО2, директора, ФИО8 по доверенности от 06.07.2022 (срок действия 31.12.2027),
ФИО2,
представителя ФИО4 ФИО8 по доверенности от 27.07.2023 (срок действия 3 года),
установил:
ФИО1, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ» (далее – ООО «Стройтрест-ЧАЗ», общество),
обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 о признании недействительными дополнительного соглашения от 29.12.2023 к договору беспроцентного займа от 28.06.2018 № 1 и дополнительного соглашения от 30.12.2022 к договору беспроцентного займа от 01.11.2018.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 и ФИО5.
Требования основаны на статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются для ООО «Стройтрест- ЧАЗ» сделками с заинтересованностью, в результате их совершения обществу причинен ущерб.
Общество, ФИО2 и ФИО4 в отзывах просили в удовлетворении иска отказать. Суду пояснили, что заключение договоров займа являлось обычной практикой в хозяйственной деятельности общества, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А79-10146/2024.
ФИО2 дополнительно разъяснил, что под корпоративным контролем семьи Ф-вых и семьи С-вых находятся ООО «Стройтрест-ЧАЗ» и ООО «СКИФ». Из финансово-хозяйственной деятельности обоих обществ видно, что у каждой из семей задолженность перед другой семьей отсутствует. Предъявление настоящего иска преследует своей целью исключительно причинить вред ФИО2 Кроме того, задолженность по договорам займа будет полностью погашена в 2025 году.
В судебном заседании представители ФИО1 исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях в нему. На доводы иных лиц, участвующих в деле, пояснили, что действительно, 28.06.2018 общество предоставило два займа – ФИО2 и ФИО3 Между тем, срок предоставления займа, выданного ФИО3, прекратился 31.12.2023, в то время как срок возврата займа, выданного ФИО2, продлен до 31.12.2025. Аналогичный заем, выданный ФИО2 01.11.2018, ФИО3 не предоставлялся.
ФИО2, представитель ООО «Стройтрест-ЧАЗ» и ФИО4 исковые требования не признали по мотивам, приведенным в отзывах.
ФИО3 и ФИО5, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 10.03.2025 по 18.03.2025.
Выслушав лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.
АО «Стройтрест-ЧАЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Калининского района города Чебоксары Чувашской Республики 11.03.2002.
Решением общего собрания акционеров генеральным директором общества сроком на 5 лет избран ФИО2
Акционерами 23.03.2021 принято решение о реорганизации АО «Стройтрест-ЧАЗ» в форме преобразования в ООО «Стройтрест-ЧАЗ».
30.08.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о прекращении деятельности АО «Стройтрест-ЧАЗ» и создании ООО «Стройтрест-ЧАЗ».
АО «Стройтрест-ЧАЗ», в лице генерального директора ФИО2, (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 28.06.2018 № 1, в рамках которого займодавец передал заемщику заем в сумме 3000000 руб. на срок 1 год.
Дополнительным соглашением от 31.12.2018 сумму займа стороны увеличили до 12000000 руб., срок его возврата продлили до 31.12.2021.
Дополнительным соглашением от 31.12.2021 срок возврата продлили до 31.12.2023.
Дополнительным соглашением от 29.12.2023 срок возврата займа продлили до 31.12.2025.
Также АО «Стройтрест-ЧАЗ», в лице генерального директора ФИО2, (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 01.11.2018, в рамках которого займодавец передал заемщику заем в сумме 35000000 руб. на срок 3 года.
Дополнительным соглашением от 31.12.2018 срок возврата займа стороны продлили до 31.12.2021. Договорились, что на передаваемую сумму денежных средств, начиная с 01.01.2019, подлежат уплате проценты за пользование займом в размере 2/3 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей во время пользования займом.
Дополнительным соглашением от 30.12.2022 срок возврата суммы займа продлили до 31.12.2024.
Указывая на то, что дополнительное соглашение от 30.12.2022 к договору займа от 01.11.2018 и дополнительное соглашение от 29.12.2023 к договору займа от 28.06.2018 № 1 являются для общества сделками с заинтересованностью, заключены в отсутствие корпоративного одобрения и причинили ущерб, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
С учетом данной нормы, судебная практика исходит из общего правила о недопустимости совершения единоличным исполнительным органом юридического лица (директором) сделок в свою пользу, пренебрегая интересами представляемого юридического лица в целях получения своей выгоды и из возможности оспаривания таких сделок (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2009 № 17580/08, от 25.03.2014 № 19768/13 и др.).
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного
органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Арбитражным судом установлено, что оспариваемые дополнительные соглашения являются для ООО «Стройтрест-ЧАЗ» сделками с заинтересованностью по признаку заинтересованности его единоличного исполнительного органа.
В силу пункта 4 статьи 45 Закона об ООО решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
Доказательства принятия соответствующего решения материалы дела не содержат.
В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия
на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
В силу названных норм права сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887).
Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887).
Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А79-10146/2023 и № А79-6397/2024 установлено фактическое исполнение обществом договоров займа от 28.06.2018 № 1 и от 01.11.2018. Наличие задолженности по указанным договорам в настоящее время ФИО2 не оспаривает.
В результате подписания дополнительного соглашения от 30.12.2022 ФИО2 получил отсрочку возврата денежных средств до 31.12.2024, за пользование которыми он обязан уплатить проценты в размере 2/3 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации до 31.12.2024. Вместе с тем ключевая ставка Банка России представляет собой минимально допустимый размер платы за пользование денежными средствами в российской экономике. Вследствие
заключения дополнительного соглашения от 29.12.2023 ФИО2 получил отсрочку возврата беспроцентного займа до 31.12.2025.
ООО «Стройтрест-ЧАЗ» является коммерческой организацией, созданной с целью извлечения прибыли. Предоставление денежных средств на длительный срок безвозмездно либо за плату, размер которой составляет менее ключевой ставки Банка России, не является характерным для коммерческой организации и не соотносится с обычными условиями ведения предпринимательской деятельности.
В ходе судебного разбирательства разумных объяснений необходимости заключения оспариваемых дополнительных соглашений ФИО2 арбитражному суду не привел. Доказательства того, что полученные денежные средства израсходованы на нужды общества, не представил. Вопреки ошибочному мнению ответчика, данное обстоятельство судебными актами, принятыми по делам № А79-10146/2023 и № А79-6397/2024, не установлено.
Тот факт, что ООО «Стройтрест-ЧАЗ» контролируется семьей Ф-вых и семьей С-вых, а также, что в рамках иных корпоративных отношений указанных семей, Ф-выми получены денежные средства, которые не возвращены, не отменяет вывода арбитражного суда о получении ФИО2 необоснованной выгоды при заключении оспариваемых дополнительных соглашений, выразившейся в предоставлении ему дополнительной отсрочки в возврате денежных средств, полученных на безвозмездной основе либо на заведомо нерыночных условиях.
Из материалов дела также видно, что АО «Стройтрест-ЧАЗ» в рамках договора беспроцентного займа от 28.06.2018 № 2 (в редакции дополнительных соглашений от 31.12.2018 и от 31.12.2021) предоставило ФИО3 денежные средства в сумме 12000000 руб. на срок до 31.12.2023.
Несмотря на то, что в рамках договоров займа от 28.06.2018 № 1 и № 2 ФИО3 и ФИО2 получили равные денежные суммы на одинаковых условиях, ФИО2, действуя в личных интересах, заключив оспариваемое дополнительное соглашение с самим собой, продлил себе срок возврата беспроцентного займа, при этом от предоставления таких же преференций ФИО3 отказался. Более того, обратился в Калининский районный суд г. Чебоксары с иском о возврате суммы займа и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 10.01.2024.
Не имеет для арбитражного суда и правового значения факт наличия у семьи Ф-вых кредиторской задолженности перед семьей С-вых в рамках иных корпоративных отношений, поскольку данное обстоятельство не отменяет вывода арбитражного суда об убыточном характере оспариваемых сделок для ООО «Стройтрест-ЧАЗ».
Довод общества о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, арбитражный суд также полагает несостоятельным.
В пункте 8 статьи 46 Закона об ООО разъяснено, что под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Стройтрест-ЧАЗ» является строительство жилых и нежилых зданий. Предоставление денежных средств на безвозмездной (возмездной) основе не отнесено и к дополнительным видам деятельности юридического лица.
Из материалов дела также не видно, что деятельность по выдаче займов относится к обычной хозяйственной деятельности юридического лица, осуществляемой им с целью достижения главной цели – извлечение прибыли. Вопреки ошибочному мнению ответчика, обратное из судебных актов по делу № А79-10146/2023 не следует.
На основании изложенного, учитывая, что оспариваемые сделки являются для общества сделками с заинтересованностью, совершены в отсутствие согласия незаинтересованных участников, причинили вред обществу, арбитражный суд находит требование ФИО1 обоснованным, в связи с чем подлежащим удовлетворению.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца, связанные с уплатой государственной пошлины, подлежат возмещению ответчиком.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
иск удовлетворить.
Дополнительное соглашение от 29.12.2023 к договору беспроцентного займа от 28.06.2018 № 1 и дополнительное соглашение от 30.12.2022 к договору беспроцентного займа от 01.11.2018, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ» и ФИО2, признать недействительными.
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 30000 (Тридцать тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.
Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.
Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.
Судья А.Р. Данилов