АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10 декабря 2025 года Дело № А56-123152/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Боглачевой Е.В., Серовой В.К.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Морошка» ФИО1 (доверенность от 21.11.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Чаплыгинский механический завод» ФИО2 (доверенность от 22.01.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью «Чаплыгинский механический завод» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2025 по делу
№ А56-123152/2024,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Морошка», адрес: 194017, Санкт-Петербург, пр. Удельный, д. 5, лит. А, пом. 10-Н, оф. 409, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чаплыгинский механический завод», адрес: 399900, Липецкая обл., р-н Чаплыгинский,
<...>, ОГРН <***>,
ИНН <***> (далее – Завод), о взыскании 40 700 000 руб. задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 01.10.2024 по день фактического исполнения основного обязательства.
Решением от 05.05.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.08.2025, иск удовлетворен; с Завода в пользу Общества взыскано 40 700 000 руб. задолженности и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную
задолженность, начиная с 02.10.2024 по дату фактического исполнения обязательства по оплате суммы долга.
В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 05.05.2025 и постановление апелляционного суда от 19.08.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.
По мнению подателя жалобы, соглашение о замене обязательства (новации) от 30.09.2021 (далее – Соглашение) подписано от имени Общества представителем ФИО3 по доверенности от 11.01.2021
№ 1, не имеющей полномочий на подписание Соглашения. Суды неправомерно расширительно истолковали полномочия, предоставленные представителю в доверенности от 01.01.2021 № 1. Суды сделали неправильный вывод о том, что акт сверки от 30.09.2024 № 1, подписанный со стороны Общества главным бухгалтером ФИО4, является подтверждением признания долга ответчиком. Суды неправильно применили статью 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и сделали ошибочный вывод о том, что полномочия главного бухгалтера ФИО4, явствовали из обстановки. Ответчик не подписывал и не направлял в адрес истца письмо от 18.11.2024 с признанием долга и обязательством по его уплате. Суды первой и апелляционной инстанций не рассмотрели ходатайство ответчика о фальсификации доказательства, заявленное в возражениях на иск. Суды не применили статьи 195 и 196 ГК РФ об исковой давности.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Завод поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Сантонит» (покупатель, далее – ООО «Сантонит») и Завод (поставщик) заключили договор поставки от 01.10.2018 № 02/18 (далее – Договор поставки), по которому поставщик обязался поставлять покупателю товар, а покупатель - принимать и оплачивать его на условиях, определенных Договором поставки.
Согласно пункту 1.2 Договора поставки цены и ассортимент поставляемого товара определяются сторонами на основании протокола о согласовании цены, являющегося неотъемлемой частью Договора.
В соответствии с пунктом 2.8 Договора поставки поставщик предоставляет покупателю отсрочку оплаты в размере 100% от общей суммы подтвержденного заказа на срок в 30 календарных дней. Для срока оплаты и для зависящих от него санкций определяющим является день
выставления товаросопроводительных документов покупателю, оформленных надлежащим образом. В случае если срок оплаты приходится на выходной или праздничный день, оплата производится в первый рабочий день, следующий за выходным или праздничным днем. Покупатель вправе оплатить полученный товар досрочно.
В силу пункта 2.9 Договора поставки покупатель оплачивает товар путем перечисления суммы стоимости товара полностью или частями на расчетный счет поставщика. Стоимость товара, подлежащая оплате, определяется с учетом требований пункта 2.1 Договора поставки. Оплата производится в российских рублях согласно товаросопроводительным документам. Днем оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет поставщика. Основанием для оплаты являются подписанные обеими сторонами товаросопроводительные документы (накладные и счета-фактуры). В случае отсутствия товаросопроводительных документов или их несоответствия форме, установленной законом или настоящим договором, оплата не производится.
Дополнительным соглашением от 06.04.2020 № 1 внесены изменения в Договор поставки в части реквизитов покупателя на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.04.2020 № ЮЭ9965-20-28590428; ООО «Сантонит» заменено на Общество.
Во исполнение Договора в период с 01.07.2021 по 31.08.2021 Общество перечислило поставщику 40 700 000 руб. в счет оплаты товара, что подтверждается платежными поручениями.
Общество (кредитор) и Завод (должник) 30.09.2021 подписали Соглашение, в соответствии с которым кредитор во исполнение Договора поставки оплатил должнику, а должник принял денежные средства согласно списку платежных поручений, перечисленных в приложении № 1 к Соглашению. Должник по состоянию на 30.09.2021 обязан поставить товар на сумму 40 700 000 руб.
В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения стороны договорились о замене обязательств должника, вытекающих из Договора поставки, заемным обязательством на ту же сумму между теми же лицами.
Согласно пункту 1.3 Соглашения обязательства должника поставить товар по Договору поставки прекращаются с момента подписания Соглашения.
В силу пунктов 2.1 и 2.2 Соглашения сумма займа составляет
40 700 000 руб., которую должник обязуется вернуть по истечении 3 лет с момента подписания Соглашения.
Приложением к Соглашению является подписанный обеими сторонами перечень платежных поручений, подтверждающих факт перечисления денежных средств в сумме 40 700 000 руб. в адрес должника – Завода.
Стороны подписали акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2024 № 1 на указанную сумму.
В связи с невозвратом суммы спорных денежных средств Общество направило в адрес Завода претензию от 14.11.2024 с требованием возвратить сумму займа.
Ссылаясь на то, что Завод спорные денежные средства не возвратил, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и размеру.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в прядке, предусмотренном в договоре поставки.
В силу пункта 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что во исполнение Договора поставки истец перечислил ответчику 40 700 000 руб., что подтверждается представленными платежными поручениями и не оспаривается ответчиком.
Суды сделали вывод о том, что в дальнейшем стороны заключили Соглашение, по условиям которого заменили обязательство поставщика по поставке оплаченного товара на заемное обязательство.
При этом воля сторон на полное прекращение обязательства по Договору поставки и возникновение другого (в рассматриваемом случае, заемного) обязательства прямо следует из текста соглашения о замене обязательств (новации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Суды установили, что по условию Соглашения ответчик обязан возвратить спорные денежные средств по истечении 3 лет с момента его подписания.
Руководствуясь статьей 191 ГК РФ, суды пришли к выводу о том, что последним днем срока исполнения обязательства ответчика по
Соглашению является 01.10.2024.
Однако ответчик спорные денежные средства истцу в срок, указанный в Соглашении, не возвратил.
Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили довод ответчика о том, что Соглашение с его стороны подписано неуполномоченным представителем ФИО3, поскольку доверенность от 01.01.2021 № 1 не наделяет ее полномочиями на подписание Соглашения.
Суды установили, что Соглашение подписано представителем Завода ФИО3 по доверенности от 11.01.2021 № 1 и заверено оттиском печати организации ответчика.
Суды указали, что наличие у лица, действующего от имени ответчика, доступа к его печати свидетельствует о наделении его необходимыми полномочиями. При этом доказательства утраты печати либо неправомерного ее использования третьими лицами, ответчик не представил, о незаконном выбытии печати из его владения не заявлял.
Оценив содержание доверенности от 11.01.2021 № 1, выданной директором Завода представителю ФИО3, суды пришли к выводу о том, что ФИО3 имела полномочия на подписание Соглашения от имени ответчика.
Суды отметили, что наличие задолженности ответчика перед истцом в заявленной сумме подтверждается также двусторонним актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2024, который подписан со стороны ответчика главным бухгалтером ФИО4
Суды сделали вывод о том, что полномочия главного бухгалтера ответчика ФИО4 в силу пункта 2 статьи 182 ГК РФ явствовали из обстановки, в которой действовал представитель.
Апелляционный суд также принял во внимание ответ от 18.11.2024 на претензию истца, направленный ответчиком в адрес Общества, согласно которому ответчик не отрицает наличие задолженности перед истцом в сумме 40 700 000 руб., сообщает, что задолженность возникла в связи с тяжелым финансовым положением ответчика и обязуется погасить задолженность в случае улучшения финансового положения.
Названное письмо подписано директором ответчика ФИО5 и заверено оттиском печати организации.
Ходатайство о фальсификации письма от 18.11.2024 в порядке, установленном статьей 161 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), ответчик в суде первой инстанции не заявил.
Руководствуясь статьями 196, пунктом 2 статьи 199 и пунктом 2 статьи 200 ГК РФ, а также разъяснениями, приведенными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», суды сделали обоснованный вывод о том, что трехлетний
срок исковой давности в отношении заявленного требования не пропущен.
При этом суды исходили из того, что условиями Соглашения предусмотрено, что срок возврата займа - 01.10.2024, исковое заявление направлено в суд 12.12.2024.
Суды обоснованно указали, что Соглашение в порядке, установленном действующим законодательством, не оспорено и недействительным не признано.
С учетом изложенного на момент обращения истца в арбитражный суд с иском срок исковой давности не истек.
Поскольку доказательств возврата спорных денежных средств в срок, установленный Соглашением, ответчик не представил, суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 40 700 000 руб. задолженности.
Установив, что ответчик в срок, установленный Соглашением, спорные денежные средства не возвратил, и руководствуясь статьей 395 ГК РФ, суды признали обоснованным требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности, начиная с 02.10.2024 по дату фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили иск.
Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Доводы кассационной жалобы Завода не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. По существу, эти доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и
Ленинградской области от 05.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2025 по делу
№ А56-123152/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чаплыгинский механический завод» - без удовлетворения.
Председательствующий Е.А. Михайловская
Судьи Е.В. Боглачева
В.К. Серова