АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1276/25

г. Екатеринбург

04 июня 2025 г.

Дело № А76-4055/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Осипова А.А.,

судей Смагиной К.А., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Евро-Азиатская транспортная компания» ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А76-4055/2023 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 28.11.2024 № 74 АА 7031249).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2023 общество с ограниченной ответственностью «Евро-Азиатская транспортная компания» (далее – общество «Евро-Азиатская транспортная компания», должник) признано банкротом и введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (далее – конкурсный управляющий ФИО1, управляющий).

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил привлечь к субсидиарной ответственности по обязательства должника бывшего директора и участника общества «Евро-Азиатская транспортная компания» ФИО2 в размере 3 171 968,84 руб., из которых 2 336 510,60 руб. размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника; 403 901,56 руб. размер требований кредиторов по текущим платежам; 431 556,68 руб. мораторные проценты на сумму требования равному совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника, с продолжением начисления мораторных процентов до даты фактического погашения (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено, с ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности в пользу общества «Евро-Азиатская транспортная компания» взыскано 3 171 968,84 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 определение суда первой инстанции от 31.10.2024 отменено, в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025, оставить в силе определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2024, ссылаясь на не соответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и на нарушение норм материального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы управляющий указывает, что ФИО2, являясь руководителем должника, профессиональным участником рынка перевозок, ссылаясь на длительность отношений между сторонами, не мог не знать о рисках утраты груза в процессе перевозки, однако им не были приняты меры по обеспечению сохранности груза при выполнении взятых на себя обязательств, в частности, груз не был застрахован. Непринятие мер по страхованию груза и возмещению ФИО2 вреда кредитору, по мнению управляющего, образует состав субсидиарной ответственности за неверную модель ведения бизнеса. Податель жалобы полагает, что основания ответственности ФИО2 уже установлены решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2022 по делу № А76-43097/2021, которое имеет преюдициальное значение. Также кассатор считает, что ФИО2 не приняты меры по нивелированию убытков кредитора.

Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от ФИО2 отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

В приобщенном судом округа отзыве ФИО2 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего ФИО1

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от управляющего письменные пояснения приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Русметпром» (далее – общество «Русметпром», кредитор) и обществом «Евро-Азиатская транспортная компания» (перевозчик) 13.09.2021 заключен договор-заявка № 228, в соответствии с которым перевозчик принял на себя обязательство по перевозке груза – металлопрокат (листы, швеллер, уголок), 20 тонн, от грузоотправителя общества «Русметпром» к грузополучателю индивидуальному предпринимателю ФИО4

Общая стоимость груза составила 2 302 000,60 руб.

Груз был получен перевозчиком, однако не был доставлен грузополучателю.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2022 по делу № А76-43097/2021 с общества «Евро-Азиатская транспортная компания» в пользу общества «Русметпром» взысканы убытки в сумме 2 302 000,60 руб. в связи с утратой груза. Данный судебный акт вступил в законную силу.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2023 заявление кредитора – общества «Русметпром» о признании несостоятельным (банкротом) общества «Евро-Азиатская транспортная компания», признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, требование кредитора в размере 2 336 510,60 руб. из которых 2 302 000,60 руб. основной долг, 34 510 руб. расходы по уплате государственной пошлины, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Общество «Евро-Азиатская транспортная компания» создано 29.01.2014, основным видом деятельности общества являлась деятельность автомобильного грузового транспорта.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что за утрату груза и необеспечение его сохранности должен нести субсидиарную ответственность директор и учредитель должника ФИО2, обратился в суд с соответствующим заявлением. В качестве обоснования заявления управляющий указывал на то, что ответчик надлежащим образом не принял мер по обеспечению сохранности перевозимого груза и не принял мер по погашению долга перед кредитором. Кроме того, управляющий ссылался на возникновение у ФИО2 обязанности по обращению в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) с учетом возникновения признаков неплатежеспособности по состоянию на 02.09.2022.

Суд первой инстанции, приняв во внимание решение суда от 07.09.2022 по делу № А76-43097/2021 о взыскании с должника в пользу кредитора убытков в связи с утратой груза, усмотрел основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

С определением суда первой инстанции не согласился ФИО2, который обратился в суд апелляционной инстанции с соответствующей жалобой.

Отменяя определение суда первой инстанции и, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Согласно общему правилу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрен ряд презумпций, наличие которых предполагает, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Применение положений статьи 61.11 Закона о банкротстве разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в пункте 19 которого указано, что при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленных в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать противоправный характер поведения лица, на которое предполагается возложить ответственность; наличие у потерпевшего лица убытков; причинную связь между противоправным поведением нарушителя и наступившими вредоносными последствиями; вину правонарушителя. При недоказанности любого из этих элементов в удовлетворении заявления должно быть отказано.

При определении причинно-следственной связи между действиями/бездействиями привлекаемых к ответственности лиц и невозможностью погашения задолженности перед кредиторами должника (иными словами, за доведение должника до банкротства) следует учитывать не только финансовые показатели организации, но и то, что неспособность исполнения должником обязательств может быть вызвана как объективными причинами (изменение общеэкономической ситуации на рынке, кризис неплатежей и замедление платежного оборота, и др.), так и субъективными (неэффективное управление, снижение объемов производства и продаж, необоснованное увеличение дебиторской задолженности, несовершенная налоговая и денежная политика должника, вывод активов с целью обогащения определенного лица или группы лиц и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

При этом, в силу пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве размер ответственности в соответствии с настоящим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 – 4 статьи 9 настоящего Федерального закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признания должника банкротом).

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции, установив, что дело о банкротстве должника возбуждено определением от 27.03.2023 по заявлению кредитора общества «Русметпром», иных кредиторов в деле о банкротстве должника не имеется, заявление конкурсного управляющего ФИО1 не содержит ссылок на конкретные обстоятельства и подтверждающие их доказательства, обосновывающие момент возникновения обязанности руководителя по подаче заявления о банкротстве, правомерно пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании должника банкротом, поскольку наличие задолженности перед одним кредитором в отсутствие признаков банкротства не свидетельствует о наступлении такой обязанности.

Судом округа в данной части также отмечается, что в качестве возникновения признаков неплатежеспособности управляющий ссылается на дату 02.09.2022 (вынесение резолютивной части решения по делу № А76-43097/2021), в то время как обязательства между должником и кредитором по перевозке груза возникли 13.09.2021. Из положений пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве следует, что в размер субсидиарной ответственности по данному основанию подлежат включению требования, которые возникли после истечения срока на подачу директором общества заявления о признании должника банкротом и до возбуждения такого дела. В рассматриваемой ситуации такие обязательства возникли до 02.09.2022, иные обязательства кредиторов отсутствуют, ввиду чего суд апелляционной инстанции правомерно отказал в привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по указанному эпизоду.

Относительно отсутствия оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции исходил из того, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2022 установлена вина перевозчика общества «Евро-Азиатская транспортная компания» за утрату груза, а не вина его руководителя ФИО2 ФИО5 о том, что умышленными действиями ответчика кредитору причинен вред, в вышеуказанном судебном акте не имеется, в рамках уголовного дела, возбужденного в связи с кражей перевозимого груза, вина руководителя должника также не установлена, напротив, следует, что груз был похищен третьими лицами, при этом связь между должником и лицами, совершившими хищение перевозимого имущества, не выявлена.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что между должником и кредитором имелись длительные деловые связи по перевозке грузов, кредитор никогда не страховал перевозимый товар, после утраты груза должник направлял обществу «Русметпром» письма с предложением о мирном урегулировании спора, однако стороны не достигли договоренностей по данному вопросу. Каких-либо неправомерных действий со стороны ФИО2 по доведению должника до банкротства не установлено, сама по себе утрата груза в процессе его перевозки является предпринимательским риском как перевозчика, так и грузоотправителя и грузополучателя. Отношения по возмещению ущерба утраченного груза регулируются положениями статьи 796 Гражданского кодекса Российской Федерации, возлагающие ответственность за несохранность груза на перевозчика – в данном случае общество «Евро-Азиатская транспортная компания», а не на директора и участника указанного общества.

Учитывая, данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу, что совокупность условий для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а именно, вина и наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) контролирующего должника лица и наступившими последствиями в виде банкротства должника и невозможности полного погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, конкурсным управляющим ФИО1 не доказана.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о том, что перевозчик не застраховал груз, ввиду чего по обязательствам должника отвечает руководитель, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права, т.к. на перевозчика данная обязанность не возлагается ни положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, ни Уставом автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта. Право застраховать груз имеется у грузоотправителя, в данном случае у общества «Русметпром», неосуществление таких действий самим грузоотправителем не может вменяться в качестве неправомерного бездействия самого перевозчика и его руководителя (учредителя).

Доводы кассатора о том, что факт неправомерного поведения ФИО2 установлен решением суда от 07.09.2022 по делу № А76-43097/2021, признается судом округа несостоятельным, т.к. из указанного судебного акта следует, что ответственность за утрату груза возложена на перевозчика – общество «Евро-Азиатская транспортная компания», а не на директора и учредителя общества. Кроме того, как уже указывалось, из положений статьи 796 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ответственность за утрату груза несет перевозчик, а не контролирующее должника лицо. Согласно положениям пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам, возложение убытков (субсидиарной ответственности) на контролирующих должника лиц возможно только в том случае, если действия (бездействие) таких лиц довели общество до банкротства, однако в рассматриваемом казусе таких обстоятельств, с учетом заявленных конкурсным управляющим должника доводов, судом апелляционной инстанции не установлено. Иной подход подрывает принцип обособленной имущественной ответственности коммерческих юридических лиц по своим обязательствам в ходе осуществления ими предпринимательской деятельности, которая носит самостоятельный, рисковый характер (абзац 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой доказательств, просит ещё раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А76-4055/2023 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Евро-Азиатская транспортная компания» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Осипов

Судьи К.А. Смагина

О.Н. Пирская