АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7596/2021

г. Казань Дело № А65-15237/2020

27 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тютюгиной Т.С.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя АКБ «Ак Барс» (ПАО) – ФИО1, доверенность от 17.01.2025,

при участии в Арбитражном суда Поволжского округа:

финансового управляющего ФИО2, паспорт,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 11.03.2025,

ФИО5 – представитель ФИО6, доверенность от 13.03.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО5, ФИО3,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025

по делу №А65-15237/2020

по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО7 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (ИНН <***>), с привлечением к участию в обособленном споре: ФИО8 и ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2020 к производству принято заявление кредитора о признании ФИО5 (далее - должник, ФИО5) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Решением от 18.08.2021 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО7

В арбитражный суд 05.04.2021 поступило заявление финансового управляющего, в котором (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) управляющий просил признать недействительными договор купли - продажи дачного дома, заключенный 24.04.2019 между должником и ФИО8 (далее - ФИО8), и последующий договор купли-продажи дачного дома, заключенный 04.02.2021 между ФИО8 и ФИО3 (далее - ФИО3), применении последствий их недействительности в виде возврата дачного дома в конкурсную массу должника.

Определением от 02.07.2024 ФИО3 привлечена к участию в споре в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2024 отказано в удовлетворении ходатайств финансового управляющего имуществом должника ФИО7 о назначении повторной экспертизы и ходатайства ФИО5 о фальсификации доказательств. Заявление финансового управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками договор купли-продажи дачного дома от 24.04.2019, заключенный между ФИО5 и ФИО8, и договор купли-продажи дачного дома от 04.02.2021, заключенный между ФИО8 и ФИО3; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 вернуть в конкурсную массу ФИО5 объект недвижимости с кадастровым номером: 16:24:000000:3646, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский район, л-во Матюшинское, квартал 70, БО «Буревестник». Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами ФИО5 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят определение суда первой инстанции от 30.09.2024 и постановление апелляционного суда от 28.01.2025 отменить, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Жалоба ФИО5 мотивирована тем, что на момент совершения им оспариваемой сделки купли-продажи он не отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с него задолженности. Полученные по сделке денежные средства были израсходованы им на нужды своего общества «Полимэксимпорт» (демонтаж и монтаж оборудования), в связи с переездом завода в другой регион, что было установлено при рассмотрении уголовного дела (в постановленном в отношении него приговоре суда), однако надлежащая оценка данному обстоятельству судами дана не была. Также считает предположительными выводы судов о наличии родственной связи между участниками сделки, ошибочным вывод о мнимости оспариваемых договоров, неверной оценку финансовых возможностей ответчиков.

ФИО3 в своей жалобе также приводит доводы об ошибочности выводов судов в части ее финансовой несостоятельности для приобретения имущества, указывает, что не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Судебное заседание проведено путем использования систем веб-конференции в порядке статьи 153.2 АПК РФ.

В судебном заседании представители ФИО3 и ФИО5 поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Финансовый управляющий должника ФИО2 возражала против удовлетворения кассационных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве ПАО «Ак Барс Банк» изложены возражения против удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.04.2019 между должником (продавцом) и ФИО8 (покупателем) заключен договор купли-продажи дачного дома (назначение: нежилое здание) общей площадью 104,4 кв м, кадастровый № 16:24:000000:3646, расположенного по адресу: РТ, Лаишевский р-н, л-во Матюшинское, квартал 70, БО «Буревестник», д. б/н, по цене 5 300 000 руб. В соответствии с условиями указанного договора расчеты между сторонами произведены полностью до его подписания.

В последующем, указанный дачный дом ФИО8 на основании договора купли-продажи от 04.02.2021 был отчужден ФИО3 за 5 310 000 руб. В соответствии с условиями договора денежные средства в размере цены сделки оплачены покупателем продавцу в момент заключения настоящего договора.

Полагая, что указанные выше договоры купли-продажи (цепочка сделок) отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленное финансовым управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о доказанности совокупностью представленных в материалы дела доказательств безвозмездного характера оспариваемых сделок, их совершения заинтересованными (аффилированными) лицами с очевидной целью предотвращения обращения взыскания на имущество должника.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку как ничтожную (пункт 4 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10, 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 этого же Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями пунктов 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов.

Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, как установлено судами и следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено от 09.07.2020, оспариваемые сделки купли-продажи совершены 24.04.2019 и 04.02.2021, т.е. в пределах сроков подозрительности, установленных статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, принимая во внимание установленные вступившими в законную силу судебными актами обстоятельства возникновения обязательств должника перед кредиторами, требования которых включены в реестр должника (в частности, перед обществом «Полимексимпорт» по возмещению убытков в размере 4,5 млн. руб. (установленного определением арбитражного суда от 05.02.2020 по делу № А65-1463/2019), причиненных вследствие необоснованного получения должником в период с 12.01.2016 по 13.02.2019 со счетов общества денежных средств, учитывая, что обязательства по возмещению убытков возникают с момента их причинения; перед обществом «Рентал Проперти Менеджмент» (установленного решением суда от 23.04.2019) по оплате аренды), суды пришли к заключению о наличии у должника на дату совершения оспариваемых сделок купли-продажи признаков неплатежеспособности.

Также судами установлено совершение должником сделки (договора от 24.04.2019) по отчуждению своего имущества в пользу заинтересованного лица ФИО8, являющейся сестрой супруги должника - ФИО9 (имеющей с ней, согласно ответам органа ЗАГСа на запрос суда, одних родителей), отметив, что при вступлении в брак с ФИО9 должником была взята фамилия супруги (добрачная фамилия должника ФИО10).

Кроме того, суды сочли недоказанной возмездность оспариваемых сделок купли-продажи (как первоначальной, так и последующей), учитывая, что указание на факт осуществления оплаты (расчетов) лишь в договоре (договорах) само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем, а объективных доказательств оплаты покупателями по оспариваемым сделкам стоимости имущества, наличия у них в спорный период финансовой возможности произвести оплату в определенном договорами размере (5,3 млн. руб.), в материалы дела не представлено.

Суды критически отнеслись к доводам ФИО8 о формировании у нее наличных средств для оплаты стоимости спорного имущества за счет средств, полученных ею 11.04.2019 в размере 5 млн. руб. в займ от третьего лица - ФИО11 и представленным в их подтверждение доказательствам (расписке, выпискам по счетам последнего), отметив, что представленная ФИО11 выписка по банковскому счету не содержит сведений о накоплении им на счете и снятии с него средств в период и в размере, соотносимые с периодом предполагаемой выдачи ответчику ФИО8 займа и его суммой; согласно содержащимся в ней сведениям о приходных и расходных операциях за период с 01.11.2018 по 31.08.2019 поступившие на его счет денежные средства (7 млн. руб.) в превалирующей своей части были потрачены им путем совершения безналичных расходных операций (покупки в магазинах, переводы иным физическим лицам), сумма снятия наличных составила 792 100 руб. Кроме того, судами было указано на нетипичный характер заемной сделки - предоставление займа на значительную сумму без процентов по нему, в отсутствие какого-либо встречного обеспечения.

Иных возможных источников формирования у нее наличных средств для осуществления расчетов по оспариваемому договору ответчиком ФИО8 не раскрыто и соответствующих доказательств не представлено.

Доводы должника ФИО5 об обстоятельствах расходования полученных им от ФИО12 по оспариваемой сделке денежных средств - на перевозку, демонтаж и монтаж оборудования общества «Полимексимпорт», суды отклонили как документально не подтвержденные, признав представленные должником в их подтверждение документы (счета на оплату, квитанции к ПКО, акты, УПД) не отвечающими признакам допустимых и относимых доказательств.

При этом вопреки доводам должника об установлении данного факта постановленным в отношении него приговором, упоминание о нем содержится лишь в показаниях самого должника и отдельных свидетелей, данных этими лицами следствию и суду и внесенных судом в текст приговора (описательную часть).

Также суды критически отнеслись и к доводам ФИО3 относительно наличия у нее финансовой возможности для осуществления наличного расчета с ФИО8 за спорное имущество, в подтверждение которой ФИО3 был представлен договор от 07.08.2017 по продаже ею квартиры за 8 700 000 руб., а также копия расписки о получении ФИО3 денежных средств, указав на получение ФИО3 по нему оплаты задолго (почти за 4 года) до совершения оспариваемой сделки с ФИО8 (от 04.02.2021), на недоказанность факта их сохранения на дату заключения оспариваемой сделки, а также придя к выводу, на основании представленных регистрирующим органом сведений по совершенным ФИО3 сделкам, о более вероятном направлении ФИО3 полученных по сделке от 07.08.2017 средств на оплату квартиры и 2 машинно-мест, приобретенных ею по договору от 14.08.2017 и зарегистрированных за ней 24.04.2018, при том, что иных источников получения наличных средств в размере, достаточным для осуществления расчетов по оспариваемому договору, ФИО3 раскрыто не было.

При этом, вопреки доводам кассационной жалобы ФИО3, само по себе совершение безвозмездных сделок свидетельствует о фактической аффилированности и заинтересованности сторон, а также о наличии у них совместных целей, скрытых от иных участников правоотношений.

Кроме того, оценивая доводы финансового управляющего о мнимом характере оспариваемых сделок и соглашаясь с ними, суды приняли во внимание следующие обстоятельства: непереоформление прав аренды на земельный участок под спорным объектом недвижимости (дачный дом) ни одним из ответчиков; непереоформление после совершения оспариваемых сделок ответчиками договоров с ресурсоснабжающими организациями и выставление последними счетов на оплату должнику по действующему договору поставки; совершение должником после заключения оспариваемых договоров юридически значимых действий: ведение работы по проведению государственной экспертизы Проекта освоения лесов, переданных в аренду для осуществления рекреационной деятельности по договору аренды от 01.12.2011 № 328 на территории Природного лесничества Матюшинского участкового лесничества, обращение в Министерство лесного хозяйства Республики Татарстан, ведение им с Министерством соответствующей переписки, получение от Министерства приказа «Об утверждении заключения государственной экспертизы по проекту освоения лесов на лесной участок, предоставленный в аренду ФИО5.». Также судами отмечено обращение должника в Министерство лесного хозяйства о даче согласия на передачу прав и обязанностей по договору аренды от 01.12.2011 № 328 в пользу ФИО3 только после обращения финансового управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделок.

Представленные ФИО3 в обоснование доводов об осуществлении ею строительства дачного дома после заключения оспариваемой сделки документы, по результатам их детального анализа, были признаны судами не отвечающими признаку допустимости и относимости, а соответствующие ее доводы - несостоятельными.

При этом судами было отмечено, что согласно представленному должником в Министерство на утверждение проекта освоения лесов по состоянию на 2019 год на земельном участке по месту регистрации спорного дачного дома уже имелись объекты недвижимости, площадь которых значительно превышала площадь объекта, указанного в оспариваемых договорах купли-продажи, а представленный ФИО3 технический паспорт на строение не содержит сведений, позволяющих с достаточной степенью вероятности идентифицировать оспариваемый объект недвижимости (дачный дом) и указанный в техническом паспорте жилой дом.

При установленных обстоятельствах суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки купли-продажи представляют собой цепочку взаимосвязанных притворных (мнимых) сделок, направленных на вывод имущества должника из-под возможного обращения на него взыскания по требованиям кредиторов (прикрываемая сделка), привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в соответствующем уменьшении размера потенциальной конкурсной массы в отсутствие встречного эквивалентного предоставления, что, в свою очередь, является основанием для признания их ничтожными по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемой ими сделки - по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного судебная коллегия находит правомерным вывод судов о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности (как единой сделки), с учетом общих и специальных последствий недействительности сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу спорное имущество.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку фактически дублируют ранее приводимые заявителями жалоб при рассмотрении настоящего спора аргументы и обстоятельства, которые являлись предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили с их стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения и, по сути, сводятся к несогласию заявителей жалоб с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору, направлены на их переоценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Определением суда округа от 20.03.2025 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2024 по делу А65-15237/2020 (обжалуемый судебный акт).

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

В связи с окончанием кассационного производства определение суда округа от 20.03.2025 о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2024 по настоящему делу следует считать утратившим силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу №А65-15237/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи Е.П. Герасимова

В.А. Самсонов