ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-16510/2025
г. Москва Дело № А40-187706/21
27 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.Г. Ахмедова,
судей А.А. Комарова, Ж.Ц. Бальжинимаевой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО Транспортная компания «Транспром Логистика» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2025 по делу №А40-187706/21, о (1) частичном удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Опцион-ТМ», (2) признании недействительными сделками платежей, совершенных ООО «Опцион-ТМ» в пользу ООО Транспортная компания «Транспром Логистика» в общем размере 620 000 руб., (3) применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО Транспортная компания «Транспром Логистика» в конкурсную массу должника 620 000 руб.
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Опцион-ТМ»
при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2022 ООО «Опцион-ТМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего ООО «Опцион-ТМ» возложены на временного управляющего должника ФИО1, адрес для направления корреспонденции: 107207, <...>.
Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" №182 от 01.10.2022.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2022 конкурсным управляющим ООО «Опцион-ТМ» утвержден ФИО2 (ИНН <***>, член САУ «СРО «ДЕЛО», адрес для направления корреспонденции: 123022, <...>, кабинет 41).
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.05.2023 арбитражный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Опцион-ТМ». Конкурсным управляющим ООО «Опцион-TM» утверждена ФИО3, член САУ «СРО «ДЕЛО», ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 197022, г. Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, д. 18, пом. 11.
В Арбитражный суд г. Москвы 06.05.2024 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО3 о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу ООО Транспортная компания «Транспром Логистика» в размере 620 000 руб., применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2025 (резолютивная часть от 27.01.2025) заявление конкурсного управляющего к ООО Транспортная компания «Транспром Логистика» о признании сделки недействительной удовлетворено: признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «ОПЦИОН-ТМ» в пользу ООО Транспортная компания «Транспром Логистика» в общем размере 620 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО Транспортная компания «Транспром Логистика» в конкурсную массу ООО «ОПЦИОН-ТМ» денежных средств в размере 620 000 руб.
Не согласившись с вынесенным судом определением, ответчик ООО Транспортная компания «Транспром Логистика» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной. В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.
Протокольным определением коллегии судей отказано в приобщении в материалы дела письменного отзыва конкурсного управляющего на апелляционную жалобу (в качестве приложений к отзыву не представлены доказательства направления копии в адрес апеллянта).
В судебном заседании представитель ответчика ООО Транспортная компания «Транспром Логистика» поддерживал апелляционную жалобу.
Представленные апеллянтом в приложении к апелляционной жалобе и в дополнительных пояснениях от 12.05.2025 дополнительные доказательства не подлежат приобщению в материалы дела, поскольку апеллянт не доказал невозможность приобщения данных доказательств в суде первой инстанции по объективным причинам.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.
В соответствии с абз.2 ч.1 ст.121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Суд первой инстанции пришел к выводу о подтвержденности заинтересованности ответчика по отношению к должнику, наличии злоупотребления правом на стороне ответчика при совершении сделки, которая повлекла вывод имущества из конкурсной массы должника с причинением вреда кредиторам, пришел к выводу об отсутствии универсальных передаточных документов и путевых листов.
Доводы апелляционной жалобы:
(1) вывод суда первой инстанции о заинтересованности ответчика по отношению к должнику не основан на материалах дела;
(2) выводы суда первой инстанции о цели ответчика причинить вред кредиторам должника, о необходимости применения правовых норм ст. 10, 168, 170 ГК РФ не имели документального обоснования.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене исходя из следующего.
Дело о банкротстве должника принято к производству судом 14.09.2021, процедура наблюдения в отношении должника введена определением суда от 13.12.2021.
Спорные с позиции конкурсного управляющего платежи в общей сумме 620 000 руб. (копии платежных поручений на общую сумму 650 000 руб. имеются в «Картотеке арбитражных дел» по дате 06.05.2024, возврат 30 000 руб. ответчиком должнику подтвержден платежным поручением от 28.03.2022 № 416, имеется в «Картотеке арбитражных дел» по дате 09.08.2024, спорный остаток перечислений равен 620 000 руб.) совершены должником в адрес ответчика 24.03.2022, то есть в периоде п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (после возбуждения дела о банкротстве, после введения в отношении должника процедуры наблюдения).
Заявленные конкурсным управляющим правовые основания для оспаривания сделок – ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10 и 168 ГК РФ, п. 1 ст. 170 ГК РФ (мнимая сделка).
Заявлений о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности при оспаривании сделки ответчиком заявлено не было.
Коллегия судей полагает не основанным на материалах дела вывод арбитражного суда первой инстанции о заинтересованности ответчика по отношению к должнику. Таких доказательств в материалах дела не имеется. В списке аффилированных с должником лиц (л.д. 22-24) ответчик и его руководитель не указаны.
Соответственно, оснований для возложения бремени доказывания на ответчика с позиции апелляционного суда не имеется.
Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что основным видом деятельности должника является деятельность по финансовой аренде (лизингу, ОКВЭД 64.91). Но это вывод доводы конкурсного управляющего о мнимости сделки с достоверностью не подтверждает, поскольку дополнительными видами деятельности должника являются (1) торговля оптовая за вознаграждение или на договорной основе (ОКВЭД 46.1), (2) торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием (ОКВЭД 46.73), то есть правоотношения должника с ответчиком ООО Транспортная компания «Транспром Логистика» не выходят за рамки обычной правоспособности должника.
Ответчик представлял в материалы дела в суд первой инстанции в приложении к отзыву (имеются в «Картотеке арбитражных дел» по дате 09.08.2024, и л.д. 56-70) копию заключенного с должником (заказчик) договора перевозки грузов, заявку должника на перевозку и дополнительное соглашение к ней, копии универсального передаточного документа (то есть услуги по перевозке приняты должником без замечаний) и транспортных накладных, а также доказательства привлечения третьих лиц в качестве перевозчиков, доказательства оказания ответчиком транспортных услуг иным заказчикам.
Согласно оценке апелляционного суда, представленные ответчиком доказательства являются относимыми, допустимыми и с достаточной степенью достоверности подтверждают факт выполнения перевозки грузов ответчиком в интересах должника и по его заявке. Указанные доказательства конкурсным управляющим не оспорены, об их фальсификации не заявлено. Вместе с тем, оценку указанным доказательствам суд первой инстанции в обжалуемом определении не дал.
Поскольку в рассматриваемом случае конкурсный управляющий ссылается лишь на обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, следовательно, апелляционный суд вынужден прийти к выводу об отсутствии оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ.
Отклоняя довод о наличии оснований для признания ее недействительной по статье 170 ГК РФ о мнимости сделки, апелляционный суд исходит из того, что правовые последствия сделки (договора перевозки грузов от 15.03.2022 № 15/03/2022/3) наступили, универсальный передаточный документ от 28.03.2022 подтверждает факт передачи транспортно-экспедиционных услуг ответчиком должнику. Факт перевозки грузов подтвержден транспортными накладными третьих лиц, которые не являются аффилированными к должнику лицами. Следовательно, спорная сделка не является мнимой сделкой. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны не только имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками, но и совершали действия, предусмотренные для данного вида сделок.
При этом конкурсный управляющий при оспаривании сделки представил в материалы дела (по дате 06.05.2024) только копии платежных поручений. Доказательств того, что спорные правоотношения с ответчиком ООО Транспортная компания «Транспром Логистика» выходят за пределы диспозиции правовых норм ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не представил.
Сделка являлась возмездной (деньги против услуг), что опровергает довод конкурсного управляющего об уменьшении конкурсной массы должника за счет спорной сделки.
Таким образом, конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия совокупности обстоятельств по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.
С позиции апелляционного суда также не заявлены и не доказаны основания признания сделок недействительными по ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ.
При этом, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 по делу N А41-20524/2016, применение положений статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ к подозрительным сделкам приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.
Тот факт, что (1) документы должника бывшим руководителем должника конкурсному управляющему не переданы и (2) в распоряжении конкурсного управляющего отсутствовала документация, представленная в материалы дела ответчиком, не является безусловным доказательством мнимости оспоренных сделок. Ненадлежащее исполнение руководителем должника обязанности по ведению бухгалтерского учета или по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации влечет иные правовые последствия.
Из материалов дела не следует, что перевозка осуществлялась транспортным средством, принадлежащим ответчику. В связи с этим в силу прямого указания части 1 статьи 6 Федерального закона от 08.11.2007 N 259 "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта", а также пункта 8 Приказа Минтранса Российской Федерации от 11.09.2020 N 368 ответчик не был обязан и не мог сам оформлять путевой лист на каждое транспортное средство, используемое им как юридическим лицом для осуществления перевозок грузов, пассажиров и багажа автомобильным транспортом в городском, пригородном и междугородном сообщениях, и регистрировать оформленные путевые листы в журнале регистрации путевых листов, подлежащие хранению не менее пяти лет (пункт 17, 18 Приказа N 152). Это обязанность владельца транспортного средства. Поэтому отсутствие у ответчика путевых листов, об отсутствии которых сделал вывод суд первой инстанции, не является относимым к настоящему обособленному спору обстоятельством.
На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу о необходимости отмены обжалуемого определения суда первой инстанции и отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании сделки недействительной.
Нарушение норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В порядке ст. 110 АПК РФ понесенные апеллянтом судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе (30 000 руб. уплачены платежным поручением от 07.03.2025 № 456, оно приложено к апелляционной жалобе) подлежат взысканию с конкурсной массы должника.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г Москвы от 11.02.2025 по делу №А40-187706/21 отменить.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО3 к ответчику ООО Транспортная компания «Транспром Логистика» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказать.
Взыскать с конкурсной массы должника ООО «Опцион-ТМ» в пользу ООО Транспортная компания «Транспром Логистика» 30 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья:А.Г. Ахмедов
Судьи:А.А. Комаров
Ж.Ц. Бальжинимаева