ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 июня 2025 года

Дело №А26-4922/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галстян Г.А.

при участии:

от конкурсного управляющего – представитель ФИО1 (по доверенности от 28.05.2024),

от АО «Группа Илим» - представитель ФИО2 (по доверенности от 13.01.2025),

от ФИО3 – представитель ФИО4 (по доверенности от 08.10.2024, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6939/2025) конкурсного управляющего акционерного общества «Антикор» ФИО5

на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.02.2025 по делу № А26-4922/2021 (судья Е.И. Москалева), принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Антикор» ФИО5 о признании недействительными сделками банковских операций по снятию ФИО3 денежных средств со счета должника на сумму 2 463 000,00 руб. и перечислению на его счет 1 222 680,78 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Антикор»

об отказе в удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2020 заявление Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Антикор» (далее – АО «Антикор», должник) принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021, дело №А41-85948/2020 о несостоятельности (банкротстве) АО «Антикор» передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Карелия (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции).

Определением арбитражного суда от 28.08.2023 (резолютивная часть объявлена 22.08.2023) в отношении акционерного общества «Антикор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «АЛЬЯНС».

Решением арбитражного суда от 21.05.2024 (резолютивная часть объявлена 21.05.2024) АО «Антикор» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северо-Запада».

Конкурсный управляющий АО «Антикор» ФИО5 09.09.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просит признать недействительными сделками совершенные в период с 01.11.2018 по 01.08.2019 банковские операции по снятию ФИО3 (далее – ответчик) со счета АО «Антикор» наличных денежных средств в размере 2 463 000,00 руб., признать недействительными сделками взаимосвязанные сделки, повлекшие установление и выплату выходного пособия ФИО3 в размере 939 600,00 руб., а именно дополнительное соглашение от 07.08.2017 к трудовому договору от 12.11.1997, пункт 4 соглашения от 30.07.2019 о расторжении трудового договора от 12.11.1997, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу АО «Антикор» денежных средств в размере 3 402 600,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на общую сумму 1 746 879,22 руб., исчисленных с даты совершения платежей по 06.02.2025, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с даты судебного заседания по дату фактического возврата денежных средств.

Определением арбитражного суда от 07.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Антикор» о признании недействительными сделками банковских операций по снятию ФИО3 денежных средств в сумме 2 463 000,00 руб. со счета АО «Антикор» и выплате ему выходного пособия в размере 939 600,00 руб. отказано.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий АО «Антикор» обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным пункта 4 соглашения от 30.07.2019 о расторжении трудового договора от 12.11.1997, принять по делу новый судебный акт о признании недействительным пункта 4 соглашения от 30.07.2019 о расторжении трудового договора от 12.11.1997, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу АО «Антикор» денежных средств в размере 939 600,00 руб. в качестве возврата полученного по недействительной сделке, 459 999,45 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2019 по 06.02.2025, а также процентов за пользование чужими денежными средствам с 07.02.2025 по дату фактического возврата денежных средств.

По мнению подателя жалобы, сам по себе факт заключения соглашения от 30.07.2019 о расторжении трудового договора не создал у должника обязанности по выплате выходного пособия ответчику, поскольку соответствующее обязательств возникло вследствие недобросовестных действий генерального директора АО «Антикор» ФИО7 и ответчика, выразившихся в оформлении увольнения ФИО3 по соглашению сторон, а не иным способом при том, что ни ответчик ни генеральный директор должника не обосновали разумность выбора именно такого способа увольнения ответчика, влекущего выплату выходного пособия.

Апеллянт полагает, что выплата ответчику выходного пособия причинила ущерб имущественным правам кредиторов должника, поскольку данная выплата не направлена на возмещение затрат ответчика, связанных с исполнением им трудовых обязанностей, носила произвольный характер, осуществлена в условиях неплатежеспособности должника, без учета его финансовых возможностей и при наличии задолженности перед другими работниками должника.

Податель жалобы ссылается на заинтересованность ответчика по отношению к должнику, поскольку ответчик, занимая должность финансового директора, осуществлял управление финансовыми ресурсами организации, обеспечивал разработку финансовой стратегии и финансовую устойчивость организации.

В этой связи апеллянт полагает, что изложенная в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 13.07.2023 № 40-П «По делу о проверке конституционности части восьмой статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданки ФИО8», позиция о недопустимости возложения на работника бремени неблагоприятных последствий включения в соглашение о расторжении трудового договора условия об уплате работнику выходного пособия при увольнении по соглашению сторон, не подлежит применению в рассматриваемой ситуации.

Кроме того, податель жалобы указывает, что ответчик уволился из организации задолго до принятия решения о ее ликвидации, в связи с чем последствия его увольнения с выплатой выходного пособия не могут сравниваться с последствиями увольнения в связи с ликвидацией организации при том, что размер полученного ответчиком пособия более чем в два раза превышает размер пособия, на которое мог быть претендовать ответчик в связи с ликвидацией организации.

От ФИО3 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовдетворения.

Конкурсным управляющим АО «Антикор» в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд представлены письменные объяснения с учетом доводов отзыва.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал апелляционную жалобу.

Представитель ответчика ФИО3 возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель кредитора АО «Группа «Илим» поддержал позицию конкурсного управляющего АО «Антикор».

Поскольку податель апелляционной жалобы указывает на обжалование судебного акта только в части отказа в признании недействительным пункта 4 соглашения от 30.07.2019 о расторжении трудового договора от 12.11.1997, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться выплата заработной платы, в том числе премии.

Как следует из материалов дела, ФИО3 был принят на работу в АО «Антикор» в качестве финансового директора на основании трудового договора от 12.11.1997, что подтверждается записью в трудовой книжке.

Дополнительным соглашением от 07.08.2017 к трудовому договору от 12.11.1997, предусмотрено, что в случае увольнения работника по соглашению сторон дополнительно к расчету при увольнении ему выплачивается выходное пособие в размере шести должностных окладов. При этом базой для расчета выходного пособия является должностной оклад работника, действующий на момент его увольнения (пункт 1 дополнительного соглашения от 07.08.2017).

Пунктом 1 соглашения от 30.07.2019 о расторжении трудового договора от 12.11.1997 (далее – Соглашение от 30.07.2019) установлено, что последний расторгается по взаимному соглашению сторон.

Пунктом 4 Соглашения от 30.07.2019 определено, что работодатель обязуется дополнительно к расчету при увольнении выплатить работнику выходное пособие в размере 1 080 000,00 руб. в связи с расторжением трудового договора по соглашению сторон.

На основании пункта 4 Соглашения от 30.07.2019 в пользу ФИО3 с учетом удержания НДФЛ перечислено выходное пособие в сумме 939 600,00 руб.

По мнению конкурсного управляющего, пункт 4 Соглашения от 30.07.2019, предусматривающий выплату ФИО3 выходного пособия, является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) (абзац первый пункта 5 Постановления Пленума № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пункте 7 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку производство по делу о банкротстве в отношении должника возбуждено определением арбитражного суда от 30.12.2020, оспариваемый пункт Соглашения от 30.07.2019 подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий полагает, что факт возникновения у АО «Антикор» признаков неплатежеспособности подтверждается наличием у него задолженности перед контрагентами, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, перед налоговым органом в связи с привлечением АО «Антикор» к ответственности за совершение налоговых правонарушений, фактом применения должником схем, направленных на минимизацию налоговой нагрузки и уклонение от уплаты налогов и сборов, посредством создания формального документооборота в период с 2017 по 2020 г.г., актом налоговой проверки от 26.03.2020 № 1.

По мнению конкурсного управляющего, в результате выплаты ответчику выходного пособия причинен вред имущественным павам кредиторов должника, так как данная выплата совершена без учета финансовых возможностей должника, интересов иных его работников и кредиторов.

Также конкурсный управляющий ссылается на осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности на моменты выплаты выходного пособия в силу его должностного положения в АО «Антикор».

Суд первой инстанции пришел к выводу, что при увольнении ответчика по Соглашению от 30.07.2019 должник исполнил принятые на себя ранее обязательства, выплатив выходное пособие в размере, предусмотренном трудовым договором от 12.11.1997 в редакции дополнительного соглашения от 07.08.2017, приняв во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 13.07.2023 № 40-П «По делу о проверке конституционности части восьмой статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданки ФИО8», в соответствии с которой бремя неблагоприятных последствий включения в трудовой договор и (или) соглашение о его расторжении условия о выплате работнику при увольнении по соглашению сторон выходного пособия в размере, который в конкретных обстоятельствах не отвечает критериям разумности и обоснованности, должен нести исключительно руководитель юридического лица. Работник же, как правило, не обладает и не может обладать объективной информацией о финансовом состоянии работодателя и ни при заключении трудового договора, ни впоследствии (в том числе при увольнении по соглашению сторон) не имеет реальной возможности настаивать на включении в трудовой договор и (или) соглашение о его расторжении условия о выплате ему выходного пособия, а равно и влиять на размер этого пособия, что исключает возможность какого-либо злоупотребления правом с его стороны. Напротив, давая согласие на прекращение трудовых отношений по соглашению сторон лишь на определенных условиях (в частности, с выплатой выходного пособия), работник осознает наступающие для него негативные последствия увольнения в виде потери работы и утраты заработка, но при этом имеет достаточные основания полагать, что трудовые отношения между ним и работодателем будут прекращены именно на таких условиях, а потому в отношении соответствующей суммы денежных средств (в размере, установленном самими сторонами) у работника возникают правомерные ожидания их получения.

Судом первой инстанции учтено отсутствие надлежащих доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности при заключении дополнительного соглашения от 07.08.2017 к трудовому договору от 12.11.1997.

Как установлено определением арбитражного суда от 23.10.2024 по при рассмотрении обособленного спора о признании недействительными платежей в пользу АО «Антикор-2», должник обладал признаками неплатёжеспособности в 2018-2019 г.г., что подтверждается сведениями бухгалтерской отчётности об убыточности его деятельности за 2018 год, наличием задолженности по налогам за 2018-2020 годы на общую сумму 25 943 640,00 руб. основного долга, 15 941 551,75 руб. пеней, 34 679,49 руб. штрафов согласно решению налогового органа от 14.10.2022 №7559 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым установлен факт использования должником в указанный период схем для снижения налоговой нагрузки, что повлекло последующее доначисление в 2022 году налогов, пеней, штрафов.

Вместе с тем, как указал суд первой инстанции наличие признаков неплатежеспособности не препятствовало работодателю произвести ФИО3 выплату выходного пособия, поскольку такая выплата не противоречит требованиям статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания пункта 4 Соглашения от 30.07.2019 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ФИО3 суммы выплаченного ему выходного пособия в пользу должника.

Согласно статье 1 ТК РФ целями трудового законодательства являются установление государственных гарантий трудовых прав и свобод граждан, создание благоприятных условий труда, защита прав и интересов работников и работодателей.

Трудовые отношения - отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы) в интересах, под управлением и контролем работодателя, подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором (статья 15 ТК РФ).

Согласно статье 57 ТК РФ в трудовом договоре могут предусматриваться дополнительные условия, не ухудшающие положение работника по сравнению с установленным трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами.

Заключение трудового договора, иных соглашений, регулирующих правоотношение между работником и работодателем, представляет собой действия названных субъектов, направленные на возникновение у них прав и обязанностей в рамках указанных правоотношений (статья 16 ТК РФ).

В пункте 4 статьи 178 ТК РФ указано, что трудовым договором могут предусматриваться дополнительные случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий. В свою очередь, повышенный размер выходного пособия призван компенсировать в разумном объеме затраты работника, связанные с исполнением им трудовых и иных обязанностей, и установление соответствующего повышенного размера рассчитано на добросовестное использование участниками трудовых отношений своих прав.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта о совершении выплаты ответчику выходного пособия вопреки интересам кредиторов должника, поскольку специфика трудовых отношений состоит в том, что при заключении трудового договора (в отличие от гражданско-правовой сделки) отсутствует необходимость определения точного объема и размера встречного исполнения со стороны работника. В связи с этим такие базовые условия трудового договора, как оклад и социальные гарантии, не могут быть поставлены в зависимость от финансового результата, полученного работодателем в результате деятельности работника.

При этом работник, заключая трудовой договор, вправе руководствоваться своими интересами при определении размера заработной платы. Он не должен заботиться об интересах работодателя, если последний готов выплачивать работнику ту заработную плату, премии и выходные пособия, о которых они договорились. Исключение может быть только в случае сговора работника с работодателем (должником), что образует основание для признания такой сделки недействительной (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Это означает, что при заключении трудового договора работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение, только исходя из размера заработной платы и условий труда, то есть речь идет о презумпции добросовестности работника, в отношении работодателя которого введена процедура несостоятельности.

Для опровержения данной презумпции необходимо установить, что работник не только был осведомлен о наличии признаков несостоятельности работодателя, но и, формально вступая в трудовые отношения с должником, преследовал цель вывода денежных средств.

Однако такие доказательства конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

По мнению конкурсного управляющего, в спорный период выплаты ответчику выходного пособия у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Между тем, само по себе наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки не свидетельствует о недействительности такой сделки.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.07.2023 №40-П «По делу о проверке конституционности части восьмой статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданки ФИО8», по своей правовой природе выходное пособие, выплачиваемое работнику при увольнении, является гарантийной выплатой, которая, при том что само увольнение с выплатой выходного пособия, как правило, обусловлено обстоятельствами, не зависящими от волеизъявления работника, призвана смягчить наступающие для него негативные последствия увольнения, связанные с потерей работы и утратой регулярного дохода (заработка), а также предоставить ему материальную поддержку на период поиска новой работы, способствуя тем самым реализации гражданином (работником) принадлежащего ему конституционного права на свободное распоряжение своими способностями к труду, выбор рода деятельности и профессии (статья 37, часть 1, Конституции Российской Федерации). Исходя из этого закрепление в трудовом законодательстве такого рода гарантии согласуется и с предопределенной конституционными предписаниями (статьи 7 и 75.1 Конституции Российской Федерации) социальной направленностью правового регулирования трудовых отношений.

Случаи, когда выплата работнику выходного пособия при расторжении трудового договора является безусловной обязанностью работодателя, а также размеры выходных пособий предусмотрены статьей 178 ТК РФ (части первая и седьмая), которая вместе с тем предоставляет возможность установления трудовым договором или коллективным договором других случаев выплаты выходных пособий и повышения их размера, определенного законом (часть восьмая).

Тем самым, предоставляя сторонам трудовых отношений право устанавливать в трудовом договоре повышенные - по сравнению с закрепленными непосредственно законодательством - гарантии для работников, подлежащих увольнению (в том числе расширять перечень случаев выплаты выходных пособий и увеличивать размер таких пособий), данное правовое регулирование отвечает не только целям трудового законодательства, к числу которых в первую очередь относится защита прав и интересов работника, но и предназначению договорного регулирования трудовых отношений, направленного на конкретизацию условий труда применительно к определенной сфере трудовой деятельности, конкретной организации и (или) отдельному работнику, а также согласуется с запретом ухудшения в договорном порядке положения работника по сравнению с предусмотренным законодательством.

По своей правовой природе дополнительная выплата при увольнении по соглашению сторон (пункт 1 части первой статьи 77, статья 78 ТК РФ), предусмотренная трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении по данному основанию, вне зависимости от того, каким образом она поименована в самом трудовом договоре и (или) соглашении (выходное пособие, дополнительная денежная компенсация и т.п.), является выходным пособием, которое - хотя в данном случае увольнение и предполагает волеизъявление работника на прекращение трудовых отношений - тем не менее призвано смягчить наступающие для работника негативные последствия увольнения, связанные с потерей им работы и утратой заработка.

При этом стороны трудового договора обладают свободой усмотрения (ограничивающее влияние на которое может, однако, оказывать бюджетное финансирование работодателя, его нахождение в состоянии ликвидации или в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, и пр.) не только в отношении включения данного условия в трудовой договор и (или) соглашение о его расторжении (за исключением случаев, предусмотренных законом, в частности статьей 349.3 Тк РФ), но и в отношении конкретного размера выходного пособия, выплачиваемого работнику при увольнении по соглашению сторон.

Условие трудового договора и (или) соглашения о его расторжении, предусматривающее выплату работнику выходного пособия в определенном сторонами размере, - даже если его включение в трудовой договор и (или) соглашение явилось результатом действий руководителя организации, которые в конкретных обстоятельствах не в полной мере отвечали критериям добросовестности и разумности, но при этом оно формально не противоречит закону - никоим образом не влечет недействительность трудового договора и (или) соглашения о его расторжении, причем ни полностью, ни в части.

Напротив, будучи направленным на улучшение положения работника по сравнению с предусмотренным законодательством и подзаконными нормативными актами, такое условие подлежит применению, а значит, в силу принципа добросовестного исполнения сторонами договора своих обязательств порождает подлежащее безусловному исполнению обязательство работодателя о выплате работнику выходного пособия в согласованном сторонами размере, что, однако, не исключает - при наличии к тому оснований - последующего применения к руководителю данной организации, подписавшему содержащие подобное условие трудовой договор и (или) соглашение о его расторжении, установленных законом правовых механизмов привлечения к ответственности за ущерб, причиненный юридическому лицу в связи с осуществлением в пользу работника такого рода выплаты.

Соответственно, если условия трудового договора и (или) соглашения о его расторжении, предусматривающие выплату работнику выходного пособия при увольнении по соглашению сторон, не противоречат закону (не нарушают установленный для отдельных категорий работников запрет), то суд не имеет права отказать работнику во взыскании с работодателя выходного пособия в размере, установленном соответственно трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении, и тем самым освободить работодателя от исполнения соответствующих условий трудового договора и (или) соглашения о его расторжении.

При этом аффилированность должника и ответчика не меняет содержания сформировавшихся между ними правоотношений, поскольку аффилированность сделки сама по себе не свидетельствует о наличии у сделки признаков недействительности (определение Верховного суда Российской Федерации от 29.05.2020 по делу № 305-ЭС20-7078(1,2,3,4,5), равно как и заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3)).

Условия трудового договора, определяющие размер выходного пособия ответчика, определены сторонами в дополнительном соглашении от 07.08.2017, а не оформлены или изменены непосредственно перед увольнением ФИО9

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности условий, достаточных для квалификации пункта 4 Соглашения от 30.07.2019 в качестве недействительной сделки по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 (влекущих оспоримость сделки), само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый пункта 5 Постановления Пленума № 63).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункты 2 и 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума № 25).

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Обзор от 25.11.2008) разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Обзора от 25.11.2008, суд с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Обзора от 25.11.2008).

Таким образом, для оспаривания сделки на основании статьи 10 ГК РФ надлежит доказать факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, направленного на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника и повлекшее уменьшение конкурсной массы должника в результате совершения оспариваемой сделки.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий должника не доказал факт злоупотребления правом в действиях должника и ответчика при начислении последнему выходного пособия в соответствии с условиями трудового договора.

Ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих о наличии у в действиях должника и ответчика пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания пункта 4 Соглашения от 30.07.2019 недействительной (ничтожной) сделкой в силу статей 10, 168 ГК РФ, с учетом правовых позиций, изложенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668.

С учетом вышеизложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат взысканию в доход федерального бюджета с должника, поскольку конкурсному управляющему при обращении с апелляционной жалобой была предоставлена отсрочка по ее уплате.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.02.2025 по делу №А26-4922/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Антикор» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Юрков