АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
28 февраля 2025 года № Ф03-323/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Сецко А.Ю.
судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О.
при участии:
от публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» – ФИО2, представитель по доверенности от 19.02.2024
от акционерного общества «Дальневосточная энергетическая управляющая компания-ГенерацияСети» – ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2025
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети»
на решение от 09.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024
по делу № А51-748/2024
Арбитражного суда Приморского края
по иску публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 121353, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Можайский, ул. Беловежская, д. 4)
к акционерному обществу «Дальневосточная энергетическая управляющая компания-ГенерацияСети» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690003, <...>, кабинет 707)
третье лицо: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 109012, <...>)
о взыскании неосновательного обогащения
УСТАНОВИЛ:
публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети» (далее – ПАО «Россети», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к акционерному обществу «Дальневосточная энергетическая управляющая компания-ГенерацияСети» (далее – АО «ДВЭУК-ГенерацияСети», ответчик) о взыскании 85 108 974,34 руб. неосновательного обогащения.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее – Росимущество).
Решением Арбитражного суда Приморского края от 09.09.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе ПАО «Россети» просит решение суда от 09.09.2024, апелляционное постановление от 21.11.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В частности, указывает на ошибочность вывода судов о пропуске срока исковой давности при наличии положительного аудиторского заключения итоговой бухгалтерской отчетности; настаивает, что на дату окончания реорганизации истец не мог знать о нарушении порядка распределения денежных средств, узнал об этом при рассмотрении дела № А51-2119/2021 Арбитражного суда Приморского края, в том числе по результатам проведенной судебной бухгалтерской (экономической) экспертизы.
В материалы дела поступил отзыв АО «ДВЭУК-ГенерацияСети» на кассационную жалобу.
В судебном заседании представитель ПАО «Россети» просил кассационную жалобу удовлетворить, представитель АО «ДВЭУК-ГенерацияСети» – оставить без удовлетворения.
Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку своего представителя не обеспечило, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, распоряжением Росимущества от 18.03.2019 № 141-р акционерное общество «Дальневосточная энергетическая управляющая компания» (далее – АО «ДВЭУК»; 100 % голосующих акций находились в собственности Российской Федерации) реорганизовано в форме разделения с созданием АО «ДВЭУК-ГенерацияСети» и акционерного общества «Дальневосточная энергетическая управляющая компания – ЕНЭС» (далее – АО «ДВЭУК – ЕНЭС»), утвержден передаточный акт, в соответствии с которым все права и обязанности, имущество передаются вновь возникшим лицам.
18.03.2019 подписан передаточный акт, составленный по состоянию на 02.01.2019, неотъемлемыми приложениями к которому являлись в том числе правила распределения между АО «ДВЭУК – ЕНЭС» и АО «ДВЭУК-ГенерацияСети» имущества, прав и обязанностей, возникших, изменившихся либо прекративших свое существование (выбывших) с даты составления передаточного АО «ДВЭУК» (Положение о правопреемстве имущества, прав и обязанностей АО «ДВЭУК»), содержащие базовые принципы распределения имущества, прав и обязанностей (2 раздел), принципы распределения активов, прав и обязанностей (3 раздел), принципы отнесения к создаваемым обществам имущества, прав, обязанностей, возникших в переходный период (4 раздел), и разделительный баланс по состоянию на 02.01.2019. Согласно уточнению к разделительному балансу остаток денежных средств реорганизуемой АО «ДВЭУК» по состоянию на дату окончания реорганизации (26.07.2019) составил 3 844 247 370,81 руб. и разделен следующим образом: АО «ДВЭУК – ЕНЭС» – 1 922 123 670,40 руб., АО «ДВЭУК-ГенерацияСети» – 1 922 123 700,41 руб.
Распоряжением Росимущества от 13.09.2022 № 579-р АО «ДВЭУК – ЕНЭС» реорганизовано в форме присоединения к публичному акционерному обществу «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (прежнее наименование; в настоящее время – ПАО «Россети»).
АО «ДВЭУК-ГенерацияСети» инициировано судебное разбирательство по делу № А51-2119/2021 Арбитражного суда Приморского края о взыскании с АО «ДВЭУК – ЕНЭС» (правопреемник – ПАО «Россети») неосновательного обогащения, в рамках которого назначена судебная бухгалтерская (экономическая) экспертиза с целью определения суммы неделимых остатков АО «ДВЭУК» в пользу каждого из его правопреемников и составления расчета распределения остатков в соответствии с утвержденным Положением о правопреемстве имущества, прав и обязанностей АО «ДВЭУК» и налоговым законодательством. В материалы дела представлено заключение эксперта от 11.07.2023, исходя из которого в удовлетворении иска отказано ввиду недоказанности неполучения АО «ДВЭУК-ГенерацияСети» заявленной к взысканию суммыи, соответственно, наличия на стороне ПАО «Россети» неосновательного обогащения.
Обращаясь с настоящим иском, ПАО «Россети» ссылалось на заключение эксперта от 11.07.2023 как на подтверждение возникновения на стороне АО «ДВЭУК-ГенерацияСети» неосновательного обогащения в размере 85 108 974,34 руб., поскольку в нем содержится вывод о том, что из 3 844 247 370,81 руб., оставшихся на расчетных счетах АО «ДВЭУК» на дату окончания реорганизации и подлежащих распределению между истцом и ответчиком, в пользу АО «ДВЭУК-ГенерацияСети» подлежала распределению денежная сумма в размере 1 837 014 726,07 руб., а в пользу ПАО «Россети» – 2 007 232 644,74 руб., тогда как получено только 1 922 123 670,40 руб., а ответчиком – 1 922 123 700,41 руб.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции АО «ДВЭУК-ГенерацияСети» заявлено о попуске ПАО «Россети» срока исковой давности.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).
Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (пункт 2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П).
Обстоятельства, с наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств (статья 64, часть 1 статьи 168, часть 1 статьи 266 АПК РФ).
К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ и составляющий три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2019 № 308-ЭС19-10020, от 24.12.2019 № 308-ЭС19-16490).
В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Названная норма наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела.
Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 306-ЭС22-8161, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17153 и № 305-ЭС22-17040, от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997).
Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства осуществления реорганизации АО «ДВЭУК» в форме разделения, в том числе ее оформление посредством передаточного акта с приложениями, включающими Положение о правопреемстве имущества, прав и обязанностей АО «ДВЭУК», содержащее порядок распределения прав и обязанностей создаваемых обществ, разделительный баланс, уточненный на дату окончания реорганизации (26.07.2019), пришел к выводу, что истец, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать и должен был узнать об итогах распределения денежных средств не позднее даты окончания реорганизации. Соответственно, на дату обращения с настоящим иском 29.12.2023 (с использованием информационной системы «Мой арбитр») трехгодичный срок исковой давности, исчисляемый с 26.07.2019 с учетом соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, был пропущен.
Аналогичные изложенным в кассационной жалобе доводы истца о том, что на дату окончания реорганизации он не мог знать о нарушенном праве с учетом положительного аудиторского заключения независимого аудитора от 07.10.2019 в отношении итоговой бухгалтерской отчетности и получил сведения о наличии нарушений, допущенных при распределении денежных средств АО «ДВЭУК» между ПАО «Россети» и АО «ДВЭУК-ГенерацияСети», повлекших их несправедливое распределение, в ходе рассмотрения дела № А51-2119/2021 Арбитражного суда Приморского края, оценены судами и обоснованно отклонены.
В этой связи позиция истца о неверном исчислении срока исковой давности также не принимается судом округа, в том числе как приведенная без учета того, что начало течения такого срока связано не только с моментом, когда лицо узнало о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, но и с моментом, когда должно было узнать об этом, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности.
Как следует из содержания судебных актов по делу № А51-2119/2021 Арбитражного суда Приморского края, при проведении исследования эксперт руководствовался документами, опосредующими реорганизацию АО «ДВЭУК», которые имелись в распоряжении ПАО «Россети»; более того, отчет по результатам аудита бухгалтерской отчетности АО «ДВЭУК» за период с 01.01.2019 по 25.07.2019 представлен при исследовании специалисту автономной некоммерческой организации «Центральная лаборатория судебных экспертиз и исследований», которым подготовлено заключение специалиста (рецензия) от 10.12.2021 № 21-0231 Рец, представленное в материалы дела и из которого, как указывает сам истец, ПАО «Россети» впервые узнало о несправедливом распределении денежных средств. Таким образом, у ПАО «Россети» имелась реальная возможность получить сведения о соблюдении (несоблюдении) утвержденного порядка при распределении денежных средств АО «ДВЭУК» между ним и АО «ДВЭУК-ГенерацияСети» по окончании реорганизации; принятие в такой ситуации аудиторского заключения относится к собственным рискам истца и не позволяет исчислять срок исковой давности иным образом.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Доводы кассационной жалобы о процессуальном поведении истца, преюдициальном значении обстоятельств, установленных в деле № А51-2119/2021 Арбитражного суда Приморского края, судом округа исследованы и признаются не влияющими на результат рассмотрения спора с учетом установленного пропуска ПАО «Россети» срока исковой давности. В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.
При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Приморского края от 09.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А51-748/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Ю. Сецко
Судьи С.О. Кучеренко
Е.О. Никитин