Постановление по делу № 13АП-1900/2025 от 23.04.2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 апреля 2025 года

Дело №А42-6388/2021/-19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего АО «Мурманская судоремонтная компания» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 20.11.2024 (посредством системы «веб-конференция»),

от УФНС по Мурманской области: ФИО3 по доверенности от 04.12.2024 (посредством системы «веб-конференция»),

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1896/2025) ООО «Северный причал» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 29.11.2024 по делу № А42-6388/2021/-19 (судья Петрова О.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего АО «Мурманская судоремонтная компания» к ООО «Северный причал» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Мурманская судоремонтная компания»,

заинтересованное лицо: ФИО4,

установил:

определением Арбитражного суда Мурманской области от 02.08.2021 принято к производству заявление страхового публичного акционерного общества «Ингосстрах» о признании акционерного общества «Мурманская судоремонтная компания» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда первой инстанции от 02.09.2021 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда первой инстанции от 26.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1

Определением суда первой инстанции от 18.01.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу № А42-6388/2021 конкурсным управляющим АО «Мурманская судоремонтная компания» утвержден ФИО1

Определением суда первой инстанции от 16.10.2024 к участию в деле привлечено заинтересованное лицо - ФИО4.

От конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительной сделкой соглашение об отступном от 24.01.2019, заключенное между АО «Мурманская судоремонтная компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Северный причал», применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Северный причал» возвратить АО «Мурманская судоремонтная компания» следующее имущество:

- Автокран KAMA3-55111-15, государственный номер <***>, 2007 года выпуска, идентификационный номер транспортного средства - X8955713170AL1008;

- Автомобиль УA3-390995, государственный номер <***>, 2009 года выпуска, идентификационный номер транспортного средства - XTT39099590478688;

- Автомобиль КАМАЗ-43253-014-96, государственный номер А 500 MB 51, 2011 года выпуска, идентификационный номер транспортного средства - XTC432533B1199637;

- Автомобиль Skoda Octavia a5 FL, Classic 1,6 75kW 5G, государственный номер Н 035 К 51, 2010 года выпуска, идентификационный номер транспортного средства - XW8DA11Z7BK257721;

- Автомобиль ГАЗ-3302, государственный номер <***>, 2011 года выпуска, идентификационный номер транспортного средства - X96330200B2450045;

- Автомобиль KAMA3-53215-053-15, государственный номер <***>, 2007 года выпуска, идентификационный номер транспортного средства - XTC53215R72321932;

- Автобус ПАЗ 32053, государственный номер С 222 KP 51, 2006 года выпуска, идентификационный номер транспортного средства - X1M3205E060008834;

- Автобус ПA3 32053, государственный номер <***>, 2008 года выпуска, идентификационный номер транспортного средства - X1M3205C080008976.

В дальнейшем, конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки в связи отсутствием части имущества у ответчика и просил взыскать с ООО «Северный причал» стоимость реализованных транспортных средств.

Определением от 29.11.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Северный причал» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Северный причал» указало на то, что признаки неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки у АО «Мурманская судоремонтная компания» отсутствовали; наличие у сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим не доказано.

От конкурсного управляющего и УФНС России по Мурманской области поступили отзывы, в которых просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и УФНС России по Мурманской области против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между АО «Мурманская судоремонтная компания» и ООО «Северный причал» 24.01.2019 было заключено соглашение об отступном, по условиям которого, в соответствии с пунктом 1 соглашения АО «Мурманская судоремонтная компания» в счет исполнения обязательств, поименованных в подпунктах 1.2.1-1.2.5 соглашения, предоставило ООО «Северный причал» отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

В пункте 1.2. соглашения от 24.01.2019 указаны сведения об обязательствах, в счет исполнения которых предоставляется отступное, а именно:

1.2.1. Задолженность, переданная кредитору по договору № 0118-01 цессии (уступки права требования) от 14.01.2019 на общую сумму 3 237 816, 68 руб.

1.2.2. Задолженность, возникшая в ходе исполнения Договора аренды № 0101/10-3 от 01.02.2010 года по счетам: - Счет № 19 от 30.06.16 на сумму 22 000,00; - Счет № 22 от 31.07.16 на сумму 25 000,00 - Счет № 25 от 31.08.16 на сумму 61 387,50 - Счет № 27 от 30.09.16 на сумму 61 387,50 - Счет № 7 от 29.02.16 на сумму 61 387,50 - Счет № 8 от 31.03.16 на сумму 61 387,50 - Счет № 11 от 30.04.17 на сумму 61 387,50 - Счет № 11 от 30.04.18 на сумму 61 387,50 - Счет № 14 от 31.05.18 на сумму 61 387,50 - Счет № 17 от 30.06.18 на сумму 61 387,50 - Счет № 2 от 31.01.18 на сумму 61 387,50 - Счет № 2 от 31.01.17 на сумму 8 387,50 - Счет № 22 от 31.07.18 на сумму 61 387,50 - Счет № 25 от 30.09.17 на сумму 61 387,50 - Счет № 26 от 31.08.18 на сумму 61 387,50 - Счет № 28 от 30.09.18 на сумму 61 387,50 - Счет № 29 от 31.10.17 на сумму 61 387,50 - Счет № 30 от 31.10.16 на сумму 61 387,50 - Счет № 31 от 31.10.18 на сумму 61 387,50 - Счет № 33 от 30.11.17 на сумму 61387,50 - Счет № 33 от 30.11.16 на сумму 61 387,50 - Счет № 34 от 30.11.18 на сумму 61 387,50 - Счет № 34 от 31.12.17 на сумму 61 387,50 - Счет № 36 от 31.12.16 на сумму 61 387,50 - Счет № 37 от 31.12.18 на сумму 61 387,50 - Счет № 4 от 28.02.17 на сумму 61 387,50 - Счет № 5 от 28.02.18 на сумму 61 387,50 - Счет № 8 от 31.03.17 на сумму 61 387,50 - Счет № 8 от 31.03.18 на сумму 61 387,50 руб.

Итого: 1 651 462, 50 руб.

1.2.3. Задолженность, возникшая в ходе исполнения договора водоснабжения № 110101 от 11.01.2015 года по счетам: - Счет № 10 от 01.04.16 на сумму 16 146,93 - Счет № 1 от 31.01.17 на сумму 21 520,08 - Счет № 10 от 30.04.17 на сумму 27 056,85 - Счет № 13 от 30.04.18 на сумму 24 202,39 - Счет № 13 от 31.05.17 на сумму 24 393,79 - Счет № 14 от 31.05.16 на сумму 18 204,39 - Счет № 16 от 31.05.18 на сумму 20 577,35 - Счет № 19 от 01.07.18 на сумму 16 525,55 - Счет № 20 от 01.07.16 на сумму 20 396,08 - Счет № 21 от 31.07.16 на сумму 25 193,35 - Счет № 21 от 31.07.17 на сумму 19 564,47 - Счет № 23 от 31.07.18 на сумму 18 695,67 - Счет № 24 от 31.08.16 на сумму 24 295,60 - Счет № 24 от 31.08.17 на сумму 23 136,19 - Счет № 24 от 31.08.18 на сумму 20 636,39 - Счет № 27 от 30.09.17 на сумму 24 682,16 - Счет № 28 от 31.12.17 на сумму 24 309,00 - Счет № 29 от 01.10.16 на сумму 23 397,85 - Счет № 29 от 30.09.18 на сумму 26 393,89 - Счет № 3 от 31.01.18 на сумму 27 347,62 - Счет № 31 от 30.11.17 на сумму 22 603,10 - Счет № 32 от 31.10.16 на сумму 29 906,60 - Счет № 32 от 31.10.18 на сумму 24 906,00 - Счет № 35 от 30.11.16 на сумму 29 457,72 - Счет № 35 от 30.11.18 на сумму 25 100,08 - Счет № 36 от 31.12.17 на сумму 21 910,09 - Счет № 38 от 31.12.16 на сумму 24 407,83 - Счет № 38 от 31.12.18 на сумму 26 782,54 - Счет № 6 от 28.02.17 на сумму 24 020,95 - Счет № 6 от 28.02.18 на сумму 21 750,16 - Счет № 9 от 31.03.17 на сумму 24 500,31 - Счет № 9 от 31.03.18 на сумму 18 444,98 руб.

Итого: 740 465, 96 руб.

1.2.4. Задолженность, возникшая в ходе исполнения договора оказания услуг от 26.02.2018 года по счету № 10 от 31.08.18 на сумму 50 000 руб.

1.2.5. Задолженность, возникшая в ходе исполнения договора оказания услуг от 06.05.2018 года по счету № 20 от 30.06.18 на сумму 50 000 руб.

Таким образом, общая сумма обязательств, в счет исполнения которых предоставляется отступное равнялась 5 729 745, 14 руб.

В соответствии с пунктом 2.1. в качестве отступного по соглашению от 24.01.2019 АО «Мурманская судоремонтная компания» передало ООО «Северный причал» в собственность следующее имущество:

2.1.1. Автокран KAMA3-55111-15, государственный номер <***>. - марка, модель - KC-55713-1 на шасси КамАЗ 55111-15; - год выпуска - 2007; - идентификационный номер транспортного средства — X8955713170AL1008; - номер кузова - крановая установка № 008; - цвет - оранжевый; - порядковый производственный номер шасси (рамы) - XTC55111R72291537; - модель, номер двигателя - КамАЗ 740.31-240 72389286; - паспорт транспортного средства - 44 ММ 628073, выдан 26.03.2007 года OAO «ГАКЗ», стоимостью 1 585 297 руб.;

2.1.2. Автомобиль УA3-390995, государственный номер <***>. - марка, модель - УA3-390995; 4 - год выпуска - 2009; - идентификационный номер транспортного средства - XTT39099590478688; - номер кузова - 39090090103609; - цвет - белая ночь; - порядковый производственный номер шасси (рамы) - 37410090499980; - модель, номер двигателя - 409100*93015869; - паспорт транспортного средства - 73 МУ 449687, выдан 12.10.2009 года OAO УA3. стоимостью 268 006 руб.;

2.1.3. Автомобиль КАМАЗ- 43253-014-96, государственный номер А 500 MB 51. - марка, модель - КАМАЗ- 43253-AЗ; - год выпуска - 2011; - идентификационный номер транспортного средства - XTC432533B1199637; - номер кузова - кабина 2196026; - цвет - жёлтый георгин; - порядковый производственный номер шасси (рамы) - XTC432533B1199637; - модель, номер двигателя - 6ISBe210 37139283; - паспорт транспортного средства - 16 НЕ 319314, выдан 18/04/2011 года OAO «КамАЗ». стоимостью 1 248 330 руб.;

2.1.4. Автомобиль Skoda Octavia a5 FL, Classic 1,6 75kW 5G, государственный номер Н 035 К 51. - марка, модель - Skoda Octavia; - год выпуска - 2010; - идентификационный номер транспортного средства - XW8DA11Z7BK257721; - номер кузова - XW8DA11Z7BK25772l; - цвет - серебристый; - порядковый производственный номер шасси (рамы) - отсутствует; - модель, номер двигателя - BSE A16777; - паспорт транспортного средства - 40 НА 519472, выдан 22.12.2010 года ООО «Фольксваген Груп PYC». стоимостью 560 601, 14 руб.;

2.1.5. Автомобиль ГАЗ-3302, государственный номер <***>. - марка, модель - ГАЗ-3302; - год выпуска - 2011; - идентификационный номер транспортного средства - X96330200B2450045; - номер кузова - 330200B0645276; - цвет - серебристо-голубой; - порядковый производственный номер шасси (рамы) - отсутствует; - модель, номер двигателя - 421600B0645276; - паспорт транспортного средства - 52 НЕ 531246, выдан 19.08.2011 года ООО «Автомобильный завод ГАЗ». стоимостью 418 676 руб.;

2.1.6. Автомобиль KAMA3-53215-053-15, государственный номер <***>. - марка, модель - KAMA3-53215-15; - год выпуска - 2007; - идентификационный номер транспортного средства - XTC53215R72321932; - номер кузова - кабина 2063010; - цвет - медео; - порядковый производственный номер шасси (рамы) - XTC53215R72321932; - модель, номер двигателя - 740.31.240 72449107; - паспорт транспортного средства - 16 ММ 779236, выдан 13.12.2007 года OAO «КамАЗ». стоимостью 761 057 руб.;

2.1.7. Автобус ПАЗ 32053, государственный номер С 222 KP 51. - марка, модель - ПA3 32053; - год выпуска - 2006; - идентификационный номер транспортного средства - X1M3205E060008834; - номер кузова - 60008834; - цвет - бело-зеленый; - порядковый производственный номер шасси (рамы) - отсутствует; - модель, номер двигателя - 523400 61021317; - паспорт транспортного средства - 52 MK 795784, выдан 05.10.2006 года ООО «Павловский автобусный завод». стоимостью 327 241 руб.;

2.1.8. Автобус ПA3 32053, государственный номер <***>. - марка, модель - ПA3 32053; - год выпуска - 2008; - идентификационный номер транспортного средства - X1M3205C080008976; - номер кузова - X1M3205C080008976; - цвет - белый; - порядковый производственный номер шасси (рамы) - отсутствует; - модель, номер двигателя - 523400 81020508; - паспорт транспортного средства - 52 MT 909878, выдан 10.12.2008 года ООО «Павловский автобусный завод». стоимостью 560 537 руб.

Согласно пункту 2.2. оспариваемого соглашения об отступном от 24.01.2019 стоимость передаваемого имущества составила 5 729 745, 14 руб., в том числе НДС 954 957, 64 руб.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий в суде первой инстанции ссылался на пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая, что целью сделки было причинение вреда имущественным правам кредиторов, сделка совершена при злоупотреблении правом.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении АО «Мурманская судоремонтная компания» возбуждено 02.08.2021, тогда как оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, данная сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, вопреки доводам апеллянта, как следует из фактических обстоятельств дела ИФНС России по городу Мурманску в отношении должника была проведена выездная налоговая проверка за период 2014-2016 годы, по итогам которой составлен акт от 05.09.2018 № 02.3-34/337 и с учетом дополнительных мероприятий налогового контроля и рассмотренных возражений налогоплательщика 13.09.2019 вынесено решение № 02.3-34,07097 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым АО «Мурманская судоремонтная компания» доначислены; налог - 119 590 245 руб., пени - 68 431 247,05 руб., штраф - 7 679 789 руб.

В рамках дела о банкротстве АО «Мурманская судоремонтная компания» УФНС России по Мурманской области заявлены требования в общем размере 168 265 786,37 руб.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 09.09.2022 по обособленному спору № А42-6388/2021/-1 в реестре требований кредиторов должника включены требования ФНС России в размере 34 618 574, 26 руб.; в части 133 647 212, 11 руб. производство приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу № А42-13140/2019.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 20.06.2024, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А42-13140/2019 в удовлетворении заявления АО «Мурманская судоремонтная компания» о признании недействительным решения ИФНС России от 13.09.2019 № 02.3-34,07097 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения отказано.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент совершения оспариваемой сделки АО «Мурманская судоремонтная компания» обладало признаками неплатежеспособности.

Апелляционный суд принимает во внимание, что о наличии признаков неплатежеспособности на момент заключения спорного соглашения от 06.02.2019 также свидетельствует определение Арбитражного суда Мурманской области от 02.09.2021 № А42-6388/2021 о введении в отношении должника процедуры наблюдения и включении в реестр требований кредиторов должника требования страхового публичного акционерного общества «Ингострах» в размере 45 260 992, 50 руб.; обязательства должника перед настоящим кредитором возникли в период с июля 2018 года по март 2019 года.

ООО «Северный причал» в апелляционной жалобе приводит доводы о том, что решением Арбитражного суда Мурманской области от 24.05.2021 по делу № А42-11020/2020 по состоянию на 06.02.2019 установлена платежеспособность должника.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что данное дело рассматривалось судом первой инстанции в общем порядке, а не в рамках дела о банкротстве должника, в связи с чем, на него не распространялись нормы Закона о банкротстве, в частности механизм определения признаков неплатежеспособности.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве должник и ООО «Северный причал» на момент заключения сделки признаются заинтересованными лицами, поскольку ФИО6 являлся одновременно учредителем АО «Мурманская судоремонтная компания» и руководителем ООО «Северный причал».

Исходя из сложившейся судебной практики (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475) о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Установленные апелляционным судом обстоятельства ставят под сомнение отсутствие между должником и ответчиком тесных, скрытых от суда и иных независимых (обычных) участников гражданского оборота, взаимоотношений.

При таких обстоятельствах, отчуждение АО «Мурманская судоремонтная компания» имущества аффилированному лицу в предбанкротный период причинило вред кредиторам должника, что является основанием для признания такой сделки недействительной в рамках диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ конкурсный управляющий был обязан доказать наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Установленные судом обстоятельства не свидетельствуют о выходе оспариваемых договоров за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

Следовательно, учитывая, что иных пороков, кроме указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не привел, арбитражный суд правомерно не нашел оснований для применения статей 10, 168, 170 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что соглашение об отступном от 24.01.2019, заключенное между АО «Мурманская судоремонтная компания» и ООО «Северный причал» надлежит признать недействительным в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия отмечает, что у должника перед кредитором имелась задолженность, поименованная в подпунктах в подпунктах 1.2.1-1.2.5 соглашения об отступном от 24.01.2019.

В соответствии с пунктом 2.1. соглашения об отступном от 24.01.2019 в качестве отступного АО «Мурманская судоремонтная компания» передало ООО «Северный причал» в собственность спорное имущество.

Согласно сведениям УМВД России по Мурманской области следующие транспортные средства ООО «Северный причал» проданы третьим лицам: ФИО7 государственный регистрационный знак <***> - новый собственник ФИО4; ГАЗ3302 государственный регистрационный знак <***> - новый собственник ФИО8.

Таким образом, в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления ООО «Северный причал» права требования задолженности в размере 5 729 745,14 руб. с должника; взыскал с ООО «Северный причал» в пользу АО «Мурманская судоремонтная компания» стоимость отчужденных транспортных средств в размере 979 277, 14 руб.; обязал ООО «Северный причал» передать АО «Мурманская судоремонтная компания» следующие транспортные средства:

1. Автокран KAMA3-55111-15, государственный номер <***>. - марка, модель - KC-55713-1 на шасси КамАЗ 55111-15; - год выпуска - 2007; - идентификационный номер транспортного средства — X8955713170AL1008; - номер кузова - крановая установка № 008; - цвет - оранжевый; - порядковый производственный номер шасси (рамы) - XTC55111R72291537; - модель, номер двигателя - КамАЗ 740.31-240 72389286; - паспорт транспортного средства - 44 ММ 628073, выдан 26.03.2007 года OAO «ГАКЗ»;

2. Автомобиль УA3-390995, государственный номер <***>. - марка, модель - УA3-390995; 4 - год выпуска - 2009; - идентификационный номер транспортного средства - XTT39099590478688; - номер кузова - 39090090103609; - цвет - белая ночь; - порядковый производственный номер шасси (рамы) - 37410090499980; - модель, номер двигателя - 409100*93015869; - паспорт транспортного средства - 73 МУ 449687, выдан 12.10.2009 года OAO УA3;

3. Автомобиль КАМАЗ- 43253-014-96, государственный номер А 500 MB 51. - марка, модель - КАМАЗ- 43253-AЗ; - год выпуска - 2011; - идентификационный номер транспортного средства - XTC432533B1199637; - номер кузова - кабина 2196026; - цвет - жёлтый георгин; - порядковый производственный номер шасси (рамы) - XTC432533B1199637; - модель, номер двигателя - 6ISBe210 37139283; -паспорт транспортного средства - 16 НЕ 319314, выдан 18/04/2011 года OAO «КамАЗ»;

4. Автомобиль KAMA3-53215-053-15, государственный номер <***>. - марка, модель - KAMA3-53215-15; - год выпуска - 2007; - идентификационный номер транспортного средства - XTC53215R72321932; - номер кузова - кабина 2063010; - цвет - медео; - порядковый производственный номер шасси (рамы) - XTC53215R72321932; - модель, номер двигателя - 740.31.240 72449107; - паспорт транспортного средства - 16 ММ 779236, выдан 13.12.2007 года OAO «КамАЗ». стоимостью 761 057,00 рублей

5. Автобус ПАЗ 32053, государственный номер С 222 KP 51. - марка, модель - ПA3 32053; - год выпуска - 2006; - идентификационный номер транспортного средства - X1M3205E060008834; - номер кузова - 60008834; - цвет - бело-зеленый; - порядковый производственный номер шасси (рамы) - отсутствует; - модель, номер двигателя - 523400 61021317; - паспорт транспортного средства - 52 MK 795784, выдан 05.10.2006 года ООО «Павловский автобусный завод»;

6. Автобус ПA3 32053, государственный номер <***>. - марка, модель - ПA3 32053; - год выпуска - 2008; - идентификационный номер транспортного средства - X1M3205C080008976; - номер кузова - X1M3205C080008976; - цвет - белый; - порядковый производственный номер шасси (рамы) - отсутствует; - модель, номер двигателя - 523400 81020508; - паспорт транспортного средства - 52 MT 909878, выдан 10.12.2008 года ООО «Павловский автобусный завод».

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ООО «Северный причал» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 29.11.2024 по делу № А42-6388/2021/-19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

И.В. Юрков