АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 20 марта 2025 года Дело № А41-34802/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2025 года Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В. судей Красновой С.В., Беловой А.Р.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, дов. от 10.01.2025 рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО3

на решение Арбитражного суда Московской области от 27.08.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024

по исковому заявлению ФИО3 к ФИО1 об исключении

третье лицо – ООО «Ривертон»

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1) об исключении ответчика из состава участников ООО «Ривертон».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Ривертон» (далее – Общество).

Арбитражный суд Московской области решением от 27.08.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024, в иске отказал.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 27.08.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московского области, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От ФИО1 поступил отзыв, в котором ответчик просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу истца – без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

Иные участвующие в деле лица, в том числе заявитель кассационной жалобы своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при

вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 15.09.2004. ФИО3 является участником Общества и владеет долей в уставном капитале Общества в размере 84%. ФИО1 является участником Общества и владеет долей в уставном капитале Общества в размере 16%, что не оспаривается сторонами.

По мнению истца, ФИО1 совершает действия, заведомо влекущие вред для Общества, что является основанием для его исключения из общества.

В обоснование иска об исключении ответчика из состава участников Общества истец указал, что ответчик, являющийся директором Общества, не исполнял надлежащим образом свои обязанности в интересах Общества и его участников, не проводил собрания Общества в установленные сроки; также организовал конкурирующую деятельность с использованием подконтрольного ему ООО «Вестер», переведя на указанное общество права по договорам аренды, путем их перезаключения, осуществлял торговую деятельность под брендом «VOIX». Истец полагает, что указанные действия ответчика привели к внесению в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 8, 12, 48, 67 ГК РФ, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учли разъяснения, изложенными в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской

Федерации», и в «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, приняли во внимание позицию, сформулированную в пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах,

утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, и обоснованно исходили из следующего.

Так, суды по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств пришли к выводу о недоказанности истцом того, что действия ФИО1, совершенные им в качестве участника Общества, затруднили деятельность общества и/или причинили Обществу ущерб.

При этом суды установили и из материалов дела следует, что ведение деятельности ООО «Вестер» было согласовано самим истцом, переоформление договоров хозяйственной деятельности (перевод бизнеса) на ООО «Вестер» с Общества являлось следствием волеизъявления участков Общества в целях ухода от репетиционных рисков, связанных с подачей иска в отношении Общества. Судами отмечено, что участие ФИО1 в Обществе и ООО «Вестер» не причинило ущерба Обществу и не могло затруднить его деятельность, было согласовано с истцом в установленном порядке; при том, что решение истца от 19.10.2020 об оформлении ООО «Вестер» полностью на ФИО1 принято без нарушений и не признано недействительным в установленном законом порядке.

Помимо этого, как отмечено судами, 26.10.2016 на внеочередном собрании участников ООО «Вестер» участниками (истцом и ответчиком) единогласно принято решение о расторжении с Обществом договоров аренды в торговых центрах, что подтверждается протоколом № 09/2016 от 26.10.2016.

Также по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств суды пришли к выводу о том, что ответчик не вел какой-либо деятельности в Обществе, не имевшей согласования с истцом, в том числе, конкурирующей деятельности к Обществу.

Суды учли, что 01.03.2023 состоялось общее собрание участников Общества, на котором принято единогласное решение о реализации актива Общества (нежилое помещение) в связи с тем, что Общество не ведет хозяйственную деятельность, отметив при этом, что ответчик на указанном собрании участников не возражал против внесенных истцом на собрание вопросов, в частности касательно реализации актива Общества (нежилого помещения).

Установив данные обстоятельства по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств суды пришли к выводу о недоказанности истцом доводов о том, что ответчик, являющийся директором Общества, не исполнял надлежащим образом свои обязанности в интересах Общества и его участников, а также создал единолично конкурирующее общество (ООО «Вестер»).

Таким образом, установленные по делу обстоятельства и совокупность представленных в материалы дела доказательств, получивших должную оценку судов, позволили судам прийти к выводу о недоказанности истцом совершения ФИО1 названных в статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действий, повлекших негативные последствия для Общества, а также, что ФИО1 своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества и/или существенно ее затрудняет, либо причиняет убытки Обществу (статья 67 ГК РФ) и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд по результатам проверки доводов апелляционной жалобы истца, сославшись на пункт 1 статьи 67 ГК РФ, пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отметил, что 01.12.2023 по инициативе ответчика было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором совместно с истцом (единогласно) было принято решение об изменении адреса местонахождения Общества на адрес: 121151 Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Дорогомилово, проспект Кутузовский, дом 23, корпус 1, помещение 4/П,

что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников Общества № 01/122023 от 01.12.2023, приобщенным апелляционным судом в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ в обоснование возражений на апелляционную жалобу; кроме того, ответчик, будучи генеральным директором Общества, 22.02.2024 получил от истца требование о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой о досрочном прекращении полномочий ответчика в качестве генерального директора и об избрании нового генерального директора и не нарушая пятидневный срок, установленный законом, ответчик рассмотрел указанное требование и 27.02.2024 направил истцу решение о подготовке и проведении внеочередного общего собрания участников Общества с указанной повесткой, однако истец еще 19.02.2023 самостоятельно принял решение о прекращении полномочий ответчика и избрании новым генеральным директором Общества другого лица; при этом истцом не представлены доказательства того, что ответчик каким-либо образом затруднял деятельность Общества или не являлся на общие собрания участников, препятствуя принятию важных хозяйственных решения Общества.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287

АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции. Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27.08.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А41-34802/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья Е.В. Немтинова

Судьи С.В. Краснова

А.Р. Белова