б

АРБИТРАЖНЫЙ СУД CАМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 «Б», тел. (846)207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

23 октября 2023 года

Дело №

А55-21460/2022

Резолютивная часть объявлена 17.10.2023.

Полный текст изготовлен 23.10.2023.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Лигерман А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Хайруллиным С.Ф.

рассмотрев в судебном заседании 10.10.2023 – 17.10.2023 (в судебном заседании был объявлен перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ) дело по иску

ФИО1, с.Ягодное, Самарская область

к 1. обществу с ограниченной ответственностью ТД "АЛТЕЗЗА", г.Тольятти, Самарская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***>

к 2. ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЗАВОД СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительным соглашения в части

третье лицо :

1. ФИО2

2. Временный управляющий ЗАО "Завод строительных материалов" ФИО3.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 02.02.2022 (явка представителя в судебное заседание до и после перерыва)

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 01.12.2022 (явка представителя в судебное заседание до и после перерыва)

от третьего лица 1,2 – не явился, извещен надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в арбитражный суд с иском, в котором просит:

- признать недействительным пункт 2.2. соглашения о замене стороны в обязательствах от 26.02.2018 по инвестиционному договору № 09/07-2015 от 09.07.2015г.;

- применить последствия недействительности части сделки путем взыскания с ООО «ТД «Алтезза» в пользу ФИО1 стоимости приобретенного долга перед ЗАО «ЗСМ» в сумме 34 296 538 рублей.

Определением от 15.06.21023 в качестве соответчика было привлечено ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЗАВОД СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ".

Истец исковые требования в судебном заседании поддержал в полном объеме. Против ходатайства ответчика о применении срока исковой давности возражал.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал в полном объеме, поддержал ходатайство о применении срока исковой давности. Ходатайствовал о приобщении к делу дополнительных документов, которые судом были приобщены к материалам дела. Указал, что отказывается от ходатайств об объединении дел и приостановлении производства по делу. Указанный отказ был принят судом.

Как следует из материалов дела, 09.07.2015 между ЗАО «Завод строительных материалов» и индивидуальным предпринимателем ФИО6 был заключен инвестиционный договор № 09/07-2015 от 09.07.2015, согласно которому истец выступает в качестве инвестора, предоставляя кирпич для строительства жилых домов, а ФИО6 передает земельные участки, разрешения на строительство и выполняет функции заказчика-застройщика.

20.07.2015 ЗАО «Завод строительных материалов» и ИП ФИО6 заключают Агентский договор № 20/07-2015, согласно которому ИП ФИО6 реализует построенные жилые дома и перечисляет истцу вырученные средства. При этом согласно условиям договора ФИО6 регистрирует на себя право собственности на жилые дома (п. 1.2. Агентского договора) и продает их от своего имени, но получает вознаграждение как агент после заключения между принципалом и приобретателем договора купли-продажи (п.3.2. Агентского договора).

26.02.2018г. между ФИО1 и ООО «ТД «Алтезза» был заключено соглашение о замене стороны в обязательствах (перевода долга), согласно условиям которого Ответчик, являясь должником ЗАО «Завод строительных материалов» (далее-ЗАО «ЗСМ») по инвестиционному договору № 09/07-2015 от 09.07.2015 на сумму 69 296 538 рублей 26 копеек, перевел свой долг перед ЗАО «ЗСМ» на ФИО1, за что обязался перечислить новому должнику 35 000 000 рублей.

В тот же день была совершена еще одна сделка - договор уступки прав по инвестиционному договору № 09/07-2015 от 09.07.2015. в соответствии с которым ЗАО «ЗСМ», являясь кредитором ООО «ТД «Алтезза» на сумму 69 296 538 рублей 26 копеек, уступил свое право требования к ООО «ТД «Алтезза» новому кредитору ФИО1 за 35 000 000 рублей.

Впоследствии ФИО7, являясь акционером ЗАО «ЗСМ», обратилась в арбитражный суд Самарской области в интересах ЗАО «ЗСМ» с иском к ФИО1 о признании недействительной сделкой заключенного между ЗАО «ЗСМ» и ФИО1 договора уступки прав от 26.02.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ЗАО «Завод строительных материалов» по инвестиционному договору № 09/07-2015 от 09.07.2015 в размере 59 296 538 рублей 26 копеек к ФИО1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022г. по делу А55-17037/2020 в иске было отказано.

Постановлением Одиннадцатого апелляционного суда от 24.06.2022г. исковые требования удовлетворены частично, судом был признан недействительным пункт 1.5 договора уступки права требования от 26.02.2018 по инвестиционному договору № 09/07-2015 от 09.07.2015 в части стоимости переуступленного права и применены последствия недействительности части сделки путем взыскания с ФИО1 в пользу закрытого акционерного общества «ЗСМ» стоимости уступленного права в сумме 59 296 538 (пятьдесят девять миллионов двести девяносто шесть тысяч пятьсот тридцать восемь) руб. 26 (двадцать шесть) коп. В остальной части в иске было отказано.

Как указывает истец, приобретая долг ООО «ТД «Алтезза» одновременно с правом требования к ответчику, он исходил из факта равноценности активов, стоимость которых стороны определили в 35 000 000 рублей. Поскольку стоимость переуступаемого права по договору уступки прав от 26.02.2018г. в размере 35 000 0000 рублей признана судом недействительной, то стоимость переводимого долга по взаимосвязанной сделке, по мнению истца, не может считаться действительной. В результате совершенной сделки. ООО «ТД «Алтезза» выбыло из обязательства по оплате долга перед своими кредиторами в размере 69 296 538 рублей, заплатив сумму в размере 35 000 000 рублей. Истец считает, что договор перевода долга от 26.02.2018 г. без заключения договора уступки права требования от этой же даты ни при каких обстоятельствах истцом не заключался бы. В обратном случае, это привело бы к приобретению за 35 000 000 рублей долгового обязательства на сумму 69 296 538 рублей. Это экономически не выгодно, нецелесообразно и ущемляет законные права и интересы ФИО8 по отношению к другим участникам сделки. Очевидно, что приобретение долга у Ответчика на указанную сумму компенсировалось исполнением по другой сделке - договору уступки права, именно передачей права требования к обществу на аналогичную сумму.

Руководствуясь вышеизложенным, считая соглашение о замене стороны в обязательствах от 26.02.2018 и договор уступки прав по инвестиционному договору № 09/07-2015 от 09.07.2015 взаимосвязанными сделками и частями одного соглашения, истец обратился в суд с указанным иском.

Ответчик в материалы дела представил письменный отзыв и дополнения к нему, в которых он против удовлетворения исковых требований возражал, указывая при этом на следующее. Ответчик считает, что соглашение о замене стороны и договор уступки не являются взаимосвязанными сделками; истец при заключения указанных сделок преследовал цель отличную от цели ответчика; соглашение о замене стороны в обязательстве и договор уступки от 26.02.2018 порождают разные последствия для трех сторон и могли быть-заключены независимо друг от друга; устанавливая размер платы по Соглашению о замене, стороны действовали в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, возражая относительно заявленных требований, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности. Более подробно позиция ответчика изложена в письменном отзыве и дополнениях к нему.

Третье лицо ФИО2 в письменном отзыве просило оставить разрешение спора на усмотрение суда.

Временный управляющий ЗАО «Завод строительных материалов» в письменном отзыве просит оставить разрешение спора на усмотрение суда.

ЗАО «Завод строительных материалов» в письменном отзыве считает требования истца подлежащими удовлетворению.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст.168 ГК РФ).

В силу ст.180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительность прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Под частью сделки по смыслу названной нормы следует понимать одно или несколько условий сделки.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п.1 ст.421 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п.1 ст.432 ГК РФ).

Согласно ст.434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок.

В имеющемся в материалах дела соглашении о замене стороны в обязательствах от 26.02.2018 согласованы все существенные условия, факт заключения стороны не оспаривают.

Учитывая свободу договора (ст.421 ГК РФ), стороны определили условия договора по обоюдному соглашению и должны ими руководствоваться в своих взаимоотношениях.

Условия, содержащиеся в п. 2.2 приняты были истцом в полном объеме, доказательств заявления разногласий в этой части не представлено.

Таким образом, при заключении договора ФИО1 не возражал против содержащихся в п.2.2. условий, из материалов дела не следует, что ФИО1 не имел возможности отказаться от заключения договора.

Суд признает при этом доводы истца о единстве целей соглашения о замене стороны и договора уступки от 26.02.2018 и взаимосвязанности указанных сделок несостоятельными в силу следующего.

В постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 указано, что «со стороны ФИО1, ФИО9 и представителя Завода ФИО4 высказывались суждения о том, что сделки, совершенные 26.02.2018 по переводу долга и уступке права требования, необходимо признавать в качестве взаимосвязанных, преследующих единую цель, направленную на совпадение должника и кредитора в лице ФИО1». Суд в указанном постановлении указал, что такая цель не является противоправной.

При таких обстоятельствах, доводы истца о том, что суд апелляционной инстанции в рамках дела №А55-17037/2020 установил, что договор переуступки права требования от 26.02.2018г. и договор перевода долга от 26.02.2018г. являются сделками, направленными на достижение единой цели - передачу прав и обязанностей по инвестиционному договору № 09/07- 2015 от 09.07.2015 ФИО1 суд признает ошибочным и основанным на неверном толковании судебного акта.

Довод истца о выбытии ООО «ТД «Алтезза» из инвестиционного договора №09/07-2015 от 09.07.2015 с предоставлением стороне по сделке перевода долга сумму в два раза меньше фактической задолженности и заинтересованности ООО «ТД «Алтезза» в заключении спорной сделки также не свидетельствует о единстве цели ФИО1 и ООО «ТД «Алтезза».

Кроме того, как указал ответчик и не опроверг истец, целью заключения Соглашения о замене для ООО ТД «АЛТЕЗЗА» являлась передача всех прав и обязательств по Инвестиционному договору к ФИО1 Данная сделка исполнена сторонами, оплата по Соглашению в сумме 35 000 000 рублей произведена ООО ТД «АЛТЕЗЗА» в полном объеме.

Какие-либо документы о том, что при заключении договор переуступки права требования от 26.02.2018г. и договор перевода долга от 26.02.2018г. стороны указанных договоров преследовали единую цель (т.е. направленность действий каждой стороны сделки на консолидацию прав и обязанностей в одних руках), в деле также отсутствуют.

Кроме того, суд считает заслуживающим внимание довод ответчика о том, что из судебных актов по делу № А55-31730/2017 о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (определение от 17.04.2019) следует, что супруги П-ны были заинтересованы в прекращении Инвестиционного договора, чтобы иметь возможность за счет продажи земельных участков, являвшихся его предметом, рассчитаться с кредиторами. После заключения Соглашения о замене и Договора уступки права требования от 26.01.2018 Инвестиционный договор прекратился путем совпадения должника и кредитора ФИО1 в одном лице (ст.413 Гражданского кодекса РФ), а на продажу земельных участков для расчетов с кредиторами ФИО6 было получено разрешение арбитражного суда.

Сделки могут быть признаны взаимосвязанными, если эта связь имеет место для обоих (всех) участников сделок, если есть единство воли участников на достижение определенного результата. Это единство не может ограничиваться только единством воли одного участника сделок при разной направленности сделок для других их участников.

Аналогичный вывод содержится в Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 18.03.2003 N Ф08-340/2003.

Довод истца о том, что договор переуступки права требования от 26.02.2018г. и договор перевода долга от 26.02.2018г. представляют собой единый комплекс взаимосвязанных сделок, при отсутствии одной из которых либо различной стоимости, весь комплекс теряет экономический смысл, в том числе для ООО «ТД «Алтезза», носит предположительный характер и не является основанием для признания недействительным п. 2.2 соглашения.

Иные критерии, указанные истцом в обоснование взаимосвязанности указанных сделок (идентичны по субъектному составу; заключены в один день; имеют один объект; одно основание; стоимость переуступаемого права и переводимого долга оценена сторонами в 35 000 000 рублей), не являются определяющими.

Суд считает обоснованным довод ответчика о том, что истцом не представлено доказательств того, что Соглашение о замене не было бы заключено в отсутствие признанного Апелляционным судом по делу № А55-17037/2020 пункта 1.5 Договора уступки.

Ответчик также заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Приходя к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

Как пояснил истец, задолженность ФИО1 по договору уступки права требования от 26.02.2022г. была включена в бухгалтерскую отчетность предприятия в 2018г. в сумме 43 703 849,53 руб. бывшим директором ФИО10 Задолженность за ФИО1 в указанной сумме была включена в бухгалтерскую отчетность, в том числе в баланс ЗАО «ЗСМ» за 2018г. Данная задолженность не была приведена в соответствие с фактически заключенными соглашениями от 26.02.2018г. до 35 000 000 руб. По мнению истца, не выполнение действий по корректировке данных бухгалтерского учета неверно отраженной прежним руководством ЗАО «ЗСМ» задолженности по договору уступки права требования от 26.02.2018г. с 42 703 849.53 до 35 000 000 руб., не свидетельствует об «осведомленности» ФИО1 как физического лица о неравнозначности приобретенных прав по соглашению от 26.02.2018г.

При этом, судом установлено, что ФИО1 является генеральным директором ЗАО «Завод строительных материалов» с 26.07.2019 года. При вступлении в должность им была проведена ревизия первичных бухгалтерских документов завода, итоги которой рассматривались на заседании совета директоров общества 17.09.2019 года.

Суд считает обоснованным довод ответчика о том, что исчисляя срок исковой давности по спору о признании оспоримой сделки недействительной как минимум с сентября 2019 г. (отчета ревизионной комиссии перед ФИО1), годичный срок, предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса РФ для предъявления требования о признания оспоримой сделки недействительной, на момент обращения Истца с настоящим иском истек.

Поскольку с иском ФИО1 обратился 18.07.2022, суд приходит к выводу о пропуске годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет.

Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота.

Произвольное указание участниками корпораций при рассмотрении дел в суде даты, с которой они узнали о совершении сделок без представления соответствующих доказательств приводит к тому, что другие участники корпорации, полагающиеся на осведомленность таких участников о совершенных сделках, а также третьи лица в течение длительного периода времени не могут рассчитывать на стабильность деятельности общества, гарантированность своих прав.

Всем существенным доводам сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Госпошлина распределена в прядке ст. 110 АПК РФ.

РЕШИЛ:

Принять отказ Общества с ограниченной ответственностью ТД "АЛТЕЗЗА" от ходатайств об объединении дел и приостановлении производства по делу.

В удовлетворении иска отказать.

Выдать ФИО1 справку на возврат госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области в установленные законом сроки.

Судья

/

А.Ф. Лигерман